CFI Holding S.A. — Share Issue/Capital Change 2019

Jun 9, 2019

Łódź, dnia 7 czerwca 2019 roku

Polaris sp. z o.o.

CFI Holding S.A.

WNIOSEK AKCJONARIUSZA O UMIESZCZENIE SPRAW W PORZĄDKU OBRAD

Niniejszym działając na podstawie 401 § 1 KSH wnoszę o umieszczenie w porządku obrad zwyczajnego zgromadzenia zaplanowanego na dzień 30 czerwca 2019 roku punktu w przedmiocie podjęcia uchwały w przedmiocie scalenia akcji spółki i zmiany statutu.

Załączam projekt uchwały wraz z uzasadnieniem .

"POLARIS" Sp. z o.o. 90-312 Łódź, Pl. Zwycięstwa 2 REGON: 473241020 NIP: 725-18-77-922

PREZES ZARZADU -562 frichal Kawczyński

Uchwała nr ....... 2019 roku Zwyczajnego Walne Zgromadzenia CFI Holding S.A. Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu

w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności związanych z wykonaniem niniejszej uchwały

Mając na uwadze następujące okoliczności: ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1) Akcje CFI Holding S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako "Spółka") mają niską wartość nominalną, -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) Srednia wartość akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej jako "GPW") z ostatnich 12 miesięcy poprzedzających powzięcie niniejszej uchwały wynosi ok. 0,49 zł (czterdzieści dziewięć groszy), zaś na skutek znacznego wahania notowań, ich kurs nie przedstawia prawidłowej i rzetelnej wyceny przedmiotowych papierów wartościowych, co nie jest korzystne ani dla samej Spółki, ani też dla interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki, ---------------
• 3) Zarząd GPW podjął w dniu 2 grudnia 2013 roku uchwałę w sprawie wyodrębnienia segmentu rynku regulowanego "Lista Alertów" oraz zasad i procedury kwalifikacji do tego segmentu, na mocy której zmieniono zasady polityki GPW względem tzw. "spółek groszowych", -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 4) Zastosowanie polityki, o której mowa w pkt. 3) powyżej, wobec Spółki może doprowadzić do obniżenia zainteresowania ze strony inwestorów wyemitowanymi przez nią papierami wartościowymi oraz zmniejszenia wolumenu obrotu akcjami Spółki w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez GPW, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje: -------------------------------

81

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa wartość nominalną wszystkich akcji Spółki każdej serii do wysokości 1,24 zł (słownie: jeden złoty 24/100) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej Spółki wynoszącej 0,31 zł (słownie: trzydzieści jeden groszy). ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmniejsza proporcjonalnie łączną liczbę akcji Spółki wszystkich serii z liczby 2 750 874 900 (słownie: dwa miliardy siedemset

pięćdziesiąt milionów osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset) do liczby 687.718.725 zł (słownie: sześćset osiemdziesiąt siedem milionów siedemset osiemnaście tysięcy siedemset dwadzieścia pięć), czyli poprzez połączenie każdych 4 (czterech) akcji, w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej 1,24 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia cztery grosze). Czynność określona w zdaniu pierwszym zwana jest w dalszej części niniejszej uchwały "Scaleniem Akcji". -------------------------

1. Scalenie akcji Spółki odbywa się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 2

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, w tym czynności niewymienionych wprost w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio do Scalenia Akcji w ten sposób, że 4 (słownie: cztery) akcje Spółki o wartości nominalnej 0,31 zł (słownie: trzydzieści jeden groszy) zostaną wymienione na 1 (jedną) akcję Spółki o wartości nominalnej 1,24 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia cztery grosze), a w szczególności do:-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  2. 1) doprowadzenia do wpisania zmian Statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  3. 2) wyznaczenia oraz ogłoszenia dnia, według stanu na który, zostanie ustalona liczba akcji Spółki o wartości nominalnej 0,31 zł (dwadzieścia trzydzieści jeden groszy) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o wartości nominalnej 1,24 zł (słownie: jeden złoty, dwadzieścia cztery grosze) każda, które w wyniku scalenia akcji Spółki o wartości nominalnej 0,31 zł (słownie: trzydzieści jeden groszy) każda, powinny zostać w ich miejsce zapisane na tych rachunkach (dalej jako "Dzień Referencyjny"), --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
  4. 3) dokonania wszelkich czynności związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako "KDPW"), które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisów na właściwych rachunkach papierów wartościowych oraz rachunkach zbiorczych akcjonariuszy Spółki, -------
  5. 4) wystąpienia z wnioskiem do GPW o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia Scalenia Akcji, z zastrzeżeniem, że okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony z KDPW, ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5) zwrócenia się do akcjonariuszy Spółki poprzez ogłoszenie dokonane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa o dostosowanie stanu posiadania akcji Spółki na ich rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych, w taki sposób, aby posiadana przez nich liczba akcji Spółki w Dniu Referencyjnym stanowiła jedno lub wielokrotność liczby 4 (cztery), a także do przeprowadzenia w tym zakresie odpowiedniej kampanii informacyjnej. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 3

• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez akcjonariusza Spółki (dalej jako "JAkcjonariusz]"), który to akcjonariusz na podstawie umowy ze Spółką (dalej "Umowa") zrzeka się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe (dalej jako "Niedobory Scaleniowe"), aby umożliwić wydawanie w zamian za te Niedobory Scaleniowe jednej nowej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 1,24 zł (słownie: jeden złoty, dwadzieścia cztery grosze), pod warunkiem podjęcia przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie Scalenia Akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez Sąd Rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki w jej wykonaniu Dnia Referencyjnego oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji Scalenia Akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Niedoborem Scaleniowym jest każda taka liczba akcji Spółki o wartości nominalnej 0,31 zł (słownie: trzydzieści jeden groszy), zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, która zgodnie z przyjętym stosunkiem Scalenia Akcji (4:1) nie przekłada się na jedną akcję Spółki o wartości nominalnej 1,24 zł (jeden złoty dwadzieścia cztery grosze). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W wyniku Scalenia Akcji każdy Niedobór Scaleniowy istniejący według stanu na Dzień Referencyjny, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,31 zł (słownie: trzydzieści jeden groszy) każda, w liczbie od jednej do trzech będzie uprawniał do otrzymania w zamian za akcje stanowiące ten niedobór, jednej akcji o wartości nominalnej 1,24 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia cztery grosze). zaś uprawnienia do otrzymania w zamian za posiadanie przez nią w Dniu Referencyjnym akcje o wartości nominalnej 0,31 zł (słownie: trzydzieści jeden groszy) każda, akcji o wartości nominalnej 1,24 zł (słownie: jeden złotych dwadzieścia cztery grosze) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która

będzie niezbedna do uzupełnia każdego takiego Niedoboru Scaleniowego do jednej akcji o wartości nominalnej 1,24 zł (słownie: jeden złotych dwadzieścia cztery grosze). -

1. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w sposób określony w niniejszym paragrafie nie będzie możliwa, wówczas proces Scalenia Akcji może nie dojść do skutku. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$ 4

W związku z operacją Scalenia Akcji Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwraca się z prosbą do akcjonariuszy o sprawdzenie stanu posiadanych akcji Spółki i w miarę możliwości dostosowanie ich liczby tak aby stanowiły wielokrotność liczby 4 akcji. Czynność tą prosimy wykonać do momentu wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego, który zostanie podany w formie Raportu Bieżącego. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia do skutku Scalenia Akcji z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały. -------

8 5

W związku ze Scaleniem Akcji Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 6 Statutu Spółki otrzymuje następujące nowe brzmienie: ---

,,\$6

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 852.771.219 zł (słownie: osiemset pięcdziesiąt dwa miliony siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewiętnaście złotych) i dzieli się na:

a) 6.880.750 (słownie: sześć milionów osiemset osiemdziesiąt tysiecy siedemset pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od A01 do A 6.880.750;

b) 6.547.250 (słownie: sześć milionów pięćset czterdzieści siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami B01 do B 6547250;-

c) 688.050 (słownie: sześćset osiem tysięcy pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C01 do C688050.

d) 15.000.200 (słownie: piętnaście milionów dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D01 do D15000200

e) 658.602.475 (sześćset pięćdziesiąt osiem milionów sześćset dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F oznaczonych numerami od F01 do F 658602475

1. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,24 zł (słownie: jeden złoty dwadzieścia cztery grosze).

2. Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w Intakus -Bart Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością we Wrocławiu w wyniku przekształcenia Spółki zgodnie z przepisami Działu III Kodeksu Spółek Handlowych i pokryte zostały majątkiem przekształconej spółki.

3. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji akcji na okaziciela lub

imiennych wydawanych za wkłady pieniężne lub aporty."

\$6

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

\$7

Walne zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uchwalenia tekstu jednolitego statutu obejmującego zmianę wprowadzoną niniejszą uchwała,

	Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
jawnym oddano		ważnych głosów z						akcji, co stanowi
% kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
głosów,----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- l ) za podjęciem uchwały -
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów, --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
	3) wstrzymało się - 0 głosów,-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym. --------------------------------

UZASADNIENIE

Obecnie akcje Spółki mają niewielką wartość nominalną a średnia wartość akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej jako "GPW") z ostatnich 12 miesięcy poprzedzających powzięcie niniejszej uchwały wynosi ok. 0,49 zł (czterdzieści dziewięć groszy), zaś na skutek znacznego wahania notowań, ich kurs nie przedstawia prawidłowej i rzetelnej wyceny przedmiotowych papierów wartościowych, co nie jest korzystne ani dla samej Spółki, ani też dla interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki