SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI CFI HOLDING S.A.

za okres 01.01.2018 – 31.12.2018 r.

Wrocław, kwiecień 2019 r.

Spis treści

1.	Wprowadzenie do sprawozdania 3
2.	Podstawowe informacje o Spółce 3
	2.1. Dane rejestracyjne i adresowe. 3
	2.2. Przedmiot działalności. 3
	2.3. Kapitał zakładowy 3
	2.4. Rada Nadzorcza CFI Holding S.A 4
	2.5. Zarząd Spółki CFI Holding S.A 4
	2.6. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny 4
	2.7. Prokurenci 5
	2.8. Podstawowe informacje o spółkach zależnych od CFI HOLDING S.A 5
3.	Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe CFI HOLDING S.A. w 2018 roku 8
4.	Charakterystyka działalności w 2018 roku 8
5.	Najważniejsi odbiorcy w 2018 roku 8
6.	Najważniejsi dostawcy w 2018 roku 9
7.	Struktura terytorialna sprzedaży 9
8.	Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług w 2018 roku 9
9.	Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji 9
10.	Znaczące umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami 9
11.	Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami 9
12.	Transakcje z podmiotami powiązanymi. 9
13.	Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek. 9
14.	Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym. 9
15.	Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 10
16.	Opis istotnych czynników ryzyka. 10
17.	Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji 10
18.	Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie w 2018 roku, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany okres. 11
19.	Zarządzanie zasobami finansowymi 11
20.	Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik. 12
21.	Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności. 12
22.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką 12
23.	Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających Emitentem 12
24.	Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 12
25.	Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. 12
26. rok.	Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za 2018 12

1. Wprowadzenie do sprawozdania.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Akcyjnej CFI HOLDING za 2018 rok zostało przygotowane w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U.2018.poz.757).

2. Podstawowe informacje o Spółce.

2.1. Dane rejestracyjne i adresowe.

Spółka działa pod nazwą CFI HOLDING Spółka Akcyjna (nazwa skrócona CFI HOLDING S.A.) i jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem 0000292030. Siedziba Spółki znajduje się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej 10-12. Spółka ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP 898-10-51-431 i otrzymała numer identyfikacyjny REGON 930175372.

Spółka prowadzi swoją stronę internetową www.cfiholding.pl.

2.2. Przedmiot działalności.

Zgodnie ze statutem Spółki i wg KRS przedmiotem działalności CFI HOLDING S.A. jest:

Wiodącym przedmiotem działalności spółki na dzień publikacji:

Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków	41.10.Z
Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych	41.20.Z
Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych	70.10.Z
Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych	77.32.Z

2.3. Kapitał zakładowy.

Struktura akcjonariatu (powyżej 5%) na dzień publikacji przedstawia się następująco:

Akcjonariusz	Rodzaj uprzywilejowania	Liczba akcji	Wartość akcji	Udział %	Liczba głosów	Udział %
Polaris sp. z o.o.	brak	800 193 580	248 060 010	29,09%	800 193 580	29,09%
Market Vektor Property	brak	483 871 000	150 000 010	17,59%	483 871 000	17,59%
Grananda Investments S.A.	brak	378 716 350	117 402 069	13,77%	378 716 350	13,77%
Varso Investment S.A.	brak	357 911 280	110 952 497	13,01%	357 911 280	13,01%
Waldorf Group Sp. z o.o.	brak	354 596 370	109 924 875	12,89%	354 596 370	12,89%
Black Rock	brak	258 064 550	80 000 011	9,38%	258 064 550	9,38%
Pozostali akcjonariusze	brak	117 521 770	36 431 749	4,27%	117 521 770	4,27%
Razem	x	2 750 874 900	852 771 219	100,00%	2 750 874 900	100,00%

Wszystkie akcje są nieuprzywilejowane oraz nie zawierają ograniczeń prawnych.

Szczegółowy opis zmian w akcjonariacie został przedstawiony w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym CFI Holding S.A oraz w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A.

2.4. Rada Nadzorcza CFI Holding S.A.

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2018	• Janusz Teofil Tomaszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Rafał Zenon Reczek – Sekretarz Rady Nadzorczej • Paweł Żbikowski – Członek Rady Nadzorczej • Aneta Maria Wodyk – Członek Rady Nadzorczej • Grzegorz Andrzej Dębowski – Członek Rady Nadzorczej
------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W dniu 6 marca 2018 roku Zarząd Spółki CFI Holding S.A. otrzymał informację, że w dniu 1 marca 2018 roku został odebrany list Pana Mateusza Jakubowskigo datowany na dzień 27 lutego 2018 roku zawierający oświadczenie o rezygnacji Pana Mateusza Jakubowskiego z funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta (Raport bieżący 4/2018).

W dniu 29 czerwca 2018 roku Zarząd CFI Holding S.A. poinformował, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 29 czerwca 2018 r. uchwałę o odwołaniu z chwilą jej podjęcia Członka Rady Nadzorczej Emitenta Pana Wojciecha Łaszkiewicza i powołaniu do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Żbikowskiego (Raport bieżący 14/2018).

Skład osobowy Rady Nadzorczej na dzień sporządzenia sprawozdania	• Janusz Teofil Tomaszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej • Paweł Żbikowski – Członek Rady Nadzorczej • Grzegorz Andrzej Dębowski – Członek Rady Nadzorczej • Grzegorz Postek - Członek Rady Nadzorczej • Michał Bartosiewicz - Członek Rady Nadzorczej
---------------------------------------------------------------------	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

W dniu 25 lutego 2019 roku Zarząd Spółki CFI Holding S.A. otrzymał informację, że w dniu 25 lutego 2019 roku został odebrany list Pana Rafała Reczka datowany na dzień 18 lutego 2019 roku zawierający oświadczenie o rezygnacji Pana Rafała Reczka z funkcji Sekretarza Rady Nadzorczej Emitenta (Raport bieżący 3/2019).

W dniu 9 kwietnia 2019 roku Zarząd CFI HOLDING S.A. poinformował, że otrzymał pismo datowane na dzień 5 kwietnia 2019 roku o rezygnacji członka Rady Nadzorczej Emitenta p. Anety Wodyk. Pani Aneta Wodyk nie podała przyczyny rezygnacji. (Raport bieżący 4/2019)

W dniu 26 kwietnia 2019 roku Zarząd CFI HOLDING S.A. poinformował o powołaniu dwóch osób do składu Rady Nadzorczej – Pana Grzegorz Postka oraz Pana Michała Bartosiewicza (Raport bieżący 11/2019)

2.5. Zarząd Spółki CFI Holding S.A.

W 2018 roku Zarząd Spółki pracował w składzie:

Pani Joanna Feder-Kawczyńska – Prezes Zarządu

W dniu 23 lutego 2018 roku Zarząd CFI HOLDING S.A poinformował, że Wiceprezes Zarządu p. Michał Kawczyński złożył rezygnację z pełnionej funkcji w zarządzie Emitenta. Powodem złożenia rezygnacji z pełnionej funkcji Wiceprezesa Zarządu były względy osobiste, w tym zdrowotne. W związku z powyższym, Rada Nadzorcza Emitenta na posiedzeniu przyjęła złożoną rezygnację Wiceprezesa Zarządu Pana Michała Kawczyńskiego oraz powołała na Prezesa Zarządu Emitenta Panią Joannę Feder-Kawczyńską (zob. Raport bieżący 3/2018).

W 2018 roku nie zostało wypłacone wynagrodzenie Członkowi Zarządu Jednostki Dominującej.

2.6. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

W chwili obecnej Zarząd nie jest zatrudniony w ramach umowy o pracy ani umowy menadżerskiej, w której zawarte byłyby rekompensaty w przypadku zwolnienia lub rezygnacji.

2.7. Prokurenci.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

2.8. Podstawowe informacje o spółkach zależnych od CFI HOLDING S.A.

Podmiot dominujący CFI HOLDING S.A. posiada następujące udziały w spółkach:

1. 100% udziałów w Towarzystwie Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o., kapitał zakładowy 20.870.500 zł
1. 100% udziałów w BL8 Sp. z o.o. S.K.A., kapitał zakładowy 50.000 zł
1. 100% udziałów w Central Fund of Immovables Sp. z o.o., kapitał zakładowy 208.099.000 zł
1. 51% udziałów w KREZUS NON-FERROUS Metal Trade Sp. z o.o., kapitał zakładowy 5.000 zł
1. 100 % udziałów w CFID GmbH, kapitał zakładowy 25.000 EUR

Schemat grupy kapitałowej CFI Holding S.A. na 31.12.2018r.:

Jednostki bezpośrednio kontrolowane przez CFI Holding S.A.:

Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.

Nazwa pełna:	Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Spółka z o.o.
Adres siedziby:	90-312 Łódź, plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	895-16-79-981
Numer w KRS:	46817
Numer REGON:	932067540

Rep. A nr 4592/99 z dnia 25.06.1999 r.
Nieoznaczony
20.870.500 zł
Wynajem mieszkań i lokali na własny rachunek, działalność usługowa polegająca na zarządzaniu nieruchomościami wspólnymi wspólnot mieszkaniowych, TBS-ów, podmiotów gospodarczych; sprzedaż lokali użytkowych
Michał Bartczak – Prezes Zarządu

BL8 Sp. z o.o. S.K.A.
50-055 Wrocław, ul. Teatralna 10-12
895-20-26-732
493549
022329467
Rep. A nr 2356/2013 z dnia 8.10.2013 r.
Nieoznaczony
50.000 zł
Działalność deweloperska
Komplementariusz BL8 Sp. z o.o.

Central Fund of Immovables Sp z o.o.

Prokurenci: Brak

Nazwa pełna:	Central Fund of Immovables Sp. z o.o.
Adres siedziby:	90-322 Łódź, ul. Plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	7282410591
Numer w KRS:	39596
Numer REGON:	472910966
Akt założycielski	Rep. A nr 2764/2001 z dnia 8.06.2001 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	198.849.000 zł
Przedmiot działalności:	Działalność hotelarska i wynajem nieruchomości komercyjnych
Skład Zarządu:	Joanna Feder-Kawczyńska – Prezes Zarządu Michał Hieronim Bartczak –Wiceprezes Zarządu
Prokurenci:	Brak

Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp z o.o.

Nazwa pełna:	Krezus Non-Ferrous Metal Trade Sp z o.o.
Adres siedziby:	Wrocław, ul. Trzemeska 4
Akt założycielski	Rep. A nr 17475/2018 z dnia 17.12.2018 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	5.000 zł
Przedmiot działalności:	Sprzedaż hurtowa metali i rud metali
Skład Zarządu:	Mateusz Gromek – Prezes Zarządu
Prokurenci:	Brak

CFID GmbH

Nazwa pełna:	CFID GmbH, Gesellschaft fűr Bausanierung
Adres siedziby:	12165 Berlin, Schloβstrasse 50, Niemcy
Identyfikator NIP:	DE293333034
Czas trwania:	Nieoznaczony

Kapitał zakładowy:	25.000 EUR
Przedmiot działalności:	Wynajem środków trwałych
Skład Zarządu:	Tomasz Brocki
Prokurenci:	Brak

3. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe CFI HOLDING S.A. w 2018 roku

dane w tys. zł

Wyszczególnienie 01.01.2017 - 31.12.2017		01.01.2018 – 31.12.2018
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	3 065	722	4 177	979
Koszty działalności operacyjnej	1 564	368	1 650	387
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 344	317	2 527	592
Zysk (strata) brutto	2 228	525	1 959	459
Zysk (strata) netto	1 057	249	1 226	287
Liczba udziałów/akcji w sztukach	116 465 000	116 465 000	2 750 874 900	2 750 874 900
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,01	0,002	0,00045	0,0001

BILANS
Aktywa trwałe	883 045	211 716	885 231	205 868
Aktywa obrotowe	7 693	1 844	8 051	1 872
Kapitał własny	59 493	14 264	877 386	204 043
Zobowiązania docelowo przeznaczone na kapitał	798 250	191 385	-	-
Zobowiązania długoterminowe	24 368	5 842	3 061	712
Zobowiązania krótkoterminowe	8 627	2 068	12 835	2 985
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,51	0,12	0,32	0,07

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	76	18	137	32
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-8 095	-1 907	-3 049	-715
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	7 766	1 830	2 925	686

4. Charakterystyka działalności w 2018 roku

W 2018 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego CFI Holding S.A. do kwoty 852.771.219 zł. Aktualnie kapitał zakładowy Spółki wynosi 852.771.219 złotych i dzieli się na 2.750.874.900 akcji o wartości nominalnej 0,31 zł każda. Poza podwyższeniem kapitału 2018 rok nie obfitował w znaczące dla spółki wydarzenia, poza podjętymi uchwałami przez Zgromadzenie Akcjonariuszy czy też działaniami inwestycyjnymi podejmowanymi przez Spółki zależne. CFI Holding S.A, kontynuując strategię przyjętą oraz sprawdzoną w poprzednim roku, rozwijała sieć kontaktów biznesowych oraz kontrolowała realizację określonych umów-transakcji poprzez swoje spółki córki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej.

Istotną funkcję jaką pełnił Emitent w 2018 w Grupie Kapitałowej była koordynacja, kontrola oraz nadzór nad jednostkami zależnymi w celu optymalizacji ich działalności oraz poprawy efektywności Grupy Kapitałowej.

5. Najważniejsi odbiorcy w 2018 roku

Głównymi odbiorcami usług CFI Holding S.A. są jednostki zależne.

6. Najważniejsi dostawcy w 2018 roku

Spółka w związku ze specyfiką swojej działalności (zarządzanie holdingiem) nie posiada istotnych dostawców mających kluczowy wpływ na jej działalność.

7. Struktura terytorialna sprzedaży

Wszystkie przychody spółki osiagane są na terytorium Polski.

8. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług w 2018 roku

Jednostka nie wydzieliła segmentów w 2018 roku.

9. Informacje o transakcjach zawartych przez Emitenta z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji

Wszystkie transakcje pomiędzy Emitentem a jednostkami powiązanymi odbywają się na warunkach rynkowych.

10. Znaczące umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

W prezentowanym okresie nie miały miejsca.

11. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami

Podmiot dominujący CFI HOLDING S.A. posiada następujące udziały w spółkach:

1. 100% udziałów w Towarzystwie Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o., kapitał zakładowy 20.870.500 zł
1. 100% udziałów w BL8 Sp. z o.o. S.K.A., kapitał zakładowy 50.000 zł
1. 100% udziałów w Central Fund of Immovables Sp. z o.o., kapitał zakładowy 208.099.000 zł
1. 51% udziałów w Krezus Non Ferrous Metal Trade Sp. Z o.o. , kapitał zakładowy 5.000 zł
1. 100% udziałów w CFID GmbH., kapitał zakładowy, 25.000 EUR

Informacje szczegółowe zostały przedstawione we wprowadzeniu do jednostkowego sprawozdaniu finansowego za 2018 rok.

12. Transakcje z podmiotami powiązanymi.

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie 33 sprawozdania finansowego za okres od 01-01-2018 do 31-12-2018 r. Między jednostkami powiązanymi nie wystąpiły transakcje na innych warunkach niż warunki rynkowe.

13. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek.

W prezentowanym okresie Jednostka nie zaciągała nowych kredytów.

Jednostka posiada kredyty Bankach:

Getin Noble Bank S.A. w wysokości ok. 8 mln zł. Spółka dominująca w związku z terminem spłaty raty balonowej kredytu w dniu 16 stycznia 2019 roku, w połowie 2018 rozpoczęła negocjacje Bankiem. Celem przejęcia zobowiązania przez podmioty zależne od Emitenta. Mimo przedstawionych zabezpieczeń (przekraczających obecnie ustanowione zabezpieczenie spłaty kredytu) Bank nie zgodził się na cesje wierzytelności na podmiot zależny (Central Fund Of Immovables Sp. Z o.o.) . Na dzień publikacji sprawozdania negocjacje z Bankiem są w toku.
BPS S.A. w wysokości 808 tys. zł. Jest zobowiązaniem spornym. Z uwagi na fakt wejścia kredytu do układu z wierzycielami. Na dzień publikacji sprawozdania, Spółka jest w sporze z Bankiem.
14. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach, z uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym.

Gwarancje Brak Poręczenia

Brak.

15. Postępowania toczące się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Sprawy z powództwa Emitenta:

1. Sprawa o zapłatę kwoty 922.685,60 zł przeciwko Bogdanowi Ludkowskiemu z tytułu zapłaty za sprzedaną wierzytelność w stosunku do Spółki Intakt Sp. z o.o. z siedzibą w Łagiewnikach. Sprawa rozpoznawana przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu X Wydziałem Gospodarczym. Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym.
1. Sprawa o zapłatę kwoty 2.734.996,00 zł przeciwko Bogdanowi Ludkowskiemu, rozpoznawana w I instancji przed Sądem Okręgowym we Wrocławiu X Wydziałem Gospodarczym. Emitent dochodzi w rzeczonym postępowaniu zapłaty za roboty budowlane wykonane na rzecz pozwanego w ramach inwestycji realizowanej w Mirkowie Starym, za które pozwany do dnia dzisiejszego nie zapłacił. Postępowanie rozpoznawane jest przed Sądem I instancji.

Przeciwko jednostce nie toczą się sprawy sądowe mogące wpłynąć istotnie na jej działalność w przyszłości.

16. Opis istotnych czynników ryzyka.

Podstawowe czynniki ryzyka postrzegane przez Zarząd są następujące:

Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

Na realizację założonych celów strategicznych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Spółki. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej w Europie i na świecie, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych, politykę państwa.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy

W prezentowanym okresie strategicznymi odbiorcami CFI HOLDING SA są spółki zależne, dlatego też poziom ryzyka spółki dominującej opiera się na ryzyku sektorów, w jakich działają te podmioty.

Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi

Aktualna sytuacja dotycząca zaciągniętych przez Spółkę kredytów została opisana w punkcie 11.

17. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji

W dniu 8 sierpnia 2018 roku Zarząd CFI Holding S.A. powziął informacje o zarejestrowaniu w dniu 2 sierpnia 2018 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział KRS podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 852.771.219 zł. Aktualna wysokość i struktura kapitału zakładowego kształtuje się następująco: kapitał zakładowy Spółki wynosi 852.771.219 złotych i dzieli się na: 2.750.874.900 akcji o wartości nominalnej 0,31 zł każda, w tym:

1) 27.523.000 akcji serii A - akcje notowane na rynku regulowanym,

2) 26.189.000 akcji serii B - akcje nie dopuszczone do obrotu,

3) 2.752.200 akcji serii C akcje nie dopuszczone do obrotu,
4) 60.000.800 akcji serii D akcje nie dopuszczone do obrotu,

5) 2.634.409.900 akcji zwykłych na okaziciela serii F – akcje nie dopuszczone do obrotu.

Aktualna liczba głosów wynosi w kapitale Spółki wynosi 2.750.874.900. Podwyższenie kapitału zakładowego jest wynikiem objęcia akcji serii F, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym 9/2018 z dnia 9 czerwca 2018 roku, który następnie został skorygowany w dniu 25 lipca 2018 roku.

Akcje serii F, zostały objęte przez siedem wskazanych niżej osób prawnych, w następujący sposób:

1. Polaris Sp. z oo. z siedzibą w Łodzi KRS 0000199369, która objęła 774.193.580 akcji serii F za kwotę 240.000.009,80 zł;
1. Market Vektor Property z siedzibą w Primorsko EIK 205043363, która objęła 483.871.000 akcje serii F za kwotę 150.000.010 zł;
1. Grananda Investments S.A. z siedzibą w Warszawie KRS 0000696620, która objęła 378.716.350 akcji serii F za kwotę 117.402.068,50 zł;
1. Varso Investment S.A. z siedzibą w Łodzi KRS 0000673383, która objęła 357.911.280 akcji serii F za kwotę 110.952.496,80 zł;
1. Waldorf Group Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu KRS 0000728746, która objęła 354.596.370 akcji serii F, za kwotę 109.924.874,70 zł;
1. Black Rock z siedzibą w Primorsko EIK 205043349, która objęła 258.064.550 akcji serii F za kwotę 80.000.010,50 zł;
1. Restata Investments Limited z siedzibą 28 Irish Town, Gibraltar, która objęła 27.056.770 akcji serii F za kwotę 8.387.598,70 zł

(Raport bieżący 20/2018, 21/2018, 22/2018, 23/2018, 25/2018, 26/2018, 27/2018, 28/2018, 29/2018).

18. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie w 2018 roku, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany okres.

CFI HOLDING S.A. nie publikował prognozy wyników dotyczących 2018 roku.

Wyszczególnienie	31.12.2017	31.12.2018
I. Pasywa razem	890 738	893 282
II.Kapitał własny, w tym:	59 493	877 386
1.Kapitał podstawowy	58 232	852 771
2.Pozostały kapitał	24 056	25 094
3.Zyski (straty) z lat ubiegłych	-22 147	-
4.Zysk (strata) netto okresu bieżącego	1 057	1 226
III. Aktywa obrotowe, w tym:	7 693	8 051
1.Zapasy	1 468	1 468
2.Należności krótkoterminowe	6 202	6 545

19. Zarządzanie zasobami finansowymi

Struktura zobowiązań CFI HOLDING S.A. ( w tys. zł)

Wyszczególnienie	31.12.2017	31.12.2018
I. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym:	32 920	15 896
1.Rezerwy na zobowiązania	-	-
2.Zobowiązania długoterminowe, w tym:	24 368	3 061
oprocentowane kredyty i pożyczki	8 412	-
pozostałe zobowiązania	15 881	3 000
3.Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	8 627	12 835
oprocentowane kredyty i pożyczki	2 166	10 575
pozostałe zobowiązania	6 372	2 202
4.Rozliczenia międzyokresowe	88	57

Poniższa tabela przedstawia zmiany struktury finansowania działalności oraz płynność finansową CFI HOLDING S.A.:

Wyszczególnienie	31.12.2017	31.12.2018
1.Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,04	0,02
2.Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	0,55	0,02
3.Wskaźnik płynności I stopnia	0,89	0,63
4.Wskaźnik płynności II stopnia	0,72	0,51
5.Wskaźnik płynności III stopnia	0,003	0,003

zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem
zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne
aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

4.(aktywa obrotowe-zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe

5.(aktywa obrotowe-zapasy-należności krótkoterminowe)/zobowiązania krótkoterminowe

20. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik.

Spółka w związku ze specyfiką swojej działalności koncentruje się głównie na wsparciu jednostek zależnych w zakresie właściwego wykorzystania posiadanych aktywów.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, w związku z intensywnym planowym rozwojem spółek zależnych, rozwój jednostki będzie koncentrować się na wsparciu operacyjnym grupy kapitałowej oraz pozyskaniu kapitałów własnych.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką.

Nie miały miejsca zmiany zasad zarządzania Spółką w prezentowanym roku.

23. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Emitenta będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających Emitentem.

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Pani Joanna Feder-Kawczyńska nie posiada akcji.

24. Informacje o znanych Spółce umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Na dzień sporządzenia sprawozdania nie są znane żadne umowy, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w akcjonariacie.

25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych.

W spółce nie występuje system kontroli programu akcji pracowniczych.

26. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych za 2018 rok.

Umowa dotycząca przeglądu i badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2018 r. została zawarta na 2 lata w dniu 10 sierpnia 2018 roku z Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Poznaniu przy ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E. Wynagrodzenie audytora zostało ustalone na kwotę 62 tys. zł netto.

Kryteria dotyczące wyboru Audytora zostały zawarte w nocie 25 Sprawozdania Zarządu Grupy Kapitałowej CFI Holding SA.

27. Zdarzenia po dniu bilansowym

Istotne zdarzenia po dniu bilansowym zostały opisane w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym w nocie nr 41.

28. Załączniki

załącznik nr 1 – oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

Wrocław, 30 kwietnia 2019 r.

………………….……… Prezes Zarządu Joanna Feder-Kawczyńska