CFI Holding S.A. — Management Reports 2016

Mar 22, 2016

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ CFI HOLDING S.A.

ZA OKRES 01.01.2015 – 31.12.2015 r.

Wrocław, marzec 2016 r.

	SPIS TREŚCI:
1.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej	3
2.1.	Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego	3
2.2.	Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi
	podmiotami	4

2.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych	5
2.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej	7
2.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego	8
2.6. Rada Nadzorcza	10
2.7. Zarząd 2.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia	12
z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny	13
2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI HOLDING S.A.
za 2015 rok.	14
3. Charakterystyka działalności w 2015 roku.	15
4. Najważniejsi odbiorcy w 2015 roku	15
5. Budowy o największym poziomie przerobu w 2015 roku	15
6. Najważniejsi dostawcy w 2015 roku	16
7. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami	16
8. Transakcje z podmiotami powiązanymi	18
9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów
i pożyczek	18
10. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach	19
11. Sprawy sądowe	19
12. Istotne czynniki ryzyka	20
13. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji	22
14. Informacja dotycząca prognozy wyników	22
15. Zarządzanie zasobami finansowymi	22
Źródła kapitałów GRUPY CFI HOLDING S.A. (w tys. zł)	23
16. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik	24
17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju
Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności	24
18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej	24
19. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI HOLDING SA będących w
posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających	25
20. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy	25
21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych	25
22. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2015 rok.	25
23. Pozycje pozabilansowe	25

Wprowadzenie do sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej CFI Holding w 2015 roku zostało przygotowane przy zastosowaniu zasad rachunkowości, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejska oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 33, poz. 259).

1. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej

2.1. Dane rejestracyjne i adresowe podmiotu dominującego

Podmiot dominujący Grupy Kapitałowej działa pod nazwą CFI HOLDING Spółka Akcyjna (nazwa skrócona CFI HOLDING S.A.) i jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy, pod numerem 0000292030.

Siedziba Spółki znajduje się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej. Biura Zarządu znajdują się we Wrocławiu przy ul. Teatralnej 10-12. Spółka ma nadany numer identyfikacji podatkowej NIP 898-10-51-431 i otrzymała numer identyfikacyjny REGON 930175372. Spółka prowadzi swoją stronę internetową www.cfiholding.pl

2.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami

Schemat Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A.

Podmiot dominujący CFI HOLDING S.A. posiada następujące udziały w spółkach:

• 1. 100% udziałów w Towarzystwie Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o., kapitał zakładowy 20.870.500 zł
• 1. 100% udziałów w BL8 Sp. z o.o. S.K.A., kapitał zakładowy 50.000 zł

• 100% udziałów w Central Fund of Immovables Sp. z o.o., kapitał zakładowy 154.687.000 zł

Jednostki pośrednio kontrolowane przez CFI Holding S.A. na dzień 31.12.2015 r.:

Lp.	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Procentowy udział w kapitale zakładowym na dzień 31.12.2015
1.	Wrocławskie Przedsiębiorstwo Usług Hotelarskich Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność hotelarska	73,89
2.	Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o.	Wrocław	Działalność w sektorze usług rekreacji, sportu oraz usług medycznych	100
3.	Przedsiębiorstwo Handlowo Usługowe Chemikolor S.A.	Łódź	Działalność handlowa, sektor chemiczny	52
4.	Krajowa Spółka Przemysłu Odzieżowego Polconfex Sp z o.o	Łódź	Działalność handlowa, sektor odzieżowy	86,89
5.	IMA Sprzęt i Budownictwo Sp. z o.o.	Wrocław	Wynajem maszyn budowlanych	100
6.	Active Man Sp z o.o.	Łódź	Działalność w sektorze usług rekreacji i sportu	100
7.	Food Market Sp z o.o.	Łódź	Działalność gastronomiczna	100
8	BL8 Sp. z o.o.	Wrocław	Zarządzanie działalnością operacyjną jako komplementariusz	100

2.3. Podstawowe informacje o spółkach zależnych

Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o.

Nazwa pełna:	Towarzystwo	Budownictwa	Społecznego	"Nasze	Kąty"
	Spółka z o.o.
Adres siedziby:		90-312 Łódź, plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	895-16-79-981
Numer w KRS:	46817

Numer REGON:	932067540
Akt założycielski Rep. A nr	4592/99 z dnia 25.06.1999 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	20 870 500 zł
Przedmiot działalności:	Wynajem mieszkań i lokali na własny rachunek, działalność usługowa polegająca na zarządzaniu nieruchomościami wspólnymi wspólnot mieszkaniowych, TBS - ów, podmiotów gospodarczych; sprzedaż lokali użytkowych
Skład Zarządu:	Michał Kawczyński – Prezes Zarządu Andrzej Witkowski – Członek Zarządu
Prokurenci:	brak
BL8 Sp. z o.o. S.K.A.
Nazwa pełna:	BL8 Sp. z o.o. S.K.A.
Adres siedziby:	51-112 Wrocław, ul. Jugosłowiańska 65D
Identyfikator NIP:	895-20-26-732
Numer w KRS:	493549
Numer REGON:	022329467
Akt założycielski Rep. A nr	2356/2013 z dnia 8.10.2013 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony
Kapitał zakładowy:	50.000 zł
Przedmiot działalności:	Działalność deweloperska związana ze wznoszeniem
	budynków mieszkalnych
Skład Zarządu:	Komplementariusz BL8 Sp. z o.o.
Prokurenci:	Brak

Central Fund of Immovables Sp z o.o.

Nazwa pełna:	Central Fund of Immovables Sp. z o.o.
Adres siedziby:	90-322 Łódź, ul. Plac Zwycięstwa 2
Identyfikator NIP:	7282410591
Numer w KRS:	39596
Numer REGON:	472910966
Akt założycielski Rep. A nr	2764/2001 z dnia 8.06.2001 r.
Czas trwania:	Nieoznaczony

Kapitał zakładowy:	154.687.000 zł
Przedmiot działalności:	Wynajem nieruchomości
Skład Zarządu:	Joanna Feder Kawczyńska – Prezes Zarządu
	Michał Bartczak-Wiceprezes Zarządu
	Michał Kawczyńśki-Wiceprezes Zarządu
Prokurenci:	Brak

2.4. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest szeroko pojęte sfery: hotelarska, budownictwa i mieszkalnictwa, ochrony zdrowia i rekreacji, handlu chemikaliami oraz odzieżą. Podmioty wchodzące w skład Grupy specjalizują się w poszczególnych dziedzinach i zakresach działania. Profil działalności spółki wiodącej CFI HOLDING S.A. obejmuje głównie proces zarządzania grupą . BL8 Spółka z o.o. S.K.A. specjalizuje się natomiast działalności deweloperskiej. TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o. jest podmiotem zajmującym się wynajmem i zarządzaniem substancją mieszkaniową i użytkową. Natomiast podstawowa działalność spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. opiera się na wynajmie pokoi hotelowych oraz kompleksowej obsłudze klientów rynku nieruchomości, począwszy od wyboru dowolnej i dogodnej lokalizacji posiadanej nieruchomości, poprzez jej całkowite bądź częściowe dostosowanie do indywidualnych wymogów, standardów oraz oczekiwań najemców.

Przedmiotem działalności spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest:

• CFI HOLDING S.A. podmiot dominujący:
• zarządzanie holdingiem;
• usługi budowlane;
• usługi sprzętowe wynajem maszyn budowlanych i sprzętu budowlanego;
• Towarzystwo Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Sp. z o.o. spółka zależna:
• wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków;
• wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie montażu i wznoszenia budynków i budowli z elementów prefabrykowanych;
• wynajem nieruchomości na własny rachunek;
• działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego;
• BL8 Sp. z o.o. S.K.A. spółka zależna:

• działalność związana z wnoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych;

• Central Fund of Immovables Sp. z o.o. spółka zależna:

• wynajem nieruchomości;
• usługi hotelowe;
• usługi budowlane

Działalność spółek pośrednio kontrolowanych przez CFI Holding S.A. została opisana w tabeli na stronie 4.

Podstawowe źródło przychodów operacyjnych Grupy Kapitałowej stanowią przychody z wynajmu nieruchomości w systemie TBS, wynajmu nieruchomości komercyjnych, wynajmu pokoi hotelowych ,przychody z handlu chemikaliami oraz przychody z działalności budowlanej.

2.5. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego

Akcjonariusz / Udziałowiec	Rodzaj uprzywilej owania	Liczba udziałó w/ akcji	Wartość udziałów/a kcji	Udział %	Liczba głosów	Udział %
BL10 sp. z o.o. S.K.A.	brak	72 352	1 447 040	5,39%	1 447 040	5,39%
Andrzej Witkowski	brak	250 000	5 000 000	18,62%	5 000 000	18,62%
Naruwe Ltd	brak	195 078	3 901 560	14,53%	3 901 560	14,53%
Phimage Ltd	brak	195 078	3 901 560	14,53%	3 901 560	14,53%
Restata Investment Ltd	brak	235 450	4 709 000	17,53%	4 709 000	17,53%
Pozostali akcjonariusze	brak	394 842	7 896 840	29,40%	7 896 840	29,40%
Razem	x	1 342 800	26 856 000	100%	26 856 000	100%

Według stanu na dzień 31.12.2015r. akcjonariat przedstawia się następująco:

W dniu 31 stycznia 2015 roku Zarząd spółki CFI Holding S.A. działając na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, poinformował, że dnia 5 lutego 2015 roku otrzymał zawiadomienie od Pana Andrzeja Witkowskiego, iż w związku z zawarciem umowy cywilnoprawnej, w dniu 31 stycznia 2015 roku Akcjonariusz nabył 125.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, stanowiących 9,31 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 125.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki (9,31 % głosów na Walnym Zgromadzeniu). (Raport bieżący 6/2015)

W dniu 6 lutego 2015 roku Zarząd spółki CFI Holding S.A. działając na podstawie art. 70 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, informuje, że w dniu 5 lutego 2015 roku otrzymał zawiadomienie od Spółki Idea Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o sprzedaży akcji Spółki oraz zmniejszeniu stanu posiadania poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów. W zawiadomieniu przekazanym zgodnie z art. 69 ust. 1 i ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Spółka Idea Sp. z o.o. poinformowała, iż w wyniku umowy cywilnoprawnej, w dniu 31 stycznia 2015 roku dokonała zbycia 125.000 akcji Spółki serii A, stanowiących 9,31% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 125.000 głosów stanowiących 9,31% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Po dokonaniu powyższej transakcji zbycia akcji, Spółka Idea Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi nie posiada akcji Emitenta, ani praw do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta. (Raport bieżący 7/2015)

W dniu 4 września 2015 roku Zarząd spółki pod firmą CFI Holding S.A. poinformował, że w dniu 4 września 2015 roku otrzymał zawiadomienie od Spółki BL 10 Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu o sprzedaży akcji Spółki i zmniejszeniu stanu posiadania poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów. W zawiadomieniu przekazanym zgodnie z art. 69 ust. 1 i ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, BL 10 Sp. z o.o. S.K.A. poinformowała, iż w okresie od 3 marca 2015 roku do 26 sierpnia 2015 roku zbyła na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie 18.304 akcji Spółki CFI Holding S.A. Spółka BL10 Sp. z o.o. S.K.A. z siedzibą we Wrocławiu posiada łącznie 72.352 akcji Emitenta, stanowiących 5,38 % udziału w kapitale zakładowym Spółki. (Raport bieżący 37/2015)

W dniu 17 grudnia 2015 roku Zarząd spółki CFI Holding S.A. otrzymał zawiadomienia od:

• a) Pana Andrzeja Witkowskiego, iż w związku z zawarciem umowy cywilnoprawnej w dniu 16 grudnia 2015 roku, Akcjonariusz nabył 125.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, stanowiących 9,31 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 125.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z przedmiotową transakcją, Akcjonariusz posiada aktualnie 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, stanowiących 18,62 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 250.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. (Raport bieżący 48/2015)
• b) Restata Investments Limited z siedzibą w Gibraltarze, iż w związku z zawarciem umowy cywilnoprawnej, w dniu 16 grudnia 2015 roku Akcjonariusz nabył 44.450 akcji zwykłych na okaziciela serii A, stanowiących 3,31 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 44.450 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z przedmiotową transakcją, Akcjonariusz posiada aktualnie 170.450 akcji zwykłych na okaziciela serii A, stanowiących 12,69 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 170.450 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed powyższym zdarzeniem Akcjonariusz posiadał 126.000 (słownie sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, stanowiących 9,38 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 126.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o czym Emitent informował raportem nr 11/2014 z 23 stycznia 2014 roku. (Raport bieżący 49/2015)

c) Spółki Ecco Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o sprzedaży akcji Spółki oraz zmniejszeniu stanu posiadania poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów. W zawiadomieniu przekazanym zgodnie z art. 69 ust. 1 i ust. 4 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Spółka Ecco Inwestycje Sp. z o.o. poinformowała, iż w wyniku umowy cywilnoprawnej w dniu 16 grudnia 2015 roku dokonała zbycia 125.000 (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji Spółki serii A, stanowiących 9,31% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do 125.000 głosów stanowiących 9,31% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. Po dokonaniu powyższej transakcji zbycia akcji, Spółka Ecco Inwestycje Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi nie posiada akcji Emitenta, ani praw do głosu na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta. (Raport bieżący 50/2015)

W dniu 18 grudnia 2015 roku Zarząd spółki CFI Holding S.A. otrzymał zawiadomienia od:

a) Restata Investments Limited z siedzibą w Gibraltarze, iż w związku z zawarciem umowy cywilnoprawnej, w dniu 18 grudnia 2015 roku Akcjonariusz nabył 65.000 (słownie: sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, stanowiących 4,84 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 65.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. W związku z przedmiotową transakcją, Akcjonariusz posiada aktualnie 235.450 (słownie: dwieście trzydzieści pięć tysięcy, czterysta pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A, stanowiących 17,53 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 235.450 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Przed powyższym zdarzeniem Akcjonariusz posiadał 170.450 akcji zwykłych na okaziciela serii A, stanowiących 12,69 % udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 170.450 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o czym Emitent informował raportem nr 49/2015 z 17 grudnia 2015 roku. (Raport bieżący 51/2015)

2.6. Rada Nadzorcza

CFI Holding S.A.

W 2015 roku zaszły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki Akcyjnej CFI Holding.

W dniu 2 września 2015 roku Zarząd Spółki CFI Holding S.A. poinformował, że w związku z powołaniem Pana Michała Hieronima Bartczaka na Wiceprezesa Zarządu Spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, pozostającej spółką zależną od Emitenta, o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 35/2015, w konsekwencji przepisu art. 387 § 1 i § 3 k.s.h., z dniem 1 września 2015 roku, wygasł mandat do sprawowania przez Pana Michała Hieronima Bartczaka funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki CFI Holding S.A. (Raport bieżący 36/2015)

W dniu 2 grudnia 2015 roku Zarząd Spółki CFI Holding S.A. powziął wiadomość o złożeniu przez Pana Michała Izydora Siwińskiego rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta z dniem 1 grudnia 2015 roku. Członek Rady Nadzorczej nie wskazał przyczyn złożenia rezygnacji. (Raport bieżący 46/2015)

W dniu 4 grudnia 2015 roku Zarząd CFI Holding S.A. poinformował, iż w dniu 4 grudnia 2015 roku Rada Nadzorcza Spółki w składzie członków Rady Nadzorczej wybranych przez Walne Zgromadzenie, działając w na podstawie § 12 ust. 4a Statutu Spółki na podstawie wyników tajnego głosowania powołała do Rady Nadzorczej Spółki, w miejsce członków Rady Nadzorczej, którzy ustąpili z pełnionej funkcji przed wygaśnięciem mandatu tj. Pana Michała Bartczaka oraz Pana Michała Siwińskiego następujące osoby:

• 1. Pana Mateusza Jakubowskiego
• 1. Pana Rafała Reczka. (Raport bieżący 47/2015)

Na koniec 2015 roku skład Rady Nadzorczej CFI HOLDING S.A. przedstawiał się następująco:

• Grzegorz Winogradski Przewodniczący Rady Nadzorczej
• Piotr Jakub Matuszczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
• Rafał Reczek Członek Rady Nadzorczej
• Mateusz Jakubowski Członek Rady Nadzorczej
• Ireneusz Radaczyński Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 24 lutego 2016 roku Zarząd Spółki CFI Holding S.A. poinformował, że w dniu 23 lutego 2016 roku otrzymał informacje o wypłynięciu do Spółki pisma Pana Grzegorza Winogradskiego datowanego na dzień 17 lutego 2016 roku, zawierające oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka Rady Nadzorczej Emitenta z przyczyn osobistych. W związku z powyższym, Zarząd Spółki CFI Holding S.A. informuje, iż zostaną podjęte stosowane działania zmierzające do niezwłocznego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Emitenta. (Raport bieżący 4/2016)

W związku z rezygnacją Pana Grzegorza Winogradskiego skład Rady Nadzorczej na dzień publikacji sprawozdania przedstawiał się następująco:

• Piotr Jakub Matuszczyk Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

• Rafał Reczek Członek Rady Nadzorczej

• Mateusz Jakubowski Członek Rady Nadzorczej

• Ireneusz Radaczyński Członek Rady Nadzorczej.

Kadencja Rady Nadzorczej wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015.

Rada Nadzorcza, zgodnie z postanowieniami statutu Spółki, wykonuje jednocześnie zadania komitetu audytu.

W 2015 roku nie zostało wypłacone wynagrodzenie z tytułu udziału w posiedzeniach żadnemu z członków Rady Nadzorczej Spółki CFI HOLDING S.A.

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Zgromadzenie Wspólników powołało Radę Nadzorczą TBS "Nasze Kąty" Sp. z o.o. w następującym składzie:

• 1. Mateusz Radosław Kaczmarek
• 1. Piotr Jakub Matuszczyk
• 1. Tomasz Kazimierz Brocki
• 1. Grzegorz Leszczuk

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza nie uległa zmianie.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania w spółce tej nie została powołana Rada Nadzorcza.

2.7. Zarząd

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki pracował w składzie:

1. Pan Michał Paweł Kawczyński – Wiceprezes Zarządu

Kadencja Zarządu wygaśnie najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2015.

Zestawienie wynagrodzeń brutto wypłaconych Członkom Zarządu CFI HOLDING S.A. za 2015 r. (w tys. zł).

	CFI HOLDING	Pozostałe Spółki
Imię i nazwisko	Umowa o pracę Członka Zarządu	Inne świadczenia	Grupy CFI HOLDING
Michał Kawczyński	-	-	-

TBS "Nasze Kąty" Spółka z o.o.

Spółka TBS "Nasze Kąty" posiada dwuosobowy Zarząd w następującym składzie:

Pan Michał Kawczyński - pełniący funkcję Prezesa Zarządu

Pan Andrzej Witkowski - pełniący funkcję Członka Zarządu.

Na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania spółka nie posiada prokurenta.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie uległ zmianie.

BL8 Spółka z o.o. S.K.A.

Do samodzielnego reprezentowania spółki BL8 Spółka z o.o. S.K.A uprawniony jest komplementariusz, którym jest BL8 Sp. z o.o.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie uległ zmianie.

Central Fund of Immovables Sp. z o.o.

CFI Sp. z o.o. posiada Zarząd w składzie :

Pani Joanny Feder-Kawczyńskiej pełniącej funkcję Prezesa Zarządu.

Pana Michała Bartczaka –pełniącego funkcję wiceprezesa zarządu

Pana Michała Kawczyńskiego – pełniacego funkcję wiceprezesa zarządu.

W chwili obecnej Spółka nie posiada prokurentów.

Do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd Spółki nie uległ zmianie.

2.8. Rekompensaty dla osób zarządzających w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

W momencie publikacji sprawozdania Grupa nie ma zawartych umów przewidujących rekompensaty w przypadku rezygnacji czy zwolnienia danej osoby z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny.

2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe Grupy Kapitałowej CFI HOLDING S.A. za 2015 rok.

Grupa Kapitałowa CFI HOLDING S.A. w 2015 r. osiągnęła dodatni wynik finansowy netto w wysokości 26 220,4 tys. zł.

Aktywa Grupy CFI HOLDING S.A. ukształtowały się na poziomie 1 206 999,7 tyś.

Kapitał własny Grupy wykazał wzrost o ponad 30% porównaniu z dniem kończącym poprzedni rok obrotowy, osiągając poziom 62 399,4. Kapitał podstawowy na dzień kończący 2015 r. Sie nie zmienił i wynosi 26 856 tys. zł.

Istotna pozytywna zmiana zaszła w pozycji "przepływy z działalności operacyjnej". Pozycja ta wykazała wzrost w stosunku do roku poprzedniego o 45 mln . Jest t skutek połaczenia jednotek gospodarczych z 2014 r. W szczególności osiągnęła to spółka zależna Central Fund of Immovables z siedzibaw Łodzi .

Wybrane dane finansowe dla Grupy Kapitałowej przedstawia poniższa tabela.

Wyszczególnienie	01.01.2015 - 31.12.2015		01.01.2014 -	31.12.2014
	PLN	EUR	PLN	EUR
RACHUNEK ZYSKÓW I
STRAT
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	103 401,8	24 708,9	12 746,2	3 042,6
Koszty działalności operacyjnej	66 540,6	15 900,5	9 370,8	2 236,8
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	65 807,9	15 725,4	6 616,7	1 579,4
Zysk (strata) brutto	33 032,3	7 893,4	3 526,5	851,9
Zysk (strata) netto	26 220,4	6 265,6	3 781,9	902,8
Liczba udziałów/akcji w sztukach	1 342 800,0	1 342 800,0	1 342 800,0	1 342 800,0
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	19,5	4,7	3,2	0,8

dane w tys. zł

BILANS

Aktywa trwałe	1 101 051,1	258 371,7	1 067 357,9	250 418,3
Aktywa obrotowe	105 948,7	24 861,8	55 327,9	12 980,8
Kapitał własny	62 399,4	14 642,6	40 989,6	9 616,8
Kapitał zakładowy	26 856,0	6 302,0	26 856,0	6 300,8
Zobowiązania
długoterminowe	1 100 670,4	258 282,4	1 036 797,7	243 248,4
Zobowiązania	43 929,9	10 308,5	44 898,5	10 533,9
krótkoterminowe
Wartość księgowa na akcję	46,5	10,9	30,5	7,2
(zł/euro)

RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	47 105,2	11 256,3	2 999,6	716,0
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-97 254,8	-23 240,0	146,5	35,0
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	44 706,6	10 683,1	-3 320,8	-792,7

3. Charakterystyka działalności w 2015 roku.

W 2015 roku działania grupy skoncentrowane były na rozwoju sieci hoteli znajdujących się w posiadaniu spółki Central Fund Of Immovables Sp. z o.o.

4. Najważniejsi odbiorcy w 2015 roku

Najważniejszymi odbiorcami usług w 2015 roku były następujące podmioty (wartości netto):

1.	Kontrahent nr 1	-	7 086,5 tys. zł
2.	Kontrahent nr 2	-	5 838,6 tys. zł
3.	Kontrahent nr 3	-	2 078,1 tys. zł

5. Budowy o największym poziomie przerobu w 2015 roku

Roboty budowlane w Łodzi

Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie robót budowlanych pięciu nieruchomości położonych na terenie miasta Łódź.

Całkowita wartość umów o generalne wykonawstwo wynosi 7,8 mln zł.

Umowa została rozliczona.

6. Najważniejsi dostawcy w 2015 roku

Najważniejszymi dostawcami w 2015 roku były następujące podmioty

(wartości netto):

.

1. Kontrahent nr 1 - 5 362,6 tys. zł

7. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

• W dniu 8 stycznia 2015 roku Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w dniu 7 stycznia 2015 r., zawarła ze Spółką "CO-INVEST" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Łodzi przedwstępną umowa sprzedaży nieruchomości (Raport bieżący 1/2015)
• W dniu 26 lutego 2015 roku Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, w dniu 25 lutego 2015 r., zawarła ze Spółką Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, umowę sprzedaży na podstawie której nabyła prawo wieczystego użytkowania nieruchomości (Raport bieżący 11/2015)
• W dniu 10 marca 2015 roku Spółka Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu oraz Spółka Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi zawarły umowę, na postawie której, Spółka Wrocławskie Centrum SPA Sp. z o.o. zakupiła weksel inwestycyjny wyemitowany przez Central Fund of Immovables sp. z o.o. (Raport bieżący 19/2015 oraz 19/2015/kor)
• W dniu 18 marca 2015 roku Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, w dniu 17 marca 2015 r., zawarła z syndykiem masy upadłości Spółki pod firmą: "Remo – Bud Development" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości likwidacyjnej z siedzibą w Łodzi, umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła prawo własności nieruchomości położonej w Łodzi, przy ulicy Magnoliowej 11. (Raport bieżący 20/2015)
• W dniu 3 kwietnia 2015 roku Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, w dniu 3 kwietnia 2015 r., w wykonaniu umowy przedwstępnej o zawarciu której Emitent informował raportem bieżącym nr 76/2014, zawarła przyrzeczoną umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Łodzi, przy Alei Politechniki 22/24 (Raport bieżący 23/2015)
• W dniu 27 czerwca 2015 roku BL8 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo – akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, w dniu 25 czerwca 2015 r., przed notariuszem Mariuszem Wróblewskim w Kancelarii Notarialnej przy ul. Sienkiewicza 33/1 w Łodzi zawarła z Panem Krzysztofem Ramza przedwstępną warunkową umowę sprzedaży części realizowanego przez Spółkę zależną od Emitenta kompleksu osiedla mieszkalnego położonego w Bolesławcu, na podstawie której to umowy spółka zależna

zobowiązała się sprzedać prawo wieczystego użytkowania działek położonych w mieście Bolesławiec przy ulicy Śluzowej i Lubańskiej (Raport bieżący 29/2015)

• W dniu 30 czerwca 2015 roku. Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, w dniu 29 czerwca 2015 r. sfinalizowała umowę nabycia prawa wieczystego użytkowania nieruchomości stanowiącej działkę gruntu oznaczonej numerem 152 o obszarze 329 m² , położonej w Toruniu. (Raport bieżący 32/2015)
• W dniu 8 września 2015 roku, Zarząd Spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi z dnia 8 września 2015 roku w sprawie wyrażenia zgody na emisję obligacji oraz upoważnienia zarządu do podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do emisji obligacji, podjął uchwałę w sprawie emisji przez Central Fund of Immovables Sp. z o.o. obligacji serii A.

Emisja obejmie do 100.000 obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100.000.000,00 (słownie: sto milionów złotych).

Obligacje będą obligacjami pięcioletnimi, odsetkowymi, zabezpieczonymi. Cel obligacji nie został określony w rozumieniu przepisów ustawy o obligacjach. Oferta obligacji będzie prowadzona w formie oferty niepublicznej w rozumieniu ustawy o obligacjach, poprzez ofertę kierowaną do indywidualnie określonych adresatów, którym zostaną przedstawione szczegółowe warunki emisji obligacji. O dojściu emisji obligacji serii A do skutku, Zarząd CFI Holding S.A. powiadomi odrębnym raportem.

Celem emisji obligacji przez Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, jest pozyskanie kapitału pozwalającego na nabycie przez Spółkę zależną od Emitenta, nowych aktywów pozwalających na rozwój prowadzonej działalności, a -poprzez to zwiększenie przychodów Grupy Kapitałowej CFI Holding S.A. (Raport 38/2015)

Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (dalej: CFI) zawarł w dniu 4 listopada 2015 roku porozumienie w zakresie uzgodnienia wstępnych warunków umowy inwestycyjnej. Stronami Porozumienia są: Spółka HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej "HAWE"), Spółka HAWE Telekom sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "HAWE Telekom") oraz Spółka Central Fund of Immovables sp. z o.o.

Strony Uzgodniły iż, w przypadku :

• 1. przystąpienia CFI do umowy restrukturyzacyjnej ("Umowa Restrukturyzacyjna") jaka ma zostać zawarta w wykonaniu postanowień umowy ramowej w zakresie podstawowych warunków umowy restrukturyzacyjnej dotyczącej restrukturyzacji i spłaty zadłużenia HAWE oraz HAWE Telekom z dnia 30 października 2015 r. ("Umowa Ramowa"), na warunkach zasadniczo zgodnych z określonymi w Umowie Ramowej - Warunki Umowy Ramowej zostały opisane w Raporcie Bieżącym HAWE nr 92/2015 z dnia 30 października 2015 roku oraz :
• 1. zawarcia umowy inwestycyjnej pomiędzy CFI jako inwestorem, HAWE oraz HAWE Telekom ("Umowa Inwestycyjna") w wykonaniu Umowy Restrukturyzacyjnej

CFI na podstawie Umowy Inwestycyjnej zapewni HAWE i HAWE Telekom finansowanie umożliwiające HAWE i HAWE Telekom refinansowanie obligacji Spółki serii J_04 wyemitowanych w dniu 29 maja 2014 r., serii K_01 wyemitowanych w dniu 8 sierpnia 2014 r., serii K_02 wyemitowanych w dniu 13 sierpnia 2014 r., serii L_01 wyemitowanych w dniu 3 czerwca 2015 r., serii L_02 wyemitowanych w dniu 25 czerwca 2015 r. oraz obligacje HT serii C_01 wyemitowanych w dniu 13 września 2013 r. posiadanych przez obligatariuszy niebędących stronami Umowy Ramowej i z wyłączeniem Open Finance Obligacji Przedsiębiorstw Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych. Strony Porozumienia uzgodniły również, iż przystąpienie przez CFI do Umowy Restrukturyzacyjnej oraz zawarcie w jej wykonaniu Umowy Inwestycyjnej jest zależne w szczególności od od ostatecznej akceptacji przez CFI definitywnych warunków Umowy Restrukturyzacyjnej oraz akceptacji definitywnych zabezpieczeń udzielanych ze strony HAWE lub HAWE Telekom na zabezpieczenie roszczeń CFI w stosunku do HAWE lub HAWE Telekom, jakie powstaną w przypadku realizacji Umowy Inwestycyjnej.(raport 45 /2015)

Zarząd Spółki CFI Holding S.A. (Emitent, Spółka) z siedzibą we Wrocławiu informuje, iż Emitent w dniu 30 grudnia 2015 roku zawarł ze Spółką Restata Investments Limited z siedzibą 28 Irish Town Gibraltar, umowę sprzedaży wierzytelności przysługujących tej Spółce w stosunku do Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi -spółce zależnej od Emitenta w kwocie 10.950.000,00 (słownie: dziesięć milionów, dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych. (Raport 53/2015)

8. Transakcje z podmiotami powiązanymi

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w nocie nr 38 skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za 2015.

9. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

• W dniu 25 lutego 2015 roku Spółka zależna od Emitenta tj. Spółkę Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi zawarła umowę z Alior Bank S.A. umowy o kredyt inwestycyjny:
• o w kwocie 13.200.000,00 złotych (Raport bieżący 12/2015)
• o w kwocie 18.000.000,00 złotych (Raport bieżący 13/2015)
• o w kwocie 3.700.000,00 złotych, (Raport bieżący 14/2015)
• W dniu 27 lutego 2015 roku Zarząd Spółki CFI Holding S.A. poinformował, że Spółka zależna Emitenta tj. Spółka Central Fund of Immovables sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi dokonała w dniu 27.02.2015 roku przedterminowej całkowitej spłaty kredytu

średnioterminowego, nieodnawialnego zaciągniętego w DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main Spółką Akcyjną. (Raport bieżący 15/2015)

• W dniu 30 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki CFI HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu poinformował, iż powziął informacje, że spółka zależna od Emitenta tj. Przedsiębiorstwo Usługowo-Handlowe Chemikolor S.A. z siedzibą w Łodzi w dniu 29 kwietnia 2015 roku zawarła z SGB – Bank Spółka Akcyjna w Poznaniu oraz Bankiem Spółdzielczym Rzemiosła w Łodzi, aneks do umowy o kredyt obrotowy konsorcjalny zawartej przez Spółkę zależną od Emitenta w dniu 28 maja 2013 roku, na podstawie której, udzielono Spółce zależnej od Emitenta kredyt w kwocie 3.000.000,00 zł na okres od dnia 28 maja 2013 roku, do dnia 30 kwietnia 2015 roku. W związku z zawarciem przedmiotowego aneksu wydłużony został okres kredytowania kredytu obrotowego konsorcjalnego.. (Raport bieżący 24/2015)
• W dniu 10 czerwca 2015 roku Zarząd Spółki CFI HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu poinformował, że spółka zależna od Emitenta tj. Central Fund of Immovables Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi w dniu 9 czerwca 2015 roku, zawarła z Bankiem Millennium S.A. z siedzibą w Warszawie umowę o kredyt inwestycyjny na podstawie której, udzielono Spółce zależnej od Emitenta kredyt w kwocie 14.000.000,00 zł. (Raport bieżący 28/2015)

10. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje

Od poprzedniego roku nie uległy zmianie gwarancje udzielone przez spółki z grupy.

Poręczenia

Od poprzedniego roku nie uległy zmianie poręczenia udzielone przez spółki z grupy.

11. Sprawy sądowe

1. W dniu 21 kwietnia 2010 roku Spółka Central Fund of Immovables sp. z o.o. wniosła pozew przeciwko Generali T.U.S.A. do Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydziału Gospodarczego o zapłatę kwoty 8.963.776,00 zł tytułem odszkodowania z umowy ubezpieczenia mienia od pożaru i innych zdarzeń losowych za szkodę majątkową związaną z uszkodzeniem budynku. W sprawie tej pozwane Generali T.U. S.A. wniosło odpowiedź na pozew nie uznając powództwa w całości. W ocenie Emitenta podnoszona przez Generali T.U. S.A. argumentacja na oddalenie powództwa nie ma uzasadnionych podstaw. Postępowanie w sprawie zostało zawieszone.

2. Sprawa z powództwa Bank Polska Kasa Opieki S.A. z siedzibą w Warszawie, I Oddział w Zduńskiej Woli przeciwko Central Fund of Immovables sp. z o.o. W październiku 2010 roku, przed Sądem Okręgowym w Łodzi, Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, I Oddział w Zduńskiej Woli pozwał Central Fund of Immovables sp. z o.o. (dalej CFI) o zapłatę kwoty 2.000.000,00 złotych stanowiącej dług wynikający z określonej umowy kredytowej, powołując się na odpowiedzialność CFI jako dłużnika rzeczowego w związku z dwiema hipotekami obciążającymi nieruchomości Spółki CFI. 16 listopada 2010 roku CFI wniosła zarzuty od wydanego w przedmiotowej sprawie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym uwzględniającego w całości roszczenie Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, I Oddział w Zduńskiej Woli, uznając to roszczenie jako całkowicie bezzasadne w związku z tym, iż wskazywane przez powodowy Bank hipoteki nie zabezpieczały należności z umowy kredytowej, z której powodowy Bank domagał się zapłaty. Wyrokiem Sądu Okręgowego w Łodzi, X Wydział Gospodarczego z dnia 3 czerwca 2013 roku, Sąd uchylił w całości powyższy nakaz zapłaty Sądu Okręgowego w Łodzi i oddalił powództwo uznając jako zasadne stanowisko Spółki CFI, a następnie wyrokiem z dnia 31 marca 2014 roku Sąd Apelacyjny w Łodzi, I Wydziału Cywilnego oddalił prawomocnie również apelację powodowego Banku od powyższego wyroku Sądu Okręgowego. Sąd Najwyższy po rozpoznaniu skargi kasacyjnej powoda, uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w Łodzi i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sprawa rozpoznawana jest na etapie postępowania w drugiej instancji.

12. Istotne czynniki ryzyka

Podstawowe czynniki ryzyka postrzegane przez Zarząd są następujące:

Ryzyko wynikające z sytuacji makroekonomicznej

Na realizację założonych celów strategicznych i osiągane przez Spółkę wyniki finansowe oddziałują między innymi czynniki makroekonomiczne, których wpływ jest niezależny od działań Spółek. Do tych czynników zaliczyć można: inflację, ogólną kondycję polskiej gospodarki, zmiany sytuacji gospodarczej w Europie i na świecie, wzrost produktu krajowego brutto, politykę podatkową, wzrost stóp procentowych, politykę państwa w zakresie rynku budowlanego w tym szczególnie budownictwa mieszkaniowego, dostępność kredytów dla przedsiębiorców i osób fizycznych.

Ryzyko związane z uzależnieniem od koniunktury na rynku budowlanym

Działalność Spółek Grupy jest ściśle uzależniona od koniunktury panującej na rynku budowlanym, która związana jest z polityką władz państwowych. Również polityka banków ograniczająca dostęp do kredytów nie tylko dla deweloperów ale również dla osób fizycznych poprzez podnoszenie kryteriów określających zdolność kredytową, w sposób istotny wpływa na rozwój sektora budowlanego.

Znaczącą przeszkodą dla Spółki wiodącej jest też powszechnie stosowana przez inwestorów wykorzystujących środki publiczne praktyka konstruowania specyfikacji przetargowych na roboty budowlane o średniej i znacznej wartości w taki sposób aby promować przedstawicielstwa globalnych firm zagranicznych, skutecznie eliminując w ten sposób z ubiegania się o zamówienia publiczne krajowe podmioty. Kształt specyfikacji zamówień publicznych, w których jedynym kryterium wyboru oferenta jest cena, powoduje, że przetargi wygrywają firmy niewiarygodne. Poziom oferowanej "zwycięskiej" ceny często wyraźnie wskazuje, że realizacja kontraktu skutkować będzie niezapłaceniem podwykonawcom i dostawcom lub zatrudnianiem pracowników w sposób omijający wymagane prawem daniny publiczne.

Ryzyko związane z konkurencją

Segmenty rynku, na którym działają spółki z Grupy Kapitałowej w obsługiwany jest przez dużą liczbę podmiotów gospodarczych. Od początku lat 90-tych nastąpił proces restrukturyzacji krajowego rynku usług budowlanych polegający z jednej strony na powstaniu małych firm świadczących usługi o niskim stopniu jakości, z drugiej zaś strony na tworzeniu silnych grup kapitałowych uczestniczących w przedsięwzięciach dużych i skomplikowanych, wykonujących usługi kompleksowe. Pod względem cenowym Spółce trudno jest konkurować z małymi firmami oraz z dużymi grupami kapitałowymi korzystającymi z ekonomii skali. Dzięki połączeniu z jedną z największych spółek z branży nieruchomości, działającą w województwie łódzkim, zagrożenie związane z konkurencją uległo minimalizacji. W Grupie Kapitałowej występuje znaczący efekt synergii.

Podstawowym źródłem utrzymania Towarzystwa Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" jest wynajem lokali mieszkalnych, z których największa ilość znajduje się we Wrocławiu, na terenie którego funkcjonują jeszcze dwa TBS-y, w tym jeden gminny. Jednak ze względu na ciągle nie zaspokojone potrzeby mieszkaniowe mieszkańców miasta lokale te cieszą się w dalszym ciągu dużym zainteresowaniem potencjalnych najemców. Ograniczenie przez banki dostępu do kredytów hipotecznych na zakup mieszkań dodatkowo zwiększa atrakcyjność tych lokali.

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy

Ryzyko związane z uzależnieniem się od dominującego odbiorcy jest nieznaczące. Spółki z Grupy, a w szczególności spółka dominująca poprzez rozliczne kontakty nowych właścicieli będzie mieć zdywersyfikowane grono odbiorców, w których żaden nie powinien mieć kluczowego wpływu na działalność Grupy.

Ryzyko powstania zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji

Spółki z Grupy Kapitałowej działające w branży budowlanej mogą posiadać w bilansie istotne pozycje dotyczące kwot potencjalnych zobowiązań z tytułu udzielonych gwarancji. Gwarancje te stanowią zabezpieczenie dobrego wykonania umów. Na dzień bilansowy grupa nie posiadała istotnych ww. pozycji.

Ryzyka związane z zawartymi umowami kredytowymi

W ogólnej kwocie zadłużenia Grupy z tytułu kredytów i pożyczek największa pozycję stanowią zobowiązania Central Fund of Immovables. Są to kredyty długoterminowe zaciągnięte w bankach komercyjnych. Do dnia publikacji sprawozdania nie nastąpiło naruszenie zapisów powyższych umów kredytowych Drugą istotną pozycją są kredyty Towarzystwa Budownictwa Społecznego "Nasze Kąty" Spółka z o.o. z tytułu kredytów zaciągniętych ze środków Krajowego Funduszu Mieszkaniowego w Banku Gospodarstwa Krajowego. Są to kredyty długoterminowe na preferencyjnych warunkach udzielone Towarzystwom Budownictwa Społecznego. Spłata powyższego zobowiązania wkalkulowana jest w czynsz, który wpłacają najemcy mieszkań wybudowanych przy udziale tych środków finansowych.

13. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji

Do dnia publikacji nie była przeprowadzona emisja akcji.

14. Informacja dotycząca prognozy wyników

Zarówno dla CFI HOLDING S.A. jak i dla Grupy Kapitałowej CFI HOLDING S.A. nie były podawane i publikowane prognozy wyników dotyczące 2015 roku.

15. Zarządzanie zasobami finansowymi

Źródła kapitałów GRUPY CFI HOLDING S.A. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
I. Pasywa razem	1 206 999,7	1 122 685,8
II. Kapitał własny, w tym:	62 399,4	40 989,6
Kapitał własny udziałowców jednostki dominującej	53 249,9	26 688,0
1.Kapitał podstawowy	26 856,0	26 856,0
2.Kapitał zapasowy	24 443,4	20 146,3
3.Pozostałe kapitały rezerwowe	-	-
4.Zyski(straty) zatrzymane	-22 906,5	- 22 906,5
5.Zysk (strata) netto okresu bieżącego	26 469,2	4 297,1
Kapitały udziałowców mniejszościowych	9 149,5	14 301,6
III. Aktywa obrotowe, w tym:	105 948,7	55 327,9
1.Zapasy	13 967,7	10 106,3
2.Należności krótkoterminowe	10 399,7	10 368,6

Struktura zobowiązań GRUPY CFI HOLDING S.A. (w tys. zł)

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
I. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym:	1 144 600,3	1 081 696,2
1.Rezerwy na zobowiązania	66 595,3	58 455,6
2.Zobowiązania długoterminowe, w tym:	1 100 670,4	1 036 797,7
oprocentowane kredyty i pożyczki	189 630,9	143 613,5
pozostałe zobowiązania	845 886,7	834 078,4
3.Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:	43 929,9	44 898,5
oprocentowane kredyty i pożyczki	20 941,1	21 331,6
pozostałe zobowiązania	20 307,1	19 832,5
4.Rozliczenia międzyokresowe	2 681,7	3 734,4
5.Rozliczenie kontraktów długoterminowych	-	4 680,0

Poniższa tabela przedstawia zmiany struktury finansowania działalności oraz płynność finansową GRUPY CFI HOLDING S.A.

Wskaźniki zadłużenia i płynności finansowej GRUPY CFI HOLDING S.A.

Wyszczególnienie	31.12.2015	31.12.2014
1. Wskaźnik ogólnego zadłużenia	0,9	1,0
2.Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych	18,3	26,4
3.Wskaźnik płynności I stopnia	2,4	1,2
4.Wskaźnik płynności II stopnia	2,1	1,0
5.Wskaźnik płynności III stopnia	1,9	0,8

1. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/aktywa ogółem

2. zobowiązania i rezerwy na zobowiązania/kapitały własne

3.aktywa obrotowe/zobowiązania krótkoterminowe

4.(aktywa obrotowe-zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe

5.(aktywa obrotowe-zapasy-należności krótkoterminowe)/zobowiązania krótkoterminowe

Wskaźniki zadłużenia utrzymały się na podobnym poziomie w porównaniu do końca poprzedniego roku obrotowego. Wskaźniki płynności poprawiły się.

16. Ocena czynników nietypowych i zdarzeń mających wpływ na wynik

W prezentowanym okresie nie miały miejsca zdarzenia nietypowe

17. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Zarząd GK CFI Holding pozytywnie ocenia perspektywę kontynuacji działalności.

18. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Grupie Kapitałowej

W prezentowanym okresie nie zmieniono zasad zarządzania w Grupie Kapitałowej.

19. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji CFI HOLDING SA będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Według stanu na dzień sporządzania niniejszego sprawozdania Pan Michał Kawczyński posiadał 500 akcji. Od poprzednio opublikowanego raportu liczba akcji w posiadaniu Pana Michała Kawczyńskiego nie uległa zmianie.

20. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

W 2014 roku została zawarta umowa zakupu udziałów spółki Central Fund of Immovables Sp. z o.o. przez CFI Holding S.A od spółki Restata Investment Limited z siedzibą na Gibraltarze, która zostanie rozliczona emisją prywatną akcji.D odnia publiakcji powyższego sprawozdania umowa nie została rozliczona.

21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej CFI Holding nie występuje system kontroli programu akcji pracowniczych z uwagi na brak takiego programu.

22. Informacje o dacie zawarcia umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2015 rok.

Umowa dotycząca badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 r została zawarta z PKF Consult Sp. z o.o. dnia 10 lipca 2015 roku. Wynagrodzenie audytora za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy zostało ustalone na kwotę 13 tys. zł netto.

23. Pozycje pozabilansowe

Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się w nocie 36 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego aktywa i zobowiązania warunkowe.

Wrocław, dn. 21.03.2016 roku

……………………….. Wiceprezes Zarządu Michał Kawczyński