CFI Holding S.A. — Capital/Financing Update 2018

Aug 9, 2018

Zarząd CFI Holding S.A. informuje, że w dniu dzisiejszym, tj. 8 sierpnia 2018 roku, powziął informacje (ze strony www.ems.ms.gov.pl) o zarejestrowaniu w dniu 2 sierpnia 2018 roku przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział KRS podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta do kwoty 852.771.219 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt dwa miliony siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dziewiętnaście złotych).

Aktualna wysokość i struktura kapitału zakładowego kształtuje się następująco: kapitał zakładowy Spółki wynosi 852.771.219 (słownie: osiemset pięćdziesiąt dwa miliony, siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy, dwieście dziewiętnaście) złotych i dzieli się na: 2.750.874.900 (słownie: dwa miliardy, siedemset pięćdziesiąt milionów, osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset) akcji o wartości nominalnej 0,31 zł (słownie: trzydzieści jeden groszy) każda, w tym:

1)27.523.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji serii A;- akcje notowane na rynku regulowanym

2) 26.189.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji serii B;- akcje nie dopuszczone do obrotu

3) 2.752.200 (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji serii C - akcje nie dopuszczone do obrotu

4) 60.000.800 (słownie: sześćdziesiąt milionów osiemset) akcji serii D - akcje nie dopuszczone do obrotu

5) 2.634.409.900 (dwa miliardy sześćset trzydzieści cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F - akcje nie dopuszczone do obrotu

Aktualna liczba głosów wynosi w kapitale Spółki wynosi 2.750.874.900 (słownie: dwa miliardy, siedemset pięćdziesiąt milionów, osiemset siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset).

Podwyższenie kapitału zakładowego jest wynikiem objęcia akcji serii F, o czym Emitent informował w raporcie bieżącym 9/2018 z dnia 9 czerwca 2018 roku, który następnie został skorygowany w dniu 25 lipca 2018 roku.

Akcje serii F, zostały objęte przez siedem wskazanych niżej osób prawnych, w następujący sposób:

1.Polaris Sp. z oo. z siedzibą w Łodzi KRS 0000199369, która objęła 774.193.580 akcji serii F za kwotę 240.000.009,80 zł;

2."MAPKET BEKTOPC ПРОПЪРТИ "(Market Vektor Property) ЕООД z siedzibą w Primorsko EIK 205043363, która objęła 483.871.000 akcje serii F za kwotę 150.000.010 zł;

3.Grananda Investments S.A. z siedzibą w Warszawie KRS 0000696620, która objęła 378.716.350 akcji serii F za kwotę 117.402.068,50 zł;

4.Varso Investment S.A. z siedzibą w Łodzi KRS 0000673383, która objęła 357.911.280 akcji serii F za kwotę 110.952.496,80 zł;

5.Waldorf Group Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu KRS 0000728746, która objęła 354.596.370 akcji serii F, za kwotę 109.924.874,70 zł;

6."БЛЯК РОКС" (Black Rock) ЕООД z siedzibą w Primorsko EIK 205043349, która objęła 258.064.550 akcji serii F za kwotę 80.000.010,50 zł;

7.Restata Investments Limited z siedzibą 28 Irish Town, Gibraltar, która objęła 27.056.770 akcji serii F za kwotę 8.387.598,70 zł.

W wyniku rejestracji zmian w kapitale zakładowym zmianie uległ również statut Spółki z uwzględnieniem uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia CFI Holding S.A. podjętej w dniu 18 grudnia 2018 roku, w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z dokonanym obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 55/2017 z dnia 18 grudnia 2017 roku, oraz uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CFI Holding S.A. podjętej w dniu 29 czerwca 2018 roku, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 13/2018 z dnia 29 czerwca 2018 roku.

W związku z powyższym zmianie uległ § 6 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki:

W miejsce dotychczasowego brzmienia:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 58.232.500 zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące pięćset złotych) i dzieli się na:

a) 27.523.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od A01 do A27.523.000;

b) 26.189.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami B01 do B26.189.000;

c) 2.752.200 (dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C0000001 do C2752200;

d) 60.000.800 (słownie: sześćdziesiąt milionów osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii oznaczonych numerami od D000000001 do 60.000.800".

2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,50 zł (słownie: pięćdziesiąt groszy).

§ 6 ust 1 i ust. 2 Statutu Emitenta otrzymał nowe brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 852.771.219 zł (słownie: osiemset pięćdziesiąt dwa miliony, siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy, dwieście dziewiętnaście złotych) i dzieli się na:

a) 27.523.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od A01 do A27.523.000;

b) 26.189.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami B01 do B26.189.000;

c) 2.752.200 (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C0000001 do C2752200;

d) 60.000.800 (słownie: sześćdziesiąt milionów osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D0000001 do D60000800;

e) 2.634.409.900 (dwa miliardy sześćset trzydzieści cztery miliony czterysta dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F oznaczonych numerami od F0000001 do F 2634409900.

2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 0,31 zł (słownie: trzydzieści jeden groszy).

Ponadto Emitent informuje, iż w wyniku rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta dokonanego w opisany wyżej sposób, doszło do wygaśnięcia (poprzez wzajemne potrącenie wierzytelności z akcjonariuszami, którzy objęli akcje serii F) zobowiązań Emitenta, w tym również zobowiązań wynikających z umowy o której, Emitent informował raportem bieżącym nr 74/2014.