CFI Holding S.A. — AGM Information 2017

Dec 18, 2017

Uchwała nr 1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A.

z dnia 18 grudnia 2017 r.

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Tomasza Bujaka

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 72.855.876 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku sprzeciwu. Głosy "za" stanowiły 100 % oddanych głosów. W głosowaniu wzięli udział Akcjonariusze reprezentujący 72.855.876 akcji, co stanowi 62,56% kapitału zakładowego, oddając łącznie 72.855.876 głosów ważnych.

Uchwała nr 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A.

z dnia 18 grudnia 2017 r.

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:

• 1. Marcin Rumowicz
• 1. Piotr Matuszczyk

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

W głosowaniu tajnym oddano 72.855.876 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku sprzeciwu.

Głosy "za" stanowiły 100 % oddanych głosów.

W głosowaniu wzięli udział Akcjonariusze reprezentujący 72.855.876 akcji, co stanowi 62,56% kapitału zakładowego, oddając łącznie 72.855.876 głosów ważnych.

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A.

z dnia 18 grudnia 2017 r.

w przedmiocie przyjęcia porządku obrad

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CFI HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia przyjąć następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z dokonanym obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.
• 7. Podjęcie uchwały w sprawie:
• 1. uchylenia uchwały nr 6 z dnia 28 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji Spółki serii E oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.
• 2. uchylenia uchwały nr 7 z dnia 28 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania Akcji Serii E posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii D

uprawniających do objęcia akcji Spółki serii E na podstawie uchwały nr 6 oraz w sprawie zmiany statutu.

1. Zmiany Statutu Spółki

2. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia

W głosowaniu jawnym oddano 72.855.876 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku sprzeciwu.

Głosy "za" stanowiły 100 % oddanych głosów.

W głosowaniu wzięli udział Akcjonariusze reprezentujący 72.855.876 akcji, co stanowi 62,56% kapitału zakładowego, oddając łącznie 72.855.876 głosów ważnych.

Uchwała nr 4

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A.

z dnia 18 grudnia 2017 r.

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w trybie subskrypcji prywatnej, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i dopuszczenia tych akcji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki w związku z dokonanym obniżeniem i podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia, co następuje:

§ 1.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, działając na podstawie art. 455 § 1 i 2 oraz art. 457 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, w celu pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych, obniża kapitał zakładowy Spółki o kwotę 22.128.350 zł (dwadzieścia dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy, trzysta pięćdziesiąt złotych i zero groszy), tj. z kwoty 58.232.500,00zł (słownie: pięćdziesiąt osiem miliony dwieście trzydzieści dwa tysiące, pięćset złotych i zero groszy) do kwoty 36.104.150 zł (trzydzieści sześć milionów sto cztery tysiące sto pięćdziesiąt złotych i zero groszy), poprzez obniżenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z kwoty 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) do kwoty 0,31 zł (trzydzieści jeden groszy).
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia przeznaczyć całą kwotę pochodzącą z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, tj. kwotę 22.128.350 zł (dwadzieścia dwa miliony sto dwadzieścia osiem tysięcy, trzysta pięćdziesiąt złotych i zero groszy), na pokrycie strat Spółki z lat ubiegłych, wykazanych w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki, sporządzonym na dzień 31 grudnia 2016 r.

• W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 1 powyżej, nie zwraca się akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje.

§ 2.

• 1. Jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § 1 niniejszej uchwały, w trybie art. 457 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż 496.000.000,00 zł (czterysta dziewięćdziesiąt sześć milionów złotych zero groszy) i nie większą niż 930.000.000,00 zł (dziewięćset trzydzieści milionów złotych zero groszy), tj. z kwoty kapitału zakładowego obniżonego z kwoty 58.232.500,00zł (słownie: pięćdziesiąt osiem milionów dwieście trzydzieści dwa tysiące, pięćsetzłotych zero groszy) do kwoty 36.104.150,00 zł (trzydzieści sześć milionów sto cztery tysiące,sto pięćdziesiątzłotych zero groszy) tj. o kwotę 22.128.350 zł, do kwoty nie mniejszej niż 532.104.150,00 zł (pięćset trzydzieści dwa miliony sto, cztery tysiące,sto pięćdziesiąt złotych zero groszy) i nie większej niż 966.104.150,00 zł (dziewięćset sześćdziesiąt sześć milionów, sto cztery tysiące, sto pięćdziesiąt złotych zero groszy).
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze emisji nie mniej niż 1.600.000.000 (jednego miliarda sześciuset tysięcy) i nie więcej niż 3.000.000.000 ( trzech miliardów) nowych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,31 zł (trzydzieści jeden groszy) każda ("Akcje Nowej Emisji").
• 1. Wszystkie Akcje Nowej Emisji zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny, w tym w drodze potrącenia z wierzytelnościami pieniężnymi przysługującymi wierzycielom wobec Spółki. Pokrycie akcji wkładem pieniężnym, w tym w drodze potrącenia z wierzytelnościami pieniężnymi przysługującymi wierzycielom wobec Spółki, nastąpi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.
• 1. Ustala się cenę emisyjną Akcji Nowej Emisji w kwocie 0,31 zł (trzydzieści jeden groszy) za jedną akcję
• 1. Akcje Nowej Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
• a. Akcje Nowej Emisji wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,

• b. Akcje Nowej Emisji wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

• Akcje Nowej Emisji zostaną zaoferowane w ramach subskrypcji prywatnej, o której mowa w art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, nie więcej niż 149 podmiotom wybranym przez Zarząd Spółki. Ustala się termin zawarcia przez Spółkę umów objęcia Akcji Nowej Emisji, nie dłuższy niż 6 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały.

§ 3.

• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do określenia w drodze uchwały wszelkich pozostałych szczegółów emisji i oferty Akcji Nowej Emisji niezbędnych do osiągnięcia celu niniejszej Uchwały.
• 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o ubieganiu się o dopuszczeniu i wprowadzeniu Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz decyduje, że Akcje Nowej Emisji będą miały formę zdematerializowaną, przy czym Akcje Nowej Emisji mogą zostać wydane obejmującym je podmiotom przed dematerializacją w formie dokumentów (odcinków zbiorowych) akcji, które następnie podlegać będą dematerializacji.
• 1. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym do przeprowadzenia rejestracji Akcji Nowej Emisji w KDPW oraz złożenia wniosku o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Nowej Emisji do obrotu na rynku regulowanym GPW S.A.

§ 4.

W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy Spółki w całości prawa poboru Akcji Nowej Emisji. Przyjmuje się pisemną opinię Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Akcji Nowej Emisji, która to opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.

§ 5.

1. W związku z obniżeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie §1 niniejszej uchwały i podwyższeniem kapitału zakładowego dokonanym na podstawie § 2 niniejszej uchwały, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić treść § 6 ust. 1 Statutu Spółki nadając mu nowe brzmienie:

"§ 6 ust 1 otrzymał nowe brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 532.104.150 zł (pięćset trzydzieści dwa miliony sto cztery tysiące sto pięćdziesiąt złotych zero groszy) złotych i nie więcej niż 966.104.150 zł (dziewięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sto cztery tysiące sto pięćdziesiąt złotych zero groszy) i dzieli się na:

a) 27.523.000 (słownie: dwadzieścia siedem milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii A oznaczonych numerami od A01 do A27.523.000;

b) 26.189.000 (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B oznaczonych numerami B01 do B26.189.000;-

c) 2.752.200 (słownie: dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii C oznaczonych numerami od C0000001 do C2752200.

d) 60.000.800 (słownie: sześćdziesiąt milionów osiemset) akcji zwykłych na okaziciela serii D oznaczonych numerami od D0000001 do D60000800 e) nie mniej niż 1.600.000.000 (miliard sześćset tysięcy ) i nie więcej niż 3.000.000.000

(trzy miliardy) nowych akcji na okaziciela serii F oznaczonych numerami od F0000001 do F 3.000.000.000.

1. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki, do ustalenia jednolitego tekstu statutu Spółki, uwzględniającego zmiany, o których mowa w ust. 1 powyżej.

§ 6.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem postanowień, których skuteczność zależy od wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS.

W głosowaniu jawnym oddano 72.109.360 głosów "za", głosów, "przeciw" oddano 746516 i przy braku głosów "wstrzymujących się".

Głosy "za" stanowiły 98,98 % oddanych głosów.

W głosowaniu wzięli udział Akcjonariusze reprezentujący 72.855.876 akcji, co stanowi 62,56% kapitału zakładowego, oddając łącznie 72.855.876 głosów ważnych.

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A.

z dnia 18 grudnia 2017 r.

w sprawie:

• 1. uchylenia uchwały nr 6 z dnia 28 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych serii D z prawem do objęcia akcji Spółki serii E oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii D.
• 2. uchylenia uchwały nr 7 z dnia 28 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w celu przyznania Akcji Serii E posiadaczom wyemitowanych przez Spółkę Warrantów Subskrypcyjnych serii D uprawniających do objęcia akcji Spółki serii E na podstawie uchwały nr 6 oraz w sprawie zmiany statutu.
• 3. Zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy CFI HOLDING S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka") postanawia, co następuje:

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, postanawia uchylić uchwałę nr 6 z dnia 28 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia uchylić uchwałę nr 7 z dnia 28 kwietnia 2017 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "CFI Holding" Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu.

§ 3

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Akcjonariuszy, postanawia zmienić statut Spółki poprzez wykreślenie § 6a

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.

W głosowaniu jawnym oddano 72.855.876 głosów "za", przy braku głosów "przeciw" i braku głosów "wstrzymujących się" oraz przy braku sprzeciwu.

Głosy "za" stanowiły 100 % oddanych głosów.

W głosowaniu wzięli udział Akcjonariusze reprezentujący 72.855.876 akcji, co stanowi 62,56% kapitału zakładowego, oddając łącznie 72.855.876 głosów ważnych.