CEWE Stiftung & Co. KGaA — Governance Information 2021

Oct 31, 2021

Entsprechenserklärung der CEWE Stiftung & Co. KGaA gemäß § 161 AktG

Die CEWE Stiftung & Co. KGaA misst den Regeln ordnungsgemäßer Corporate Governance große Bedeutung bei.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin der CEWE Stiftung & Co. KGaA sowie der Aufsichtsrat der CEWE Stiftung & Co. KGaA erklären gemäß § 161 AktG, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 mit den nachfolgenden Ausnahmen gegenwärtig und zukünftig entsprochen wird:

Modifikationen aufgrund der Rechtsform der KGaA

Bei der CEWE Stiftung & Co. KGaA handelt es sich um eine Kommanditgesellschaft auf Aktien ("KGaA"). Die Aufgaben eines Vorstands einer Aktiengesellschaft ("AG") obliegen bei einer KGaA der persönlich haftenden Gesellschafterin. Alleinige persönlich haftende Gesellschafterin der CEWE Stiftung & Co. KGaA ist die Neumüller CEWE COLOR Stiftung, deren Vorstand die Führung der Geschäfte der CEWE Stiftung & Co. KGaA obliegt.

Im Vergleich zu dem Aufsichtsrat einer AG sind die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats einer KGaA eingeschränkt. Insbesondere hat der Aufsichtsrat der CEWE Stiftung & Co. KGaA keine Kompetenz zur Bestellung des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, zur Regelung der vertraglichen Bedingungen des Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin, zum Erlass einer Geschäftsordnung für den Vorstand oder zur Festlegung von zustimmungspflichtigen Geschäften. Diese Aufgaben werden vom Kuratorium der Neumüller CEWE COLOR Stiftung wahrgenommen.

Der Vorstand der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der CEWE Stiftung & Co. KGaA sind der Ansicht, dass, soweit der DCGK Empfehlungen zu den Aufgaben und Zuständigkeiten des Aufsichtsrats enthält, die rechtsformbedingt vom Kuratorium der Neumüller CEWE COLOR Stiftung wahrgenommen werden, diese Empfehlungen auf die CEWE Stiftung & Co. KGaA weder direkt noch entsprechend anwendbar sind. Dies gilt für die Empfehlungen des DCGK bezüglich der Besetzung des Vorstands (Empfehlungen B.1 bis B.5) und dessen Vergütung (Empfehlungen G.1 bis G.16). Soweit von diesen Empfehlungen künftig rechtsformbedingt abgewichen wird, wird dies mangels Anwendbarkeit der Empfehlungen nicht explizit in dieser Entsprechenserklärung offengelegt. Die gesetzlichen Regelungen bleiben unberührt.

Unter Berücksichtigung der vorgenannten rechtsformspezifischen Besonderheiten entspricht die Gesellschaft mit folgenden Ausnahmen sämtlichen Empfehlungen des DCGK:

Aufsichtsratswahlen: Beifügung und Inhalt der Lebensläufe (Abweichung von Empfehlung C.14 DCGK)

Die Erweiterung der Einladung zur Hauptversammlung im Falle von anstehenden Wahlen zum Aufsichtsrat um Lebensläufe aller Kandidaten würde dieses ohnehin schon sehr lange Dokument nur unnötig um viele zusätzliche Seiten verlängern und unübersichtlicher machen. Daher soll der Kodex-Empfehlung, dass die Lebensläufe den Kandidatenvorschlägen "beigefügt" werden sollen, nicht gefolgt werden. Die von der Empfehlung angestrebte Verbesserung der Informationsgrundlage für die Aktionäre wird effizienter dadurch erreicht, dass die Lebensläufe aller Kandidaten auf der Internetseite der Gesellschaft abrufbar sind und auf diese Informationsmöglichkeit in der Einladung zusätzlich hingewiesen wird.

Wir sehen in diesem Zusammenhang auch von der Empfehlung ab, die "wesentlichen Tätigkeiten" der Kandidaten im Lebenslauf aufzuführen. Die §§ 124 Abs. 3 Satz 4 und 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten abschließende und ausreichende Vorgaben für die bei Vorschlägen zur Wahl eines Aufsichtsrates beizubringenden Informationen. Hiernach müssen bereits ausgeübter Beruf und Mandate in anderen Kontrollgremien dargelegt werden; diese Angaben vermitteln einen weitgehenden Eindruck von Inhalt und Umfang anderer Tätigkeiten eines Kandidaten und seiner fachlichen Qualifikation. Weitere Angaben zu fordern, würde über den Gesetzeswortlaut hinausgehen und im Gegenteil letztlich zu mehr Rechtsunsicherheit führen, auch weil der Begriff der "wesentlichen Tätigkeiten" zu unbestimmt ist und bei der Vielzahl unterschiedlicher Lebensentwürfe doch sehr unterschiedlich interpretiert werden kann.

Geschäftsordnung des Aufsichtsrats: Zugänglichmachung der Geschäftsordnung auf der Internetseite der Gesellschaft (Abweichung von Empfehlung D.1 DCGK)

Der Aufsichtsrat der CEWE Stiftung & Co. KGaA hat sich eine Geschäftsordnung gegeben. Bei der Geschäftsordnung handelt es sich um ein wesentliches Instrument zur Organisation des Aufsichtsrats, das Verfahrensfragen innerhalb des Aufsichtsrats regelt. Wir sind daher der Ansicht, dass es sich bei der Geschäftsordnung um ein internes Dokument des Gremiums Aufsichtsrat handelt, welches nicht zur Veröffentlichung bestimmt ist.

Oldenburg, im November 2021

Vorstandsvorsitzender der Aufsichtsratsvorsitzender Neumüller CEWE COLOR Stiftung der CEWE Stiftung & Co. KGaA als persönlich haftende Gesellschafterin der CEWE Stiftung & Co. KGaA