CEVIA Enviro Inc. — M&A Activity 2022

Feb 21, 2022

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2022-016

城发环境股份有限公司 关于披露重大资产重组预案后进展的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”或“公司”）于2022 年1 月22 日披露的《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募 集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下称“本次交易预案”）“重大风 险提示”中，详细披露了本次交易可能存在的风险因素及尚需履行的审批程序，敬请 广大投资者注意投资风险。

2.截至本公告日，除本次交易预案披露的重大风险外，公司尚未发现可能导致公 司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易方案或者对本次交易方案做出实质性变更 的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

一、本次交易的基本情况

城发环境于2022 年1 月21 日召开第六届董事会第四十五次会议，审议通过了《< 城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金 暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2022 年1 月22 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。本次 交易中，公司拟以发行股份方式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金，即城发环境 向启迪环境的所有换股股东发行股份，交换该等股东所持有的启迪环境股份，并向不 超过35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，启迪环境将终

止上市并注销法人资格，城发环境将承继及承接启迪环境的全部资产、负债、业务、 人员、合同及其他一切权利与义务。城发环境因本次合并所发行的股份将申请在深交 所主板上市流通（以下简称“本次交易”）。本次交易构成关联交易。本次交易构成 公司的重大资产重组，不构成重组上市。

二、本次交易进展情况

（一）为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根 据深圳证券交易所相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：城发环境，股票代 码：000885）自2021 年1 月11 日开市起开始停牌，具体内容详见公司于2021 年1 月 11 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-004）、于2021 年1 月18 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021006）。

（二）公司于2021 年1 月22 日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了 《关于城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司方案的议 案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》《<城发环境股 份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案>及其摘 要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易对方签订了附生效条件的 《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股吸收合并协议》。

（三）公司于2021 年2 月22 日、2021 年3 月24 日、2021 年4 月23 日、2021 年 5 月24 日、2021 年6 月23 日分别披露了《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》 （公告编号：2021-014）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号： 2021-025）、《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-039）、 《关于披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-049）和《关于披露 重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-063）。

（四）公司于2021 年7 月22 日召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了 《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司 暨关联交易方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的 议案》《<城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集 配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同 日，公司与交易对方签订了《原换股吸收合并协议之终止协议》，终止了前次吸收合 并协议重新签订了附生效条件的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有 限公司之换股吸收合并协议》。

（五）公司于2021 年7 月23 日、2021 年8 月21 日、2021 年8 月27 日、2021 年 9 月23 日、2021 年10 月23 日、2021 年11 月23 日和2021 年12 月23 日分别披露了 《关于披露重大资产重组预案后进展的公告》（公告编号：2021-079）、《关于披露 重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-090）、《关于重大资产重组方 案获得河南省财政厅及河南省国资委批复的公告》（公告编号：2021-091）、《关于 披露重大资产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-096）、《关于披露重大资 产重组预案后的进展公告》（公告编号：2021-098）和《关于披露重大资产重组预案 后的进展公告》（公告编号：2021-109）和《关于披露重大资产重组预案后的进展公 告》（公告编号：2021-115）。

（六）公司于2022 年1 月21 日召开第六届董事会第四十五次会议，重新审议通 过了《关于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限 公司暨关联交易方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方 案的议案》《<城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并 募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。同日， 公司与交易对方签订了《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司换

股吸收合并协议之补充协议》，并披露了《城发环境股份有限公司关于披露重大资产 重组预案后进展的公告》（公告编号：2022-010）。

三、本次交易的后续工作安排

自本次重组预案披露以来，公司及相关各方一直积极推动本次交易相关事项。但 由于启迪环境资产体量庞大，合并范围内涉及的公司家数众多，本次交易涉及的尽职 调查、审计等相关工作的工作量较大，工作难度较高，同时启迪环境于2022 年1 月18 日收到中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于对启迪环境科技发展股份有限公司 采取责令改正监管措施的决定》（[2022]1 号），责令启迪环境进行自查并做出整改， 本次交易涉及的尽职调查、审计等相关工作受到较大影响。

公司将继续与相关各方积极推进本次交易的各项工作，包括但不限于：本次交易 的尽职调查、审计、启迪环境监管措施整改等相关工作完成后，公司需再次召开董事 会审议本次交易相关议案，并提交股东大会审议、国资监管机构审批、经营者集中审 核及中国证监会核准通过，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信 息披露程序。

四、必要的风险提示

公司将继续与相关各方积极推进本次交易的各项工作，但是否调整本次交易方案 或终止本次交易、是否获得上述批准以及完成批准的时间均存在不确定性，特别提醒 广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

特此公告。

城发环境股份有限公司董事会

2022年2月22日