CEVIA Enviro Inc. — M&A Activity 2022

Jan 21, 2022

城发环境股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条和第四十三条规定的说明

城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向启迪环境 科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全体股东发行人民 币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境并通过向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交 易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理 办法》”）的要求，董事会就本次交易是否符合《重组管理办法》第十 一条的规定进行了审慎分析，认为本次交易：

• 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

• 律和行政法规的规定；

  • 2、不会导致公司不符合股票上市条件；

• 3、所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的

• 情形；

• 4、所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

• 相关债权债务处理合法；

• 5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后

• 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

  • 6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际

1

控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市 公司独立性的相关规定；

• 7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

根据《重组管理办法》的要求，董事会就本次交易是否符合《重 组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易将对上市公司现有财务状况、盈利能力以及各项财 务指标产生一定影响。长远来看，本次合并有利于提高公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、 避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审 计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约 定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》 第十一条及四十三条的规定。

特此说明。

（以下无正文）

2

（本页无正文，为《城发环境股份有限公司董事会关于本次交易符合 <上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说 明》之盖章页）

城发环境股份有限公司董事会

年 月 日