CEVIA Enviro Inc. — M&A Activity 2022

Jan 21, 2022

城发环境股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明

城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向启迪环境 科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全体股东发行人民 币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境并通过向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交 易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性 文件（以下简称“法律法规”）和《城发环境股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）本次交易已履行的程序

1、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，立即采取了必 要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信 息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息

1

的传播，与各中介机构签署了保密协议，并做好信息管理和内幕信息 知情人登记工作；

2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人 及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》， 并经相关人员签字确认；

3、2021 年1 月10 日，公司与启迪环境签署本次交易《吸收合 并意向协议》；

4、公司因筹划本次交易事项，于2021 年1 月11 日披露了《关 于筹划重大资产重组的停牌公告》，于2021 年1 月18 日披露了《关 于筹划重大资产重组的停牌进展公告》；

5、2021 年1 月22 日，公司召开第六届董事会第三十一次会议， 审议通过了与本次交易相关的议案，并与启迪环境签署了附条件生效 的《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司之换股 吸收合并协议》；

6、2021 年1 月23 日，公司披露了《城发环境股份有限公司换 股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预案》等 与本次交易相关的文件；

7、2021 年2 月22 日、2021 年3 月24 日、2021 年4 月23 日、 2021 年5 月24 日、2021 年6 月23 日，公司分别披露了《关于披露 重大资产重组预案后的进展公告》；

• 8、2021 年7 月22 日，根据相关情况变化并与交易对方协商，

2

公司召开第六届董事会第三十九次会议，对本次交易方案进行了调整 并审议通过了与本次交易相关的议案；

9、2021 年7 月23 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预 案后进展的公告》以及修订后的《城发环境股份有限公司换股吸收合 并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿）》等与本次交易相关的文件；

10、2021 年8 月21 日，公司披露了《关于披露重大资产重组预 案后的进展公告》；

11、2021 年8 月27 日，公司披露了《重大资产重组方案获得河 南省财政厅及河南省国资委批复的公告》；

12、2021 年9 月23 日、2021 年10 月23 日、2021 年11 月23 日、2021 年12 月23 日，公司分别披露了《关于披露重大资产重组 预案后的进展公告》；

13、根据市场情况变化，经与交易对方进一步协商，双方拟再次 调整交易方案，并编制了《城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪 环境科技发展股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案（二次修 订稿）》；

14、独立董事已就本次交易发表了事前认可意见。

• （二）本次交易尚需履行的程序

• 1、公司董事会再次审议通过本次交易；

3

• 2、公司股东大会审议通过本次交易；

• 3、启迪环境董事会再次审议通过本次交易；

• 4、启迪环境股东大会审议通过本次交易；

• 5、变更后的本次交易方案取得有权国资监管机构的批准；

• 6、本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准；

• 7、本次交易通过反垄断主管机关的经营者集中审查（如需）。

综上，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶 段必需的法定程序。

二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的相关规 定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事 做出如下声明和保证：公司及全体董事承诺保证公司就本次交易所提 交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。

综上，董事会认为公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的

4

法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规及《公司章程》 的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合 法有效。

特此说明。

（以下无正文）

5

（本页无正文，为《城发环境股份有限公司董事会关于本次交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章 页）

城发环境股份有限公司董事会

年 月 日