CEVIA Enviro Inc. — M&A Activity 2021

Jul 22, 2021

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2021-080

城发环境股份有限公司

关于本次重大资产重组方案调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”）拟通过向启迪环境科技发展股 份有限公司（以下简称“启迪环境”）全体股东发行人民币普通股股票（A 股）的方 式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

2021 年 1 月 22 日，城发环境召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《<城 发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资金预 案>及其摘要的议案》以及本次重组的相关议案。

2021 年 7 月 22 日，城发环境召开第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关于 调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨关联 交易方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的议案》 《<城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司并募集配套资 金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，并公告了本次重组预案 （修订稿）。

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016 年修 订）：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开 股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该 次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。

城发环境未在审议本次重组预案的首次董事会决议公告后的 6 个月内发布召开股 东大会的通知，因此需以审议本次重组方案调整事项的第六届董事会第三十九次会议 决议公告日作为新的发行股份定价基准日。

一、本次重组方案调整的内容

项目	重组预案	重组预案（修订稿）
交易价格	本次换股吸收合并中，城发环境拟购买资产的交易价格为换股吸收合并启迪环境的成交金额（交易价格=启迪环境换股价格×启迪环境总股本），为108.58亿元。	本次换股吸收合并中，城发环境拟购买资产的交易价格为换股吸收合并启迪环境的成交金额（交易价格=启迪环境换股价格×启迪环境总股本），为76.54亿元。
	1、定价基准日：城发环境第六届董事
定价基准日、换股价格及换股比例	会第三十一次会议、启迪环境第九届董事会第四十二次会议决议公告日。2、换股价格城发环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即11.63 元/股。启迪环境换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价6.90元/股为基础，并在此基础上给与10%的溢价率确定，即7.59元/股。3、换股比例每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，启迪环境与城发环境的换股比例为1:0.6526，即每1股启迪环境股份可以换得0.6526股	1、定价基准日：城发环境第六届董事会第三十九次会议、启迪环境第十届董事会第六次会议决议公告日。2、换股价格城发环境换股价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，即8.80元/股。启迪环境换股价格为定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，即5.35元/股。3、换股比例每1股启迪环境股份可以换得城发环境股份数=启迪环境的换股价格/城发环境的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，启迪环境与城发环境的换股比例为1: 0.6080，即每1股启迪环境股份可以换得0.6080股城发环境股份。
	城发环境股份。
	截至目前，城发环境的股份总数为
	642,078,255股，在不考虑异议股东行	截至目前，城发环境的股份总数为
换股发行股份的数量	使现金选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784股。参照本次换股比例计算，城发环境为本次合并发行的股份	642,078,255股，在不考虑异议股东行使现金选择权的情况下，参与本次合并项下换股的启迪环境股份为1,430,578,784股。参照本次换股比例计算，城发环境为本次合并发行的股份
	数量合计为933,595,715 股（向上取	数量合计为869,791,901股（向上取整）。
	整）。
	1、收购请求权价格
城发环境异议股东收购请求权	城发环境异议股东收购请求权价格为城发环境股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即11.63元/股。2、收购请求权价格的调整机制触发调价机制后，如进行调价，调整后的城发环境异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均	1、收购请求权价格城发环境异议股东收购请求权价格为定价基准日前1交易日收盘价，即10.11元/股。2、收购请求权价格的调整机制触发调价机制后，如进行调价，调整后的城发环境异议股东收购请求权价格为调价基准日前1个交易日股票收盘价。
	价。
启迪环境异议股东现金选择权	1、现金选择权价格启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即6.90元/股。2、现金选择权价格的调价机制触发调价机制后，如进行调价，调整后的启迪环境异议股东现金选择权价格为	1、现金选择权价格启迪环境异议股东现金选择权价格为定价基准日或前1交易日收盘价，即4.82元/股。2、现金选择权价格的调价机制触发调价机制后，如进行调价，调整后的启迪环境异议股东现金选择权价格为启迪环境调价基准日前1个交易日股票收盘价。

项目	重组预案	重组预案（修订稿）
	启迪环境调价基准日前20个交易日股票交易均价。
募集配套资金总额	27亿元	19亿元

二、本次方案调整履行的相关程序

城发环境于2021年7月22日召开第六届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于调整后的城发环境股份有限公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司暨 关联交易方案的议案》《关于城发环境股份有限公司发行股份募集配套资金方案的 议案》等与本次重组相关的议案。公司独立董事对调整后的方案发表了独立意见。 城发环境已就本次方案调整重新履行了必要的审批程序。

特此公告。

城发环境股份有限公司董事会

2021年7月23日