CEVIA Enviro Inc. — M&A Activity 2021

Jan 22, 2021

城发环境股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明

城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向启迪环境 科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全体股东发行人民 币普通股股票（A 股）的方式换股吸收合并启迪环境并募集配套资金 （以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重 组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章、规范性 文件（以下简称“法律法规”）和《城发环境股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）的规定，董事会对于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）本次交易已履行的程序

1、公司与交易对方就本次交易进行初步磋商时，立即采取了必 要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信 息的知悉范围，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息 的传播，与各中介机构签署了保密协议，并做好信息管理和内幕信息

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知情人登记工作；

2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人 及筹划过程，制作《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》， 并经相关人员签字确认；

• 3、2021 年1 月10 日，公司与启迪环境签署本次交易《吸收合

• 并意向协议》；

4、公司因筹划本次交易事项，于2021 年1 月11 日披露了《关 于筹划重大资产重组的停牌公告》，并于2021 年1 月18 日披露了《关 于筹划重大资产重组的停牌进展公告》；

• 5、公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规的要求编制

• 了本次交易的预案。

  • （二）本次交易尚需履行的程序

  • 1、公司董事会再次审议通过本次交易；

  • 2、公司股东大会审议通过本次交易；

  • 3、启迪环境董事会再次审议通过本次交易；

  • 4、启迪环境股东大会审议通过本次交易；

  • 5、本次交易取得有权国资监管机构的批准；

  • 6、本次交易取得中国证券监督管理委员会的核准；

  • 7、本次交易通过反垄断主管机关的经营者集中审查。

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综上，董事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办 法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法 规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶 段必需的法定程序。

二、关于本次交易提交法律文件的有效性的说明

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等规范性文件的相关规 定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事 做出如下声明和保证：公司及全体董事承诺保证公司就本次交易所提 交的法律文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对提交法律文件内容的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。

综上，董事会认为公司已就本次交易履行了截至目前阶段必需的 法定程序，该等应履行的法定程序符合相关法律法规及《公司章程》 的规定，就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合 法有效。

特此说明。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《城发环境股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页）

城发环境股份有限公司董事会

2021 年 月 日

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