CEVIA Enviro Inc. — M&A Activity 2017

Jul 6, 2017

河南同力水泥股份有限公司董事会 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及 提交法律文件有效性的说明

河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“同力水泥”）拟以持有 的水泥制造业务相关资产及其持有的“同力”系列商标权与河南投资集团有限公 司（以下简称“河南投资集团”）持有的河南省许平南高速公路有限责任公司（以 下简称“许平南”）100%股权进行等值置换，置换差额部分由同力水泥以现金 方式向河南投资集团予以支付（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证 券法》（下称“证券法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（下称“重组 管理办法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大资产重组 信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）公司就本次重大资产重组事项，已按《上市规则》的有关规定，向深 圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。

（二）公司股票停牌后，公司对本次重大资产重组方案进行了充分论证，与 本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案。同时公司与独立财务顾 问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构，并分别签署了保密协议。

（三）停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公 告。

（四）公司已按照法律、法规及规范性文件的要求编制了《河南同力水泥股 份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》，并提交公司董事会审议。

（五）河南投资集团第二届董事会第一百二十八次会议审议通过了本次重大 资产重组的相关议案。

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（六）河南省发改委下发《关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》（豫 发改投资[2017]518 号），批准了本次重大资产重组的总体方案。

（七）公司第五届董事会 2017 年度第六次会议，审议通过了公司本次重大 资产重组的相关议案。独立董事对本次重大资产重组事项进行了事前书面认可， 并发表了明确的同意意见。

（八）公司与河南投资集团签订了《附条件生效的的重大资产置换协议》、 《附条件生效的盈利预测补偿协议》。

（九）公司聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司就本次重大资产 重组的预案出具了核查意见。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市 规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司重大 资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司 章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完 整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》的规定，公司董事会及全体董 事就本次重大资产重组事宜提交的相关法律文件做出如下声明和保证：

公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承 担个别及连带法律责任。

公司董事会认为：公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；本次向深圳证券交易所 提交的法律文件合法有效。

特此说明。

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河南同力水泥股份有限公司董事会 2017 年 7 月 6 日