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CEVIA Enviro Inc. M&A Activity 2003
53873_rns_2003-02-26_479cd657-3cfd-4c6f-9f2e-f970690d0e34.PDF
M&A Activity
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地址 河南 洛阳 西工区春都路126
通讯地址 河南 洛阳 西工区春都路126
联系电话 0379--2312922
传真 0379-2312922
住所 河南省郑州市高新技术产业开发区金梭路40
通讯地址 河南省郑州市金水区丰产路25
联系电话 0371—3819631
传真 0371-3819863
签署日期 2003 2 14
| 被收购公司的基本情况—-------------------------------5 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 利益冲突---------------------------------------------7 | ||||||
| 董事建议或声明---------------------------------------8 | ||||||
| 重大合同和交易事项-----------------------------------10 | ||||||
| 其他-------------------------------------------------11 | ||||||
| 备查文件---------------------------------------------12 |
ST春都 被收购公司或本公司 指洛阳春都食品股份有限公司
本次持股变动 春都集团协议出让持有的ST春都 60 000 000股国有法人股的行为
春都集团总股本的37.5%
股权转让协议》: 春都集团 2003 2 14日就协议出让持有的春都A 60 000 000
4
股票简称 ST春都
股票代码 000885
公司注册地 河南 洛阳 西工区春都路126
公司办公地 河南 洛阳 西工区春都路126
邮政编码 471000
公司互联网址 http://www.chundu.com
公司电子信箱 [email protected]
联系地址 河南 洛阳 西工区春都路 126
联系电话 0379—2312922
传真 0379—2312922
1 公司主营业务 主要从事猪 鸡等农副产品的深加工生产与销售 并延伸至
联系人:谢昊
其上游的食品包装薄膜的生产与加工 属于食品加工行业 是我国熟肉制品和 PVDC 包装
主要生产西式灌肠 西式低温肉制品 中西式清真肉制品 中式高温肉制品和 PVDC 薄膜
2 公司最近三年发展情况
| 公众股票于1999319日在深圳证券交易所挂牌交易股票简称"ST春都"股票代 |
|---|
| -------------------------------------------------------------------- |
面临即将退市的艰难境况 目前 ST 春都重组面临的主要问题和困难是
ST 春都负债数额较大 利息负担沉重
ST 春都资产沉淀 应收债权数额较大 呆帐坏帐较多
ST 春都的法人治理结构没有建立 没有真正实现"三分开" 造成公司决策和经
ST 春都没有新的利润增长点
3 2000—2002 年主要财务数据
| 20021-9 | 2001 | 2000 | |
|---|---|---|---|
| 主营业务收入() | 34,804,308.06 | 100,192,139.99 | 294,841,683.69 |
| 净利润 | -50,334,849.50 | -299,589,616.07 | -83,395,209.41 |
| 总资产 | 449,112,492.83 | 457,735,110.72 | 824,636,544.71 |
| 净资产() | 133,104,709.53 | 183,439,559.03 | 539,464,481.08 |
| 每股收益/ | -0.3146 | -1.8724 | -0.521 |
|---|---|---|---|
| 每股净资产/ | 0.8319 | 1.1465 | 3.37 |
| 净资产收益率() | -37.82 | -163.32 | -15.46 |
| 资产负债率(%) | 70.36 | 59.92 | 34.58 |
| 4公司2000 | 年年报于200144 | 日刊登于证券时报》,公司 | 2001年年报于 |
| 2002416日刊登于 | 证券时报》,公司 | 2002年年报预计在2003 | 423日刊登于 |
公司在本次收购发生前 资产 业务 人员与 2002 10 30 日披露的 2002
1 公司已发行股本总额 股本结构
| 总股本 | 16000 |
|---|---|
| 国家股 | 0 |
| 发起人股 | 0 |
| 法人股 | 10000 |
| 内部职工股 | 0 |
| 流通股 | 6000 |
2 华美科技持有 控制公司股份的详细名称 数量 比例
华美科技在本次股权让受前 未持有 ST 春都的股权 本次收购完成后 华美科技将
合并持有 ST 春都 6000 万股股份 ST 春都总股本的 37.5% ST 春都第一大股东
| 3收购人公告收购报告书 | 摘要 | 之日的被收购公司前十名股东名单及其持股数量 |
|---|
| 股东名称 | 持股数() | 占总股本比例(%) |
|---|---|---|
| (1)洛阳春都集团有限责任公司 | 52,800,000 | 33 |
| (2)洛阳港兴房地产开发有限公司 | 47,200,000 | 29.5 |
| (3)王玉华 | 580,9000 | 0.36 |
| (4)吴霁 | 574,800 | 0.36 |
| (5)上海伊天科技信息有限公司 | 455,200 | 0.28 |
| (6)董慧雯 | 358,216 | 0.22 |
| (7)吕宁华 | 307,400 | 0.19 |
| (8)管开元 | 244,500 | 0.15 |
| (9)王明华 | 200,400 | 0.13 |
| (10)林金女 | 200,000 | 0.13 |
4 募集资金的使用情况说明
| 公司1998 年度募集资金 | 40,980 万元 | 公司募集资金投入项目的资金为21,280 |
|---|---|---|
占募集资金总额 51.9% 余额资金由春都集团和有关单位有偿占用 由于春都集团
春都集团有限责任公司关于对 ST 春都资金占用问题的解决方案 )。
ST 春都董事柳红梅是华美科技股东西安海拓普的董事会秘书 华美科技为本次重组 ST
华美科技的法定代表人刘海峰是 ST 春都的法定代表人 华美科技的董事刘亮是 ST
春都的财务总监兼董事会秘书 ST 春都董事阎瑾是华美科技股东西安海拓普的执行总裁
本公司的董事将因该项收购而获得利益 以补偿其失去职位或者其他有关损失
- 本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排 取决于收购结果的 本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的
- 本公司董事及其关联方与收购人 包括股份持有人 股份控制人以及一致行动人
ST春都已对收购人的资信情况 收购意图 后续计划等进行了必要的调查 1 收购人的资信情况 郑州华美科技有限公司成立于 2001 4 29 法定代表人刘海峰 注册资本人 民币 12 100 万元 企业注册类型为有限责任公司 经营范围 从事生物工程 药品
西安海拓普 集团 股份有限公司 出资额占注册资本 87.64% 和西安龙兴投资开发有 限公司 出资额 占注册资本 12.36% 2 收购方主要收购意图
本次收购方目的在于重整 ST 春都主营业务 恢复"春都"品牌应有地位 重新使 ST
基于对ST春都亏损原因和其所处行业的深层次分析 收购方认为 ST春都持续亏损
是肉制品加工行业本身的衰落 ST春都通过资产整合渡过"退市"危机后 完全能够凭
借原有的肉制品加工行业重新站立起来 实现扭亏为盈 重新发展的目标 为此将ST
| 春都大股东春都集团已出具了联企业长期占用上市公司ST春都巨额资金的问题 | 大股东资金占用问题解决方案》,能够解决春都集团及关破解存在的债务风险和资金危机 | |
|---|---|---|
| 2 | 通过实现股权多元化规范上市公司的法人治理结构 | 建立科学合理的决策和 |
| 监督机制实现规范化管理 | 引入先进的经营管理体制 | 建立约束和激励相结合的内部管理体系和制度 |
| 3 | 建立现代企业管理制度理顺内部管理体系 | 推行各种竞争激励机制在强 |
| ST | 春都内部管理的同时调动管理人员和生产销售人员的积极性 | 多方面降低ST |
| 4 | 都未来经营成本和经营风险以本次资产重组为契机重整ST | 春都主营业务恢复"春都"品牌应有地位 |
| 善产品及产业结构 | 完善ST春都未来主营业务产业链 | 加强市场开发建立完备的产 |
| 品营销体系和市场网络 | 重新使ST | 春都成为肉食品加工行业龙头企业重树"春都" |
| 新的利润增长点 | 中国肉食品行业中的形象在此基础上 | 引入更加符合上市公司实际的运营机制增加 |
| 5 | 利用资产重组和债务重组处置ST | 春都的不良资产通过债务重组和剥离 |
| 改善ST | 春都的资产质量大幅降低给ST | 春都带来亏损的折旧费用和财务费用提升主 |
| 业的竞争能力 | 确保ST春都"扭亏保牌"目标的顺利实现 | |
| 6 | 通过股权转让资产重整尽快提高ST | 春都的核心竞争能力利用快速有效 |
| 的重组措施7 | 在短时间内减少亏损强化管理培育挖掘新的利润增长点实现主营业务盈利 | 扭亏增效使其进入良性发展阶段 |
| 3 | 上述收购完成后华美科技没有继续购买ST春都 | 或者处置已持有的股份的计划 |
彻实解决大股东占用问题 通过对 ST 春都的经营和对 ST 春都情况的了解 ST
华美科技拟对ST春都的资产 负债进行处置
华美科技拟暂保持上市公司现任董事会和高级管理人员的组成 以保持管理的稳
| 华美科技拟对6 | 春都的组织结构做出一定的调整ST | ||
|---|---|---|---|
| 华美科技拟修改7 | 章程ST | ||
| 8 | 华美科技目前暂未与其他股东之间就 | 春都其他股份资产负债或者业务存ST | |
| 9 | 华美科技暂无对ST春都进行重大资产置换的计划 |
责任公司关于对ST春都资金占用问题的解决方案 )。董事会认为春都集团 严格按照
截止 2002 12 31 本公司已向西安海拓普借款 34,991,859.65 用于
本公司收购发生前 24 个月内 公司未有重大资产处置行为
本公司收购发生前 24 个月内发生的 对公司收购产生重大影响的以下事件
本公司收购发生前 24 个月内 公司除春都集团以其拥有的股权偿还欠本公司债
本公司收购发生前 24 个月内 除省建投外无第三方拟对本公司的股份进行收购
"董事会已履行诚信义务 采取审慎合理的措施 对本报告书所涉及的内容均已进
实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任"
洛阳春都集团有限责任公司关于对 ST 春都资金占用问题的解决方案