CEVIA Enviro Inc. — Governance Information 2019

Aug 27, 2019

河南城发环境股份有限公司 募集资金使用管理办法

( 已经公司2019 年第三次临时股东大会会议审议通过 )

第一章 总 则

第一条 为规范河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”） 对募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，维护公 司、投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引（ 2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件及《河南 城发环境股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定 和要求，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的 可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者 募集并用于特定用途的资金。

第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他 企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本办法。

第四条 募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、 土地管理等法律和行政法规的规定，以提高股东回报、增加公司资产 收益为目的。

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第五条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分 论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。

第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招 股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投 向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并 在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进 行鉴证。

第七条 公司董事会应当建立并完善募集资金专户存储、使用、 变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审 批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。

第二章 募集资金的存放

第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”）。募集资金应当存放于董事会决定的专户集中 管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。实际募集资金净额 超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集 资金专户管理。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第九条 募集资金到位后，公司融资管理部门应及时办理验资手 续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。

第十条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

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• （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金

额；

（三）公司一次或者十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 五千万元人民币或者募集资金净额的 10% 的，公司及商业银行应当 及时通知保荐机构；

• （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐

• 机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

• （七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户 大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的， 公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。

公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实 施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三 方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备 案后公告。

第三章 募集资金的使用

第十一条 公司必须按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计 划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

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第十二条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和 可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或 者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集 资金用途的投资。

第十三条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止 募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效 措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十四条 公司将募集资金用于募集资金投资项目的，应遵循如 下程序：

（一）由融资管理部门负责组织项目实施主体提交详尽的《募集 资金使用计划书》，公司投资管理部门、工程计划管理部门、财务管 理部门、审计部门、证券部门根据实施主体上报的《募集资金使用计 划书》提出各自的专业意见，经各自分管领导审核后，由融资管理部 门提交公司董事会审议，并严格执行资金划拨的相关财务管理规定。

（二）财务管理部门负责组织相关募集资金实施主体，对募集资 金使用情况建立台账，直到募集资金使用完毕。

（三）由审计部门部门组织融资管理部门、财务部门、证券部门 配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况至少每半年进行一 次现场调查。

第十五条 投资项目应按公司发行申请文件中承诺的计划进度实 施，实施部门要细化具体工作进度。确因不可预见的客观因素影响， 项目不能按承诺的预期计划 ( 进度 ) 完成时，公司应对实际情况公开披 露，并详细说明原因。

第十六条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的 进展情况。

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募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募 集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的，公司应当调整 募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资 计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划 变化的原因等。

第十七条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对 该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投 入金额未达到相关计划金额 50% 的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常 的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。

第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科 学地选择新的投资项目。

第十九条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以 在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应 当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、 监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经 董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并 披露，且应当符合下列条件：

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（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的 正常进行；

• （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金进行高风险投资。

闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生 产经营使用，不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股 票及其衍生品种、可转债等的交易。

第二十一条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司 董事会审议通过，并在二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公 司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或 者为他人提供财务资助的相关承诺；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。

第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其 投资的产品必须符合以下条件：

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（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承 诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募 集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司 应当及时报深圳证券交易所备案并公告。

第二十三条 公司使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董 事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、 募集资金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限；

（四）募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的 行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供 的保本承诺及安全性分析；

（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临 亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司 为确保资金安全采取的风险控制措施。

第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续。 公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律 意见书。

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第二十五条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及 收购资产的相关承诺。

第二十六条 公司为重大资产重组发行股份购买资产，同时募集 部分配套资金时，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价， 支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资 产在建项目建设，也可以用于补充公司和标的资产流动资金、偿还债 务。

募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过 交易作价的 25% ；或者不超过募集配套资金总额的 50% 。

第四章 募集资金用途变更

• 第二十七条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更： （一）取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全

• 资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十八条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资 金用途议案后，方可变更募集资金用途。

第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金 投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。

第三十条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议 通过后二个交易日内公告下列内容：

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• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提

示；

（三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• （六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关 规则的规定进行披露。

第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式 实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的 必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第三十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际 控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同 业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联 交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的 解决措施。

第三十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董 事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募 集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第三十四条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余 募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董 事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

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节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元人民币或者低于该 项目募集资金承诺投资额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情 况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投 资项目（包括补充流动资金）的，应当按照本办法第二十七条、第二 十九条履行相应程序及披露义务。

第三十五条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包 括利息收入）占募集资金净额 10% 以上的，公司使用节余资金应当 符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 的，应 当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于募 集资金净额 1% 的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度 报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十六条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立 台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检 查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者 公司审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事 会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。

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第三十七条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半 年度及年度募集资金存放与实际使用情况专项报告；董事会应聘请会 计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应 当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的， 公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产 品名称、期限等情况。

会计师事务所对董事会的专项报告进行合理鉴证后，若鉴证结论 为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出 整改措施并在年度报告中披露。

第三十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信 息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立 董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报 告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第六章 附 则

第三十九条 本办法的相关规定如与有关法律、法规及规范性文 件相抵触，则应按有关法律、法规及规范性文件执行。本办法未尽事 宜，依照国家有关法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所等监管 机构颁布的规定以及《公司章程》的有关规定执行。

第四十条 本办法由董事会负责解释，并根据有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的变化进行修订。

第四十一条 本办法自公司股东会审议通过之日起生效，原《河 南同力水泥股份有限公司募集资金管理办法》即行废止。

附件：募集资金三方监管协议（范本）

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附件：

募集资金三方监管协议（范本）

甲方： ___ 股份有限公司（以下简称“甲方”） 乙方： _ 银行 __ 分行（以下简称“乙方”） 丙方： ____ （保荐机构）（以下简称“丙方”）

注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集 资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由 子公司或者上市公司控制的其他企业实施，则上市公司及该子公司或 者上市公司控制的其他企业为协议甲方。

本协议需以《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据 制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法 律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（ 2015 年修 订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为 ____ ，截止 年 __ 月 __ 日，专户余额 为 __ 万元。该专户仅用于甲方 _____ 项目、

____ 项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 甲方以存单方式存放的募集资金 _____ 万元（若有），开户日期 为 20_

年 __ 月 __ 日，期限 __ 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转 入本协议规定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知 丙方。甲方存单不得质押。

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二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付 结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表 人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依 据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（ 2015 年修订）》 以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场 调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调 查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现 场检查。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人 __ 、 _____ 可以随时 到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向 其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合 法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况 时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月 __ 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。 乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千 万元或者募集资金净额的 10% 的，乙方应当及时以传真方式通知丙 方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保 荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十 一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人 不影响本协议的效力。

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八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户 大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方 可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并 加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户 之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即 20__ 年 12 月 31 日解除。 十、本协议一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交 易所、中国证监会 ____ 监管局各报备一份，其余留甲方备用。 十一、联系方式：

1 ． _ 股份有限公司（甲方）

地址： ____

邮编： ____

传真： ____

联系人： ____

电话： ____

手机： ____

Email ： _____

2 ． _ 银行 __ 分行（乙方） 地址： _______

邮编： ____

传真： ____

联系人： ____

电话： ____

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手机： ____

Email ： _____

3 ． __ （保荐机构）（丙方） 地址： _______

邮编： ____

保荐代表人 A ： _____

身份证号码： ______

电话： ___

手机： ____

Email ： _____

传真： ____

保荐代表人 B ： ____

身份证号码： ______

电话： ____

手机： ____

Email ： _____

传真： ___

协议签署：

甲方： __ 股份有限公司（盖章） 法定代表人或者授权代表： _ 20 年 ___ 月 _ 日

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乙方： _ 银行 分行 _ 支行（盖章） 法定代表人或者授权代表： __ 20 年 ___ 月 ____ 日

丙方： _ 证券 ( 股份 ) 有限公司（盖章） 法定代表人或者授权代表： __

20___ 年 ___ 月 ___ 日

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