CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2021

Oct 25, 2021

城发环境股份有限公司

关于拟转让 G312 线西峡内乡界至丁河段公路新建工 程 PPP 项目股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1.根据公司的战略定位和发展需要,为进一步统筹内部资源,规避或有风险, 河南省许平南高速公路有限责任公司(以下简称"许平南公司")拟将所持有的 G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目(以下简称"本项目")全部 股权转让给河南城市发展投资有限公司(以下简称"城发投资")。转让价格: 人民币(大写)捌仟叁佰贰拾壹万零柒佰叁拾肆元陆角伍分(¥83210734.65)。

2.公司与本次交易对手方城发投资同受河南投资集团有限公司控制,本次交 易构成关联交易。

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4.本次交易不需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

(一)交易背景

2018年12月28日,许平南公司作为社会资本方牵头人和中交第四公路工程局 有限公司、河南天成路桥建设有限公司组成联合体参与本项目的投标,并顺利中 标。2019年1月12日,许平南公司牵头社会资本方与西峡县惠民交通基础建设开 发有限公司(政府方出资代表)共同注册成立河南城发交通建设开发有限公司(以 下简称"项目公司"、"标的公司"),具体负责本项目的建设、融资和运营等 工作,股权比例为:许平南公司占79.2%、中交第四公路工程局有限公司占5.94%、 河南天成路桥建设有限公司占4.86%、西峡县惠民交通基础建设开发有限公司占 10%。根据公司的战略定位和发展需要,为进一步聚焦环保主业,加大环保类项 目的投资建设力度,结合公司的既有优势和产业定位,经与项目实施机构西峡县 公路管理局友好协商,许平南公司决定通过将持有的本项目股权转让给城发投资 的方式退出本项目。

(二)本次关联交易主要内容

2021年10月25日,公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于拟转让 G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目股权的议案》,同意许平南公 司将所持有的本项目全部股权转让给城发投资。转让价格:人民币(大写)捌仟 叁佰贰拾壹万零柒佰叁拾肆元陆角伍分(¥83210734.65)。

项目公司注册资本5.15亿,实缴资本1.49亿元。其中:其中许平南公司资本 金8310.95万元,西峡惠民交通基础建设开发有限公司资本金1029.16万元,中交 第四公路工程局有限公司资本金3056.6万元,河南天成路桥建设有限公司 2500.86万元。截至目前,许平南公司认缴出资40754.74万元,实缴出资8310.95 万元。经评估,在评估基准日2021年4月30日,标的公司对应评估值:8161.07 万元。许平南公司将标的公司79.2%的股权以人民币(大写)捌仟叁佰贰拾壹万 零柒佰叁拾肆元陆角伍分(¥83210734.65)转让给城发投资。股权转让的价格由 以下两部分构成:

1.评估基准日转让标的对应评估值(大写)捌仟壹佰陆拾壹万零柒佰叁拾肆 元陆角伍分(¥81610734.65)。

2.2021年9月16日,公司以货币出资方式向标的企业增加的实缴资本金(大

写)壹佰陆拾万元整(¥1600000.00)。

(三)关联关系

许平南公司为公司全资子公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有 限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交 易。

(四)审批程序

2021年10月25日,公司第六届董事会第四十二次会议审议通过《关于拟转让 G312线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目股权的议案》,表决结果为5 票同意,0票反对,0票弃权,关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨 德伟先生回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。此项关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

(一)基本情况

关联方名称:河南城市发展投资有限公司

统一社会信用代码:91410100577620212U

住 所:郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

公司类型:其他有限责任公司

法定代表人:朱红兵

注册资本:203900.00万元

成立日期:2011年6月23日

营业期限:2011年6月23日至2041年6月22日

经营范围:供水、污水处理;环境绿化工程建设开发;停车设施的建设和运

营管理;新型园区的建设开发、租赁、销售;城市基础设施及配套项目建设、开 发和经营管理;城市公共设施和公用设施的建设和管理。

股权结构:河南投资集团有限公司52.43%,河南豫投政府与社会资本合作发 展投资基金(有限合伙)29.43%,国开发展基金有限公司18.14%。

(二)历史沿革

河南城市发展投资有限公司前身为"河南投资集团电子科技有限责任公司", 成立于2011年6月23日,是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司,初始注 册资本5000.00万元,主营业务为:机电设备进出口及租赁,郑州新郑综合保税 区D地块项目的投资建设、租赁、销售,建筑设备及材料的销售,以及配套基础 建设的服务、咨询服务等。

2016年1月15日,经股东决定,公司名称变更为"河南城市发展投资有限公 司",注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元,经营范围调整为供水、污 水处理;环境绿化工程建设开发;停车设施的建设和运营管理;新型园区的建设 开发、租赁、销售;城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理;城市公共 设施和公用设施的建设和管理。

2017年12月11日,河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金(有限合伙)、 国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一 步增加至203900.00万元,河南投资集团有限公司认缴106900.00万元,其中货币 出资30000.00万元,非货币资产出资76900.00万元;河南豫投政府与社会资本合 作发展投资基金(有限合伙)认缴60000.00万元,全部以货币形式出资;国开发 展基金有限公司认缴37000.00万元,全部以货币形式出资。

2018年4月3日,国开发展基金有限公司从城发投资减资3000.00万元。本次 变更后,公司注册资本为200900.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

2019年7月29日,河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金(有限合伙) 增资5800.00万元、国开发展基金有限公司从城发投资减资7000.00万元。本次变 更后,公司注册资本为199700.00万元。本次变更公司尚未完成变更登记。

截至目前,河南投资集团有限公司已实际出资104114.28万元,河南豫投政 府与社会资本合作发展投资基金(有限合伙)已实际出资64564.00万元,国开发 展基金有限公司实际出资27000.00万元。

序号 项 目 2020 年度(元) 2019 年度(元) 2018 年度(元) 1 资产总计 11,500,918,417.96 10,599,169,048.45 8,377,937,536.05 2 负债合计 7,928,488.805.26 7,371,637,915.42 5,539,216,081.29 3 股东权益合计 3,572,429,612.70 3,227,531,133.03 2,838,721,454.76 4 利润总额 342,011,438.57 292,433,722.97 200,661,569.64 5 净利润 268,483,593.61 230,119,134.68 152,700,881.01

(三)财务状况

(四)关联关系说明

许平南公司为公司全资子公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股 子公司,该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

(五)经核查,城发投资不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一)基本情况

公司名称:河南城发交通建设开发有限公司

法定住所及经营场所:西峡县紫金街道紫金路西段南侧、二道河东侧公路局 四楼

法定代表人:康建豪

注册资本:51458万元人民币

企业性质:其他有限责任公司

成立时间:2019年1月11日

统一社会信用代码:91411323MA468WD70D

主要经营范围:组织实施G312线西峡内乡界至丁河段公路的投资、建设、经 营;基础设施开发、建设、运营管理;公路配套设施的投资、经营、管理、维护 与配套服务;广告设计、制作、发布;建筑工程、装饰装修工程、路桥工程、市 政工程的施工;管理咨询、技术服务。

企业概况:河南城发交通建设开发有限公司由河南省许平南高速公路有限责 任公司、西峡县惠民交通基础建设开发有限公司、中交第四公路工程局有限公司 与河南天秤路桥建设有限公司共同发起设立的其他有限责任公司。根据《G312 线西峡内乡界至丁河段公路新建工程PPP项目特许经营权协议》及补充协议的相 关约定,城发交建为项目公司,2019年1月,公司开始负责G312线西峡内乡界至 丁河段公路新建工程PPP项目的建设、融资和运营等工作。2020年12月,经与项 目实施机构西峡县公路管理局友好协商,公司暂停G312西峡内乡界至丁河段公路 新建工程PPP项目,尚未签订正式终止协议。

(二)股权结构

股权结构:许平南公司占79.2%、中交第四公路工程局有限公司占5.94%、河 南天成路桥建设有限公司占4.86%、西峡县惠民交通基础建设开发有限公司占10%。

(三)财务状况

单位:人民币万元

项目	2021 年 4 月 30 日	2020 年 12 月 31 日	2019 年 12 月 31 日
资产总计	33,480.44	35,251.69	27,103.92
净资产	14,576.46	14,737.57	14,737.57
资产负债率	56.46%	58.19%	45.63
	2021 年 1-4 月	2020 年度	2019 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	0.00	0.00	0.00
净利润	0.00	0.00	0.00

(四)本次交易标的权属无争议,不存在抵押、质押或者其他第三人权利, 不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。本次 交易不涉及债权债务转移,本次交易会导致公司合并报表范围减少。

城发环境及许平南公司不存在为项目公司提供担保、财务资助、委托理财情 况,也不存在其他占用上市公司资金的情况;城发环境及许平南公司不存在以经 营性资金往来形式变相为项目公司提供财务资助情形,不存在非经营性资金往来。

(五)项目公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

(六)经核查,项目公司不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

(一)标的公司评估情况

受许平南公司委托,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对项目公司进行了 审计,并出具了《河南城发交通建设开发有限公司审计报告》(大信审字[2021] 第16-00059号),截至2021年4月30日,项目公司净资产为14,576.46万元。

受公司委托,北京亚太联华资产评估有限公司以2021年4月30日为基准日, 按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采 用资产基础法,按照必要的评估程序,对河南省许平南高速公路有限责任公司拟 实施股权转让事宜涉及的河南城发交通建设开发有限公司股东全部权益进行了 评估,以上述经审计的净资产值为基础,根据评估报告,拟股权收购涉及的项目 公司股东全部权益的评估价值为人民币14,755.15万元,增值178.69万元,增值 率为1.23%。

(二)标的股权定价

参考上述经备案的评估结果并经交易各方协商同意,本次标的股权的转让价 款为人民币(大写)捌仟叁佰贰拾壹万零柒佰叁拾肆元陆角伍分(¥83210734.65)。

五、《股权转让协议》的主要内容

甲方:河南省许平南高速公路有限责任公司

乙方:河南城市发展投资有限公司

根据中华人民共和国法律法规和企业国有股权交易的有关规定,甲、乙双方 遵循自愿、公平、诚实信用的原则,经友好协商,就甲方向乙方转让其拥有的河 南城发交通建设开发有限公司79.2%的股权(标的)相关事宜达成一致,签订本 股权交易合同(以下简称"本合同")。

(一)转让标的

本合同转让标的为:甲方合法持有的河南城发交通建设开发有限公司79.2% 的股权。截至本合同签订之日,甲方认缴出资40754.74万元,实缴出资8310.95 万元。

(二)股权转让款及支付

经评估,在评估基准日2021年4月30日,河南城发交通建设开发有限公司(以 下简称"标的公司")总资产33659.13万元,总负债18903.98万元,净资产14755.15 万元,转让标的对应评估值:8161.07万元。

甲方将标的公司79.2%的股权以人民币(大写)捌仟叁佰贰拾壹万零柒佰叁 拾肆元陆角伍分(¥83210734.65)转让给乙方。股权转让的价格(以下简称"转 让价款")由以下两部分构成:

1.评估基准日转让标的对应评估值(大写)捌仟壹佰陆拾壹万零柒佰叁拾肆

元陆角伍分(¥81610734.65)。

2.2021年9月16日,甲方以货币出资方式向标的企业增加的实缴资本金(大 写)壹佰陆拾万元整(¥1600000.00)。

自标的公司股权工商变更完成之日起1年内,乙方付清第二条确定的股权转 让价款。

(三)股权转让方式及交割事项

1.甲乙双方通过非公开协议转让方式进行股权转让。

2.自本合同生效之日起,甲方退出标的公司的经营管理,乙方全面负责标的 公司的经营管理。甲方负责将与转让标的有关的文件资料编制《交割单》移交给 乙方,由乙方核验查收并签字盖章。

3.甲方对其提供的上述文件资料的完整性、真实性以及所提供文件与对应的 转让标的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。

4.自本合同生效之日起7日内,甲方负责将标的公司股权工商变更至乙方名 下,乙方给予必要协助与配合。

5.股权变更过程中涉及的有关税、费,按照国家有关规定各自承担。

(四)债权、债务处理方案

1.乙方受让股权后,标的公司法人资格存续的,债权、债务仍由标的公司享 有和承担。

2.评估基准日(2021年4月30日)之后,标的公司资产、负债和所有者权益 增加或减少的,由乙方在受让的持股比例范围内享有和承担。

3.截至本合同生效之日甲方按相关协议约定未收回的管理费由乙方享有。未 收回管理费的追收工作由甲方负责,由相关方直接支付乙方。

(五)员工安排

本次股权转让涉及职工安置事宜,乙方同意根据以下原则和办法处理: 1.职工安置原则

(1)坚持公正、公平、公开的原则;

(2)坚持以人为本、平稳过渡的原则;

(3)坚持转让前后职工收入、福利、职级、待遇、五险一金不下降的原则。

2.职工安置办法

(1)在股权转让后,委派和借调人员可自愿决定是否回原单位或是继续在 标的公司工作;招聘职工可根据合同约定,决定是否继续履行劳动合同;

(2)在股权转让后,标的公司与职工继续履行原劳动合同,职工原工作岗 位不变,并按照国家及河南省的相关政策执行;

(3)在股权转让后,职工职级、待遇原则上不低于现有标准(包含职工现 有岗位工资、绩效工资、奖励、津(补)贴、福利等);

(4)在股权转让后,标的公司应按照国家规定,继续缴纳职工五险一金;

(5)在股权转让后,标的公司不得违法进行经济型裁员。

(六)甲、乙双方的承诺

1.甲方向乙方承诺所转让的股权权属真实、完整,没有隐匿下列事实:

(1)执法机构查封资产的情形;

(2)权益、资产担保的情形;

(3)资产隐匿的情形;

(4)诉讼正在进行中的情形;

(5)影响股权真实、完整的其他事实。

2.乙方向甲方承诺拥有完全的权利能力和行为能力进行股权受让,无欺诈行 为。

3.未经对方事先书面许可,任何一方不得泄漏本合同中的内容。

4.甲乙双方均应对对方所提供的相关材料承担保密义务。除国家法律、法规 规定外,未经对方同意,不得泄露或提供给第三方。

(七)违约责任

1.如果甲方未按照本合同约定将股权工商变更至乙方名下,乙方有权要求甲 方履行工商变更义务,并有权通过诉讼方式要求甲方办理工商变更手续,届时, 乙方为此支出的诉讼费、律师费等费用由甲方承担。

2.任何一方违反本合同约定,给对方造成损失的,由违约方进行赔偿。

(八)争议的解决

甲、乙双方在履行本合同过程中若发生争议,可协商解决,也可依法向标的 公司所在地人民法院起诉。

(九)其他

1.本合同经甲乙双方当事人签字或盖章后生效,但法律、行政法规规定应当 办理批准、登记等手续生效的,依照其规定。本合同未尽事宜,由双方协商一致, 签订补充协议,补充协议与本合同具有同等法律效力。

2.本合同一式陆份,甲、乙双方各执叁份。

六、交易目的和对公司的影响

(一)本次交易的目的

本次交易有利于进一步统筹内部资源,规避或有风险。

(二)对公司经营业绩的影响

公司全资子公司许平南公司按股权转让方式退出G312线西峡内乡界至丁河 段公路新建工程PPP项目,将全部股权转让给城发投资,符合公司的战略定位和 发展需要,有利于项目的投资风险控制,有利于进一步统筹内部资源,能够有效 规避或有风险。不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响,不存在损 害公司及股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2021年年初至本公告披露日,公司与本公告所述关联方(包含受同一主体控 制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为人 民币43207.64万元(不含本次),均已按照相关规定履行审议程序,其中未达披 露标准的为:公司下属控股子公司城发水务(获嘉)有限公司向河南投资集团有 限公司控股的子公司中富数字科技有限公司借款2000万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

本次转让股权暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事 前认可,独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解, 根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和独立 董事工作的有关规定,同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因本议案涉及 关联交易,董事会审议该事项时,关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、 杨德伟先生已回避表决。

(二)独立董事意见

独立董事认为,

1.本次股权转让符合公司项目投资管理实际情况,能够进一步统筹内部资源, 有效规避或有风险;公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证,为董事会提 供了可靠、充分的决策依据。

2.公司在本次交易的决策过程中,进行了充分的调查和讨论,聘请了具有证 券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行 了审计、评估,并出具了相关审计报告和资产评估报告,定价公允合理,交易条 件遵循了一般商业条款,体现了公开、公平、公允原则,符合公司和全体股东的 利益,不存在损害中小股东利益的情形。

3.本次交易构成关联交易,关联董事回避了表决,非关联董事经表决一致通 过上述议案,审议程序合法、合规,符合公司章程以及相关法律法规的规定,会 议决议合法、有效。

综上,我们同意该议案。

九、风险提示

(一)资本金出资不到位

根据公司章程规定,许平南公司应出资40754.74万元,占股79.2%。许平南 公司实际出资8310.95万元。许平南公司存在认缴但未实缴出资的情况,对项目 公司的外部债务承担连带支付义务,此义务不因股权转让给城发投资而免除。

对策:城发投资承接许平南公司全部股权,剩余未完成的资本金出资义务由 受让方城发投资承担。

(二)法律诉讼问题

因征拆缓慢引起的窝工及停工期间产生的费用,以及临建设施费用可能面临 施工方索赔。

对策:与施工单位沟通协商,尽可能避免提出索赔。

提请广大投资者注意相关风险。

十、备查文件

(一)第六届董事会第四十二次会议决议;

(二)第六届监事会第三十八次会议决议;

(三)独立董事关于公司第六届董事会第四十二次会议审议相关事项的事前认 可意见及独立意见;

(四)G312股权交易合同;

(五)河南城发交通建设开发有限公司审计报告(大信审字[2021]第

16-00059号);

(六)河南省许平南高速公路有限责任公司拟股权转让涉及的河南城发交通 建设开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告(亚评报字(2021)第179号);

(七)国有资产评估项目备案表。

特此公告。

城发环境股份有限公司董事会

2021年10月26日