CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jun 3, 2021

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2021-054

城发环境股份有限公司关于收购 启迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳 科技有限公司 100% 股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”） 收购启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）持有的郑州启迪 零碳科技有限公司（以下简称“启迪零碳”或“目标公司”）100%股权（以下 简称“标的股权”）；根据评估报告，交易对价拟定为100,800.90万元，最终交 易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准（以下简称“本次交易”）。

• 2.本次交易有利于发挥城发环境在垃圾发电领域丰富的投资、运营、管理经

• 验以及资金优势，提高目标公司的经营效益，加大在建项目投资力度，提升目标 公司及城发环境的综合竞争力。

• 3.本次交易对手方启迪环境现任总经理黄新民先生12个月曾内担任公司高

• 管，本次交易构成关联交易。

• 4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

• 亦不构成重组上市。

• 5.本次交易已经公司第六届董事会第三十七次会议审议批准，独立董事发表

• 了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

1

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

2021年6月2日，公司与启迪环境签署了《城发环境股份有限公司与启迪环境 科技发展股份有限公司关于郑州启迪零碳科技有限公司100%股权之收购协议》 （以下简称“《股权收购协议》”），公司拟现金购买启迪零碳100%股权。收 购完成后，启迪零碳将成为公司的全资子公司。

公司已聘请具有证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）和 中联资产评估集团有限公司作为本次收购的审计机构和资产评估机构。本次交易 定价以评估结果为基础，启迪零碳100%股权评估值为100,800.90万元，经交易各 方协商，标的股权的交易价格拟定为100,800.90万元，最终交易价格以经有权国 资监管机构备案的评估结果为准。

（二）关联关系

启迪环境现任总经理黄新民先生12个月内担任过公司高管，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。 （三）审批程序

2021年6月2日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于收购启 迪环境科技发展股份有限公司所持郑州启迪零碳科技有限公司100%股权暨关联 交易的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本次关联 交易事项事前认可并发表同意的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 亦不构成重组上市。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

2

二、关联方基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
关联方名称	启迪环境科技发展股份有限公司
法定住所	湖北省宜昌市西陵区绿萝路77 号
法定代表人	王书贵
注册资本	1,430,578,784 元
企业性质	其他股份有限公司（上市）
成立时间	1993 年10 月11 日
统一社会信用代码	91420000179120511T
主要经营范围	城市垃圾及工业固体废弃物处置及危险废弃物处置及回收利用相关配套 设施设计、建设、投资、运营管理、相关设备的生产与销售、技术咨询 及配套服务；环卫项目投资建设、城市生活垃圾经营性清扫、收集、运 输、处理；电力工程施工与设计；城市基础设施（含市政给排水、污水 处理）、城乡环境综合治理（含园林、绿化、水体处理）技术研发、投 资、建设、运营；市政工程施工与设计；环境工程设计；道路工程施工 与设计；土木工程建筑；房屋工程建筑；高科技产品开发；信息技术服 务；货物进出口和技术进出口；货物运输（不含国家禁止或限制进出口 的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经 营）

（二）主要股东和实际控制人情况

截至2021年3月31日，启迪环境前十大股东情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
1	启迪科技服务有限公司	236,947,592	16.56
2	桑德集团有限公司	159,734,340	11.17
3	珠海启迪投资管理有限公司	82,818,938	5.79
4	清华控股有限公司	71,084,278	4.97
5	桑德投资控股有限公司	49,200,773	3.44
6	清控资产管理有限公司	35,542,139	2.48
7	珠海启迪绿源资本管理有限公司	24,189,197	1.69
8	南通金信灏海投资中心（有限合伙）	22,147,437	1.55
9	中国证券金融股份有限公司	17,545,083	1.23
10	中央汇金资产管理有限责任公司	12,619,320	0.88

截至本公告披露日，启迪环境的控股股东为启迪科技服务有限公司，启迪环 境无实际控制人。

3

（三）历史沿革

启迪环境成立于1993年10月11日，原名“国投原宜磷化股份有限公司”（以 下简称“国投原宜”），是经湖北省体改委鄂改[1993]30号文批准，由原湖北原 宜经济发展（集团）股份有限公司以定向募集方式改组设立的股份有限公司。1993 年定向募集，总股份数为104,610,000股。

经中国证监会证监发字[1997]497号、证监发字[1997]498号文批准，1998年1 月15日，国投原宜向社会公开发行人民币普通股3,500万股，每股面值1.00元，发 行价格为人民币5.99元/股，并于1998年2月25日在深交所上市交易，国投原宜股 本总额由104,610,000股增至139,610,000股。

后历经多次股权变动，启迪环境目前总股本为1,430,578,784股，并于2019年 7月4日更名为“启迪环境科技发展股份有限公司”，股票代码：000826.SZ。 （四）主要业务状况

启迪环境为环境综合治理的高新技术企业，主营业务覆盖固废收集处置全产 业链及水务生态综合治理全领域，可提供专业化环境治理整体解决方案。启迪环 境下辖有零碳能源、固废与再生资源、城市环境服务、水务生态四大业务板块， 涉及能源环保领域相关的技术研发、设备制造、工程设计、市场开发、技术成果 转化、项目投资、融资、建设、运营等环节。主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	截至2020 年12 月31 日
资产总额	4,237,279.83
资产净额	1,546,488.69
项目	2020 年1-12 月
营业收入	852,076.46
净利润	-141,688.94

4

（五）关联关系说明

启迪环境现任总经理黄新民先生12个月内曾担任公司高管，符合《深圳证券 交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（六）失信被执行人

启迪环境不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

（一）基本情况
公司名称	郑州启迪零碳科技有限公司
法定住所	河南省郑州市金水区丰产路街道农业东路41 号
法定代表人	杨明显
注册资本	10,000 万元
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2021 年5 月14 日
统一社会信用代码	91410105MA9GTY6C54
主要经营范围	许可项目：城市生活垃圾经营性服务；发电、输电、供电业务；餐厨垃 圾处理；危险废物经营；废弃电器电子产品处理（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目：园区管理服务；农林牧渔业废弃物综合 利用；固体废物治理；污水处理及其再生利用；再生资源销售；土壤污 染治理与修复服务；资源再生利用技术研发；电力设施器材销售；电子 产品销售；仪器仪表销售；消防器材销售；机械电气设备销售；五金产 品批发；电线、电缆经营；建筑用钢筋产品销售；工程管理服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保 护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构	启迪环境持有郑州启迪零碳100%股权
权属情况	目标公司权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施

（二）财务情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司2020年度及截至2021年5月 14日的模拟财务报表进行了审计，并出具了大信审字[2021]第16-10020号审计报 告，审计意见为标准无保留审计意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有 证券、期货相关业务资格。启迪零碳主要财务情况如下：

单位：万元

5

项 目	2020 年12 月31 日/ 2020 年度	2021 年5 月14 日/ 2021 年1 月1 日至5 月14 日
流动资产	66,984.81	70,351.52
非流动资产	410,798.44	387,193.11
总资产	477,783.24	457,544.62
流动负债	98,951.62	103,981.24
非流动负债	253,853.60	245,200.21
总负债	352,805.21	349,181.45
所有者权益	124,978.03	108,363.17
营业收入	47,660.79	18,909.55
营业利润	6,015.52	-16,429.91
利润总额	5,958.01	-16,429.06
净利润	5,829.78	-16,614.86

（三）历史沿革

目标公司成立于2021年5月14日，由启迪环境认缴出资10,000万元设立，注 册地址为河南省郑州市金水区丰产路街道农业东路41号，持有郑州市金水区市场 监督管理局核发的统一社会信用代码为91410105MA9GTY6C54的营业执照。

2021年5月25日，经启迪环境第十届董事会第三次会议审议，同意将兰陵兰 清环保能源有限公司96.48%股权、临朐邑清环保能源有限公司100%股权、巨鹿 县聚力环保有限公司94.12%股权、重庆绿能新能源有限公司95.71%股权、亳州 洁能电力有限公司96.69%股权、青州益源环保有限公司90%股权、双城市格瑞电 力有限公司95.56%股权、楚雄东方新能源环保有限公司90%股权、魏县德尚环保 有限公司90%股权划转至目标公司（以下简称“控股权划转”）。截至本公告披 露日，目标公司正在办理相关股权划转的变更登记手续。

2021年6月2日，经启迪环境第十届董事会第四次会议审议，同意合加新能源 汽车有限公司（以下简称“合加汽车”）将其持有的兰陵兰清环保能源有限公司 3.52%股权、巨鹿县聚力环保有限公司5.88%股权、重庆绿能新能源有限公司4.29% 股权、亳州洁能电力有限公司3.31%股权、青州益源环保有限公司10%股权、双 城市格瑞电力有限公司4.44%股权、楚雄东方新能源环保有限公司10%股权、魏

6

县德尚环保有限公司10%股权按照中联资产评估集团有限公司以2021年5月14日 为评估基准日出具的评估报告载明的相关企业的长期股权投资的评估价值，以合 计10,064.50万元的交易价格，转让给目标公司（以下简称“参股权收购”）。该 项转让完成之后，目标公司将持有上述项目公司100%股权。

（四）主要业务模式及盈利模式

目标公司主要通过下属公司以BOT业务模式从事生活垃圾焚烧发电项目的 投资运营业务。垃圾焚烧发电BOT模式是指政府许可企业在特定范围内投资、建 设垃圾焚烧发电项目，并授予企业在一定期限内拥有该项目独占的特许经营权。 企业在特许经营期限内通过对该项目的运营获得垃圾处置费及发电收入，从而收 回投资成本并获得一定收益。

（五）债权债务转移

经启迪环境第十届董事会第三次会议批准，启迪环境与启迪零碳签署划转协 议，启迪环境将部分下属公司股权及以相关股权及资产进行抵质押融资对应的债 务，统一划转至启迪零碳。目前，启迪环境正在与拟划转债务的相关债权人签署 相关文件，拟划转债务具体如下：

单位：万元

序号	债务人	债权人	剩余本金	应付利息	租金余额	债务发生日	债务到期日
1	启迪环境	兴业金融 租赁有限 责任公司	60,000.00	6,048.33	66,048.33	2018 年 11 月09 日	2023 年 11 月9 日
2	启迪环境	信达金融 租赁有限 公司	15,000.00	1,378.80	16,378.80	2019 年 04 月19 日	2024 年 04 月19 日
3	启迪环境	北京亦庄 国际融资 租赁有限 公司	3,888.36	19.11	3,907.47	2020 年 09 月25 日	2023 年 09 月28 日

（六）与关联方资金往来情况

截至2021年5月14日，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助情况，也

7

不存在其他占用上市公司资金的情况。

截至2021年5月14日，目标公司与启迪环境之间不存在经营性往来，目标公 司交易完成后亦不存在以经营性资金往来的形式变相为启迪环境提供财务资助 的情形。

截至本公告披露日，目标公司下属子公司与启迪环境及其关联方之间存在非 经营性资金往来。根据公司与启迪环境及目标公司签订的《股权收购协议》，交 割审计后，对于目标公司对启迪环境的非经营性占款净额（含目标公司对参股权 收购尚未支付的交易价款余额，以交割审计为准），城发环境将在交割审计完成 之日起10个工作日内支付给启迪环境。

本次交易不会导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司 形成非经营性资金占用。

（七）目标公司下属子公司情况

根据启迪环境与目标公司签署的划转协议，启迪环境拟将下属9家控股子公 司的股权划转至目标公司；根据合加汽车与目标公司签署的股权转让协议，合加 汽车拟将所持其中8家子公司的少数股权转让给目标公司。前述划转和转让完成 后，目标公司将持有下述9家公司100%股权，基本情况如下：

序号	公司名称	成立时间	注册资本 （万元）	主营业务
1	兰陵兰清环保能源有限公司	2015 年7 月9 日	35,500	垃圾焚烧发电（800 吨/日）
2	临朐邑清环保能源有限公司	2011 年12 月5 日	15,000	垃圾焚烧发电（600 吨/日）
3	巨鹿县聚力环保有限公司	2013 年6 月6 日	34,000	垃圾焚烧发电（一期1500 吨 /日、二期500万吨/日）
4	重庆绿能新能源有限公司	2012 年6 月26 日	28,000	垃圾焚烧发电（600 吨/日）
5	亳州洁能电力有限公司	2014 年12 月29 日	36,250	垃圾焚烧发电（一期600 吨/ 日、二期600 吨/日）
6	青州益源环保有限公司	2015 年12 月22 日	17,000	垃圾焚烧发电（800 吨/日）
7	双城市格瑞电力有限公司	2012 年9 月4 日	18,000	垃圾焚烧发电（500 吨/日）
8	楚雄东方新能源环保有限公 司	2015 年1 月26 日	11,250	垃圾焚烧发电（600 吨/日）
9	魏县德尚环保有限公司	2014 年3 月14 日	14,000	垃圾焚烧发电（800 吨/日）

8

截至2021年5月14日，兰陵兰清环保能源有限公司、魏县德尚环保有限公司

的股权存在被质押的情形，具体如下：

债务人	债权人	质押股权	主债务余额 （万元）	股权质押有效期
启迪环境、兰陵兰 清环保能源有限公 司	信达金融租赁有限 公司	兰陵兰清环保能源 有限公司100%股权	25,000	2019年4月19日至2024 年4 月19 日
启迪环境、魏县德 尚环保有限公司	河北银行股份有限 公司邯郸分行	魏县德尚环保有限 公司90%股权	24,000	2017年5月15日至2029 年5 月14 日

（八）其他说明

• 1.目标公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

• 2.本次收购标的为目标公司100%股权，不涉及股东放弃优先购买权事项。

• 3.目标公司不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）标的股权评估情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对启迪零碳进行了审计，并出具了《郑 州启迪零碳科技有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2021]第16-10020 号），截至2021年5月14日，启迪零碳经审计的净资产为108,363.17万元。

中联资产评估集团有限公司以2021年5月14日为基准日，根据国家有关资产 评估的规定，本着独立、客观、公正、科学的原则，采用资产基础法对郑州启迪 零碳的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中联评报字[2021]第1568号《城 发环境股份有限公司拟收购郑州启迪零碳科技有限公司股权涉及其股东全部权 益项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），根据评估报告，拟股权收购 涉及的郑州启迪零碳股东全部权益的评估价值为100,800.90万元。

（二）标的股权定价

本次关联交易遵循公平、公正的原则，交易价格以评估报告载明的标的股权

9

评估值为基础，拟定为100,800.90万元，最终交易价格以经有权国资监管机构备 案的评估结果为准。

鉴于目标公司拟同步向合加汽车收购上述标的少数股权，且交易对价按照本 次交易的评估对价确定，因此，不会影响目标公司的净资产金额，对本次交易的 评估值及定价没有影响。

五、《股权收购协议》的主要内容

甲方（收购方）：城发环境股份有限公司

乙方（转让方）：启迪环境科技发展股份有限公司

• 丙方（目标公司）：郑州启迪零碳科技有限公司

（一）收购标的及收购方式

甲方以现金购买乙方持有目标公司的100%股权。

• （二）交易价格及支付步骤

1.交易价格

根据评估报告，截至评估基准日（2021年5月14日），以模拟乙方将持有的9 家下属零碳公司股权及与股权相关的债务划转至丙方为基础，标的股权评估值为 100,800.90万元。

甲乙双方同意，本次交易的价格以上述评估值为基础，拟定为100,800.90

• 万元，最终交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。

• 2.支付方式

各方同意，本协议签订后3个工作日内，甲乙双方在银行开设开户人为甲方 的资金监管账户，此账户由甲乙双方与银行签订三方共管协议共同管理。

甲方在监管银行开设的资金监管账户专项用于本协议项下的相关款项的收

支；在满足本协议约定的付款条件和付款节点时，经甲方确认后，方可将监管账

10

户中的款项进行划付。

3.支付步骤

各方同意，在本次交易涉及的经营者集中审查通过后5个工作日内完成标的 股权的工商变更。标的股权的工商变更完成后5个工作日内，甲方将本次股权转 让价款的80%支付至甲乙双方共同认可的账户。

各方同意，交割日起90日内，双方应完成标的股权项下资产、资料、工程及 相关许可和批准文件等（包括但不限于权属证书、批件、财务报表、资产清单、 法律文书、人事档案、建筑工程图表、技术资产等）的变更及交接；前述事项完 成后，甲方将剩余20%股权转让款支付至甲乙双方共同认可的账户。

参股权收购价款按照中联资产评估集团有限公司以2021年5月14日为评估基 准日出具的评估报告载明的相关企业的长期股权投资的评估价值确定，合计 10,064.50万元，并由丙方支付给合加汽车；若截至本次交易交割日丙方尚未支 付或未足额支付，甲方将在交割审计完成之日起10个工作日内，协助丙方向合加 汽车支付。

4.税费

乙方及甲方应当按照法律、法规关于股权收购的相关收费规定，各自缴纳本 次股权收购和工商变更登记过程中涉及的税费。

（三）过渡期目标公司的安排

本协议所述过渡期，系指评估基准日至交割日的期间。过渡期内，甲乙双方 应当遵守下述约定：

各方同意并确认，于交割日后3个工作日内由甲方聘请且乙方认可的具有证 券期货业务资格的会计师事务所，根据甲方执行的会计政策，以交割日为补充审 计基准日对目标公司进行审计。

11

过渡期间标的股权及下属资产所产生的利润或因其他原因而增加的净资产 的相应部分以及发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，均由甲方享有和承 担。

甲乙双方同意，经交割审计后，目标公司对乙方的非经营性占款净额（以交 割审计为准，含目标公司对参股权收购尚未支付的交易价款余额），甲方将在交 割审计完成之日起10个工作日内支付给乙方。

（四）股权交割

各方同意，标的股权的交割日为标的股权办理完毕工商变更的登记日之日 （以下简称“交割日”）。自交割日起，甲方有权依据法律、法规的规定以及交 易文件的约定拥有、行使和承担标的股权的全部股东权利和义务。

（五）合同的生效

本协议自各方签字、加盖各自公章，并在下列条件满足或被各方或有权豁免 方/部门豁免后生效：

• （1）甲方、乙方、丙方的内部有权机构分别审议批准本次交易；

• （2）甲方有权履行国有出资人职责的机构批准本次交易；

• （3）甲方就本次股权收购的评估结果完成国资监管备案；

• （4）本协议项下控股权划转、参股权收购办理完毕工商登记手续以及债务

• 划转取得债权人的书面同意。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，亦不涉及上市公司股权转让或 者高层人士变动计划。目标公司与控股股东及其关联方可以做到人员、资产、财 务上分开，不会影响公司独立性。本次交易的资金来源为公司自有资金。

12

七、交易目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1、符合交易双方整体合作方向

本次交易完成后，城发环境将充分发挥在垃圾发电领域丰富的投资、运营、 管理经验以及资金优势，全力支持目标公司提质增效，并将加大对其中部分在建 项目的投资力度。本次交易有利于挖掘目标公司的盈利潜力，有利于提升目标公 司及城发环境的综合竞争力。

2、落实黄河流域生态保护战略部署

河南省在黄河流域生态保护和高质量发展中肩负特殊使命和艰巨任务，亟需 培育本土环保科技龙头企业，提升环境综合治理能力，更好服务国家战略实施。 城发环境作为河南省内环保龙头，通过本次交易收购优质资产，进一步落实黄河 流域生态保护治理的重要战略部署。

3、践行“碳达峰、碳中和”发展目标

党的十九届五中全会首次将“碳达峰、碳中和”纳入“十四五”规划，本次 交易将提升公司在生活垃圾无害化、资源化处理的业务规模，有利于推动实现全 国范围内垃圾焚烧发电布局，助力践行“碳达峰、碳中和”的发展目标，展现城 发环境的社会责任。

（二）对公司经营业绩的影响

本次交易前，城发环境在高速公路运营的基础上，通过静脉产业园建设运营， 战略布局固废处理、水务、环卫等领域，为河南省内环保龙头，并积极探索全国 布局的发展战略。本次拟收购启迪环境持有的启迪零碳100%股权，将进一步扩大 公司业务规模，提升公司竞争力。本次交易完成后，城发环境业务规模效应将得 到进一步提升。双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，按照评估机构确定的

13

公允价格交易，不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损 害公司及股东利益的情形。

（三）对交易对方的影响

启迪环境为一家能源环保一体化的环境综合治理科技企业，主营业务涉及固 废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环卫专用车辆及环保设 备制造等诸多领域。为优化资源配置、缓解资金压力，启迪环境拟出售启迪零碳 100%股权，双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，按照评估机构确定的公允 价格交易，不存在损害启迪环境及其股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次交易事项外，2021年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方 （包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关 联交易的总金额为人民币80,736.68万元，已按照相关规定履行审议程序。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定， 我们作为公司独立董事，在收到本次股权收购事项相关文件后，认真审阅了相关 资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对本议 案进行了事前认可，同意提交董事会审议。

（二）独立董事意见

（1）本次股权收购符合公司发展战略，有助于进一步提升公司垃圾发电项 目业务规模和在该领域的综合实力；有助于提高公司收入规模及盈利能力，进一 步提高提升公司经济效益。公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董

14

事会提供了可靠、充分的决策依据。

（2）公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具 有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权 进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交 易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股 东的利益，不存在损害中小股东利益的情形；

（3）本次交易对方启迪环境为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不 涉及关联董事或关联股东回避的情形，审议程序合法、合规，符合公司章程以及 相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 十、风险提示

（一）本次交易涉及的审批风险

本次交易已经城发环境第六届董事会第三十七次会议审议通过。截至本公告 披露日，本次交易尚需城发环境股东大会审议通过，此外本次交易尚需通过经营 者集中审查以及交易对方的内部决策程序。本次交易能否取得上述批准或核准， 以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。 （二）生态保护和环境治理行业政策变化风险

生态保护和环境治理行业顺应国家节能环保的政策方向，因此国家在政府投 资、销售补贴、制度建设、税收政策等方面出台了一系列产业优惠政策。受益于 国家相关政策扶持，生态保护和环境治理行业近年来呈高速发展态势。但若未来 国家相关行业政策出现调整，支持力度减弱，则可能对存续公司生产经营产生一 定影响，提请广大投资者注意相关风险。

15

（三）评估报告尚未完成国资备案的风险

本次交易价格以经有权国资监管机构备案的评估结果为准。截至本公告披露 日，启迪零碳的评估报告正在积极履行国资备案工作，提请广大投资者注意相关 风险。

（四）目标公司持有的子公司股权尚未办理工商变更

根据启迪环境与目标公司签署的划转协议，启迪环境拟将下属9家控股子公 司的股权划转至目标公司；根据合加汽车与目标公司签署的股权转让协议，合加 汽车将下属8家子公司的少数股权转让给目标公司。截至本公告披露日，前述股 权转让尚未办理完毕工商变更，相关手续目前仍在办理之中，提请广大投资者注 意相关风险。

（五）资产交割风险

本次交易完成后，城发环境将承接启迪零碳下属公司的股权、资产、业务、 合同等，若在交割过程中存在难以变更、转移等情形，可能存在一定不确定性， 提请广大投资者注意相关风险。

十一、备查文件

（一）第六届董事会第三十七次会议决议；

（二）第六届监事会第三十四次会议决议；

（三）独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议审议相关事项的事前认 可意见及独立意见；

（四）《城发环境股份有限公司与启迪环境科技发展股份有限公司关于郑州 启迪零碳科技有限公司100%股权之收购协议》；

（五）《郑州启迪零碳科技有限公司模拟财务报表审计报告》（大信审字[2021] 第16-10020号）；

16

（六）《城发环境股份有限公司拟收购郑州启迪零碳科技有限公司股权涉及 其股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第1568号）。 特此公告。

城发环境股份有限公司董事会

2021年6月3日

17