CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2021

Jun 3, 2021

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2021-055

城发环境股份有限公司

关于公司下属企业收购武汉启迪生态环保科技有限 公司所持下属公司 95% 股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次交易为城发环境股份有限公司（以下简称“公司”或“城发环境”） 下属企业城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）（以下简称 “城发零碳基金”）收购武汉启迪生态环保科技有限公司（以下简称“武汉启迪 生态”）相关资产，包括湖北迪晟环保科技有限公司（以下简称“湖北迪晟”） 95%股权、锦州桑德环保科技有限公司（以下简称“锦州桑德”）95%股权、张掖 正清环保科技有限公司（以下简称“张掖正清”）95%股权、通辽蒙东固体废弃 物处置有限公司（以下简称“通辽蒙东”）95%股权和通辽蒙康环保科技有限公 司（以下简称“通辽蒙康”）95%股权（前述主体合称“目标公司”，前述股权 合称“标的股权”）。根据相关评估报告，交易对价合计28,147.80万元（以下 简称“本次交易”或“本次收购”）。

2.本次交易有利于发挥城发环境的投资、运营、管理经验以及资金优势，提 高目标公司的经营效益，加大在建项目投资力度，提升目标公司及上市公司的综 合竞争力。

• 3.本次交易对手方武汉启迪生态为启迪环境科技发展股份有限公司（以下简

称“启迪环境”）控股子公司，启迪环境现任总经理黄新民先生12个月内曾担任 公司高管，本次交易构成关联交易。

• 4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，

• 亦不构成重组上市。

5.本次交易已经公司第六届董事会第三十七次会议审议批准，独立董事发表 了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

2021年6月2日，城发零碳基金与武汉启迪生态签署了《城发零碳私募股权投 资基金（河南）合伙企业（有限合伙）与武汉启迪生态环保科技有限公司关于湖 北迪晟环保科技有限公司、锦州桑德环保科技有限公司、张掖正清环保科技有限 公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、通辽蒙康环保科技有限公司部分股权 之收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），城发零碳基金拟支付现金购 买武汉启迪生态相关资产，包括湖北迪晟95%股权、锦州桑德95%股权、张掖正清 95%股权、通辽蒙东95%股权和通辽蒙康95%股权。收购完成后，城发零碳基金直 接持有目标公司95%股权，目标公司纳入公司合并财务报表范围内。

公司已聘请具有证券期货业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）和 中联资产评估集团有限公司作为本次收购的审计机构和资产评估机构。本次交易 定价以评估结果为基础，目标公司股东全部权益评估值为29,629.26万元，对应 标的股权评估值为28,147.80万元，经交易各方协商确定，标的股权交易价格为 28,147.80万元。标的股权评估及交易价款情况具体如下：

单位：万元

				单位：万
序号	标的股权	目标公司账面净资产	目标公司100%评估值	标的股权交易价款
1	湖北迪晟95%股权	4,252.67	7,100.00	6,745.00
2	锦州桑德95%股权	1,474.00	1,429.18	1,357.72
3	张掖正清95%股权	0.10	0.10	0.10
4	通辽蒙东95%股权	13,832.21	20,800.00	19,760.00
5	通辽蒙康95%股权	300.00	299.98	284.98
合计		19,858.98	29,629.26	28,147.80

（二）关联关系

武汉启迪生态为启迪环境控股子公司，启迪环境现任总经理黄新民先生12 个月内曾担任城发环境高管，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定， 本次交易构成关联交易。

（三）审批程序

2021年6月2日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司下 属企业收购武汉启迪生态环保科技有限公司所持下属企业95%股权暨关联交易的 议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。独立董事对本次关联交易事 项事前认可并发表同意的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，亦不构成重组上市。此项交易尚须获得股东大会的批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称	武汉启迪生态环保科技有限公司
法定住所及经营场所	武汉东湖新技术开发区高新大道818 号武汉高科医疗器械园B 地块二期 B1栋4层东面404号（自贸区武汉片区）
法定代表人	岳凤杰
注册资本	201,849,041.18 元
企业性质	其他有限责任公司
成立时间	2020 年11 月11 日
统一社会信用代码	91420100MA49LNL03K

从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处置服务；固体废物治理； 危险废物经营；再生物资的回收与批发（不含报废汽车、生产性废旧金 属）；废弃物处置及回收利用相关配套设施设计、建设、投资、运营管 理；废弃物处置及回收利用相关设备的生产、销售、技术咨询、技术服 务；环境污染治理；环保设施的设计、建设、运营；环保材料、环保再 主要经营范围 生产品、环保设备的生产与销售；市政工程、环境工程、道路工程、土 木工程、建筑工程的设计及施工；环保新产品、新技术的开发、推广及 应用；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可 经营）

（二）主要股东和实际控制人情况

截至本公告披露日，武汉启迪生态股东情况如下：

序号	股东名称	认缴出资额（元）	占总股本比例（%）
1	启迪环境科技发展股份有限公司	70,515,929.96	34.93
2	启迪再生资源科技发展有限公司	122,720,355.99	60.80
3	合加新能源汽车有限公司	8,612,755.23	4.27
合计		201,849,041.18	100.00

截至本公告披露日，武汉启迪生态为启迪环境控股子公司，启迪环境无实际 控制人，因此武汉启迪生态无实际控制人。

（三）历史沿革

武汉启迪生态成立于2020年11月11日，注册资金为201,849,041.18元，注册 地址为武汉东湖新技术开发区高新大道818号武汉高科医疗器械园B地块二期B1 栋4层东面404号（自贸区武汉片区），由启迪环境、启迪再生资源科技发展有限 公司和合加新能源汽车有限公司分别持有其34.93%、60.80%和4.27%股权。

（四）主要业务近三年发展状况

武汉启迪生态为启迪环境下属危险废弃物（含医疗废弃物）处理平台，主要 为采用物化、焚烧、固化、填埋等技术处置危险废弃物，以及采用高温干热工艺 或微波工艺处置医疗废弃物。

主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项 目	截至2020 年12 月31 日
资产总额	39,521.79
资产净额	25,046.30
项目	2020 年1-12 月
营业收入	9,328.55
净利润	3,287.81

（五）关联关系说明

武汉启迪生态为启迪环境控股子公司，启迪环境现任总经理黄新民先生12 个月内曾担任城发环境高管，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联 关系情形。

（六）失信被执行人

武汉启迪生态不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

1. 湖北迪晟

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	湖北迪晟环保科技有限公司
法定住所	宜昌市伍家岗区伍家乡共升村六组
法定代表人	潘国辉
注册资本	1,920 万元
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2017 年10 月9 日
统一社会信用代码	91420500MA491JDM23
主要经营范围	环保污染治理设备研发及技术咨询、技术服务；危险废弃物收集、贮存、 利用、处置、运输及技术咨询、技术服务；医疗废弃物收集、处置、运 输、贮存、综合利用、技术咨询、技术服务；土壤修复（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	武汉启迪生态持有湖北迪晟100%股权
权属情况	湖北迪晟权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施

（2）财务情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对湖北迪晟2020年度财务报表进行了审 计，并出具了大信审字[2021]第2-00785号审计报告，审计意见为标准无保留审 计意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。湖

北迪晟主要财务情况如下（单位：万元）：

项 目	2020 年12 月31 日/2020 年度 （经审计）	2021 年4 月30 日/2021 年1 月1 日至4 月30 日（未经审计）
流动资产	1,932.00	1,611.73
非流动资产	9,640.55	9,508.21
总资产	11,572.54	11,119.94
流动负债	7,319.87	6,660.27
非流动负债	-	-
总负债	7,319.87	6,660.27
所有者权益	4,252.67	4,459.67
营业收入	2,964.52	808.24
营业利润	759.24	206.79
利润总额	759.22	206.79
净利润	677.71	207.00
经营活动产生的现金流量净额	-2,241.82	-135.45

（3）历史沿革

2017年9月24日，宜昌市城市管理委员会代表政府方和启迪桑德环境资源股 份有限公司（2019年7月改名为启迪环境）签订了《宜昌市危险废物集中处置中 心PPP项目合同书》，约定了项目合作期限为20年(含改扩建建设期，2年内建成 并投入运行)，宜昌市城市管理委员会转让危废中心经营权的合同价为9,600万元。 2017年10月9日，项目公司宜昌桑德环保科技有限公司成立，注册资本1,920万元， 启迪环境持有其持股100%股权。2020年4月，湖北迪晟召开临时股东会，决议通 过公司名称由宜昌桑德环保科技有限公司变更为湖北迪晟。

2. 锦州桑德

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	锦州桑德环保科技有限公司
法定住所及经营场所	辽宁省锦州七里河经济开发区管理委员会办公楼三楼311 室

法定代表人	赖玉宏
注册资本	15,000 万元
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2018 年2 月6 日
统一社会信用代码	91210727MA0UXUB81K
主要经营范围	环保技术研发、咨询；危险废物、固体废物的收集，贮存，处置；环境 污染治理设施的制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动。）
股权结构	武汉启迪生态持有锦州桑德100%股权
权属情况	锦州桑德权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施

（2）财务情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对锦州桑德2020年度财务报表进行了审 计，并出具了大信审字[2021]第2-00851号审计报告，审计意见为标准无保留审 计意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。锦

州桑德主要财务情况如下（单位：万元）：

项 目	2020 年12 月31 日/2020 年度 （经审计）	2021 年4 月30 日/2021 年1 月1 日至4 月30 日（未经审计）
流动资产	65.86	69.21
非流动资产	4,394.48	4,630.57
总资产	4,460.34	4,699.79
流动负债	2,986.34	3,225.79
非流动负债	-	-
总负债	2,986.34	3,225.79
所有者权益	1,474.00	1,474.00
营业收入	-	-
营业利润	-	-
利润总额	-	-
净利润	-	-
经营活动产生的现金流量净额	1,002.08	180.00

（3）历史沿革

锦州桑德成立于2018年2月6日，注册资本为15,000万元，2020年11月26日公 司召开股东会，决议通过启迪环境将其持有的锦州桑德100%股权转让给武汉启迪 生态。同日，启迪环境与武汉启迪生态签订《股权转让协议》,启迪环境将其持 有锦州桑德100%股权转让给武汉启迪生态，转让完成后武汉启迪生态持有锦州桑

德100%股权。

3. 张掖正清

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	张掖正清环保科技有限公司
法定住所及经营场所	甘肃省张掖市高台县南华工业园区纬三路13 号
法定代表人	董耀
注册资本	500 万元
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2018 年11 月28 日
统一社会信用代码	91620724MA74LBH810
主要经营范围	环境保护技术开发、咨询；固体废物治理（危险化学品除外）。（以上 经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构	武汉启迪生态持有张掖正清100%股权
权属情况	张掖正清权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施

（2）财务情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对张掖正清2020年度财务报表进行了审 计，并出具了大信审字[2021]第2-00860号审计报告，审计意见为标准无保留审 计意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。张

掖正清主要财务情况如下（单位：万元）：

项 目	2020 年12 月31 日/2020 年度 （经审计）	2021 年4 月30 日/2021 年1 月1 日至4 月30 日（未经审计）
流动资产	7.55	11.16
非流动资产	261.90	280.89
总资产	269.45	292.04
流动负债	269.35	291.94
非流动负债	-	-
总负债	269.35	291.94
所有者权益	0.10	0.10
营业收入	-	-
营业利润	-	-
利润总额	-	-
净利润	-	-
经营活动产生的现金流量净额	68.69	42.50

（3）历史沿革

张掖桑德环保科技有限公司成立于2018年11月28日，注册资本500万元，启 迪环境持有其100%股权，2020年1月15日张掖正清召开股东会，决议同意将公司 名称变更为“张掖正清环保科技有限公司”。2020年11月12日，张掖正清召开股 东会，决议通过启迪环境将其持有全部股权转让给武汉启迪生态，注册资本总额 保持不变。同日，启迪环境和武汉启迪生态签订《股权转让协议》，启迪环境将 其持有张掖正清100%股权转让给武汉启迪生态。

4. 通辽蒙东

（1）基本情况

（1）基本情况
公司名称	通辽蒙东固体废弃物处置有限公司
法定住所及经营场所	内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗巴彦塔拉苏木平安村
法定代表人	麻成龙
注册资本	2,000 万元
企业性质	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2006 年2 月20 日
统一社会信用代码	911505267830248412
主要经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：危险废弃物处理，技术咨询、技术 服务，危险医疗废弃物处置、运输、贮存、综合利用、技术咨询、技术 服务；土壤修复
股权结构	武汉启迪生态持有通辽蒙东100%股权
权属情况	通辽蒙东权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施
对外投资	通辽蒙东持有下属子公司通辽蒙东运输有限公司100%股权

（2）财务情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对通辽蒙东2020年度财务报表进行了审 计，并出具了大信审字[2021]第2-00938号审计报告，审计意见为标准无保留审 计意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。通

辽蒙东主要财务情况如下（单位：万元）：

项 目	2020 年12 月31 日/2020 年度 （经审计）	2021 年4 月30 日/2021 年1 月1 日至4 月30 日（未经审计）
流动资产	17,250.95	16,538.01
非流动资产	6,971.73	7,118.28
总资产	24,222.68	23,656.29
流动负债	5,968.12	5,823.43

非流动负债	4,422.35	4,416.85
总负债	10,390.47	10,240.29
所有者权益	13,832.21	13,416.00
营业收入	4,174.28	243.88
营业利润	2,369.10	-325.43
利润总额	2,323.13	-325.51
净利润	2,148.80	-316.64
经营活动产生的现金流量净额	-1,321.81	106.14

（3）历史沿革

通辽蒙东成立于2006年2月20日，成立之初的注册资本为1,000万元。2011 年9月1日，通辽蒙东召开股东会会议并作出决议：注册资本由1,000万元人民币 增加至2,000万元人民币，其中，股东北京桑德环保集团有限公司以货币方式增 资900万元人民币，增资后累计向公司出资1,800万元人民币，占增资后公司注册 资本2,000万元人民币的90%；股东北京绿盟投资有限公司以货币方式增资100万 元人民币，增资后累计向公司出资200万元人民币，占增资后公司注册资本2,000 万元人民币的10%；历经多次股权转让后，目前武汉启迪生态持有通辽蒙东100% 股权。

5. 通辽蒙康

（1）基本情况

公司名称	通辽蒙康环保科技有限公司
法定住所及经营场所	内蒙古自治区通辽市科尔沁区喜伯苏木西伯村
法定代表人	麻成龙
注册资本	300 万元
企业性质	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间	2017 年8 月9 日
统一社会信用代码	91150591MA0NG7M206
主要经营范围	许可经营项目：无；一般经营项目：环保污染治理设备研发及技术咨询、 技术服务，危险废弃物和医疗废弃物的收集和处置和运输和储存处理及 综合利用（凭资质经营）及技术咨询、技术服务；土壤修复
股权结构	武汉启迪生态持有通辽蒙康100%股权
权属情况	通辽蒙康权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在 资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施

（2）财务情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对通辽蒙康2020年度财务报表进行了审 计，并出具了大信审字[2021]第2-00844号审计报告，审计意见为标准无保留审 计意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格。通

辽蒙康主要财务情况如下（单位：万元）：

项 目	2020 年12 月31 日/2020 年度 （经审计）	2021 年4 月30 日/2021 年1 月1 日至4 月30 日（未经审计）
流动资产	126.52	116.64
非流动资产	178.52	189.73
总资产	305.04	306.37
流动负债	5.04	6.37
非流动负债	-	-
总负债	5.04	6.37
所有者权益	300.00	300.00
营业收入	-	-
营业利润	-	-
利润总额	-	-
净利润	-	-
经营活动产生的现金流量净额	40.40	8.98

（3）历史沿革

蒙康公司设立于2017年8月，设立之初的注册资本为2,000万元。2017年11 月，通辽蒙康股东赖玉宏作出股东决定：公司注册资本由2,000万元减少至300 万元。2017年12月，通辽蒙康股东赖玉宏作出股东决定：将其所持有通辽蒙康300 万元对应出资额转让给桑德（天津）再生资源投资控股有限公司。2019年4月， 通辽蒙康股东桑德（天津）再生资源投资控股有限公司作出股东决定：将其所持 有通辽蒙康300万元对应出资额转让给桑德再生资源控股有限公司。2020年4月3 日，通辽蒙康股东启迪再生资源科技发展有限公司作出股东决定：变更公司名称， 原公司名称“通辽桑德环保科技有限公司”，现变更为“通辽桑德环保科技有限 公司”。2020年6月，通辽蒙康股东启迪再生资源控股有限公司作出股东决定：将

其所持有通辽蒙康300万元对应出资额转让给启迪再生资源科技发展有限公司。 2020年11月12日，通辽蒙康股东启迪再生资源科技发展有限公司作出股东决定： 将其所持有通辽蒙康300万元对应出资额转让给武汉启迪生态。

（二）主要业务模式及盈利模式

目标公司主要业务为对危险废弃物和医疗废弃物进行无害化处理。通过与当 地政府签订特许经营协议，在特许经营期限内，项目公司以独家的权利负责设计、 建设、运营和维护当地危险废弃物和医疗废弃物处置工程，收集、运输和处置危 险废弃物和医疗废弃物，根据处置数量收取危险废物处置费和医疗废弃物处置费。

（三）债权债务转移

本次转让标的股权不涉及债权债务转移。

（四）与关联方资金往来情况

截至本公告披露日，目标公司不存在为他人提供担保、财务资助情况，也不 存在其他占用城发环境资金的情况。

截至本公告披露日，目标公司与启迪环境及其关联方之间存在非经营性资金 往来。根据城发零碳基金与武汉启迪生态签订的《股权收购协议》，启迪环境及 其关联方对各目标公司的非经营性占款净额（具体以交割审计确定的非经营性往 来款金额为准），将优先从应向武汉启迪生态支付的股权收购价款中予以扣除（先 按截至交割日的账面值抵扣，具体以最终交割审计确定的金额为准调整）。

本次交易不会导致交易完成后控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司 形成非经营性资金占用。

（五）其他说明

• 1.目标公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

• 2.目标公司均为武汉启迪生态持股100%的全资子公司，目标公司股权转让不

涉及武汉启迪生态放弃优先购买权事项。

• 3.目标公司不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

（一）标的股权评估情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司进行了审计，并出具了《湖 北迪晟环保科技有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-00785号）、《锦州 桑德环保科技有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-00851号）、《张掖正 清环保科技有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-00860号）、《通辽蒙东 固体废弃物处置有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-00938号）和《通辽 蒙康环保科技有限公司审计报告》（大信审字[2021]第2-00844号），同时中联 资产评估集团有限公司以2020年12月31日为基准日，根据国家有关资产评估的规 定，本着独立、客观、公正、科学的原则，以上述经审计的净资产值为基础，对 目标公司的股东全部权益价值进行了评估。其中，已运营项目采用收益法评估结 果作为最终评估结论，在建项目采用资产基础法进行整体评估。

截至2020年12月31日，目标公司经审计的净资产情况以及评估情况如下表所

示（单位：万元）

序号	标的股权	目标公司账面净资产	目标公司100%评估值	评估方法
1	湖北迪晟95%股权	4,252.67	7,100.00	收益法
2	锦州桑德95%股权	1,474.00	1,429.18	资产基础法
3	张掖正清95%股权	0.10	0.10	资产基础法
4	通辽蒙东95%股权	13,832.21	20,800.00	收益法
5	通辽蒙康95%股权	300.00	299.98	资产基础法
合计		19,858.98	29,629.26	-

（二）标的股权定价

本次关联交易遵循公平、公正的原则，以中联资产评估集团有限公司出具的 中联评报字[2021]第1544号、1541号、1545号、1542号和1543号资产评估报告（以

下简称“《资产评估报告》”）为依据，目标公司股东全部权益评估值为29,629.26 万元，对应标的股权评估值为28,147.80万元。经交易各方协商确定，标的股权 交易价格为28,147.80万元。

五、《股权收购协议》的主要内容

甲方（收购方）：城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙） 乙方（转让方）：武汉启迪生态环保科技有限公司

（一）本次股权收购

甲方以现金收购乙方持有目标公司的95%股权。

（二）股权收购价款和支付安排

1.交易价格

经甲乙双方确认，本次股权收购价款以《资产评估报告》的评估值为基础， 确定湖北迪晟95%股权的收购价款金额为6,745.00万元、锦州桑德95%股权的收 购价款金额为1,357.72万元、张掖正清95%股权的收购价款金额为0.10万元、通辽 蒙东95%股权的收购价款金额为19,760.00万元、通辽蒙康95%股权的收购价款金 额为284.98万元，即标的股权的总收购价款金额合计28,147.80万元。

2.支付安排

甲方应于全部目标公司股权交割完成之日起5个工作日内，分别向乙方支付 各目标公司股权价款的70%（即各目标公司首期股权收购价款）。其中，乙方及 其关联方对各目标公司的非经营性占款净额，将优先从甲方应向乙方支付的各目 标公司股权收购价款中予以扣除（先按截至交割日的账面值抵扣，具体以最终交 割审计确定的金额为准调整）。

剩余股权收购价款，将在交割日后90天内且乙方完成协议所述特别承诺事项 后支付。

本协议签订后3个工作日内，双方开设开户人为甲方的交易监管账户，此账 户由甲乙双方与银行签订三方共管协议共同管理；交易监管账户专项用于本协议 项下的款项收支；在满足本协议约定的付款条件和付款节点时，经甲方确认后， 方可将交易账户中的款项进行划付。

（三）过渡期间损益归属

过渡期间（评估基准日至股权交割日），目标公司及下属资产所产生的利润 或因其他原因而增加的净资产的相应部分以及发生亏损或因其他原因而减少的 净资产的相应部分，均由甲方享有和承担。

股权交割日后10个工作日内，甲乙双方应共同聘请具有证券期货相关业务资 格的会计师事务所出具专项审计报告，对目标公司过渡期间的损益进行审计确认。 （四）股权交割日

双方协商确定，各目标公司（包括湖北迪晟、锦州桑德、张掖正清、通辽蒙 东、通辽蒙康）95%股权分别过户至甲方名下的工商登记变更完成之日或各方另 行书面约定的日期，分别为各目标公司股权收购交易的交割日。

• （五）协议的生效

本协议自双方签署（即双方法定代表人/授权代表签字或签章并加盖单位公 章或合同专用章）之日起成立，并自以下条件满足之日起生效：

• 1.甲方、乙方的内部有权机构分别审议批准本次交易；

• 2.甲方完成在中国证券投资基金业协会的备案；

• 3.有权的履行国有出资人职责的机构批准本次交易有关事项。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置等情况，亦不涉及上市公司股权转让或者高层人士 变动计划。目标公司与控股股东及其关联方可以做到人员、资产、财务上分开，

不会影响公司独立性。本次收购标的股权的资金来源为城发零碳基金自有资金。

七、交易目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

1.符合交易双方整体合作方向

交易完成后，城发环境和城发零碳基金将充分发挥投资、运营、管理经验以 及资金优势，全力支持目标公司提质增效；对于无法如期建设的在建项目，城发 环境和城发零碳基金将加大投资力度。因此，本次交易有利于挖掘目标公司的盈 利潜力、为目标公司建设提供有效资金支持，有利于提升目标公司及城发环境的 综合竞争力。

2.落实黄河流域生态保护的重要战略部署

河南省在黄河流域生态保护和高质量发展中肩负特殊使命和艰巨任务，亟需 培育本土环保科技龙头企业，提升环境综合治理能力，更好服务国家战略实施。 城发环境作为河南省内环保龙头，通过本次交易收购优质资产，进一步落实黄河 流域生态保护治理的重要战略部署。

3.符合国家加大环保领域补短板的政策导向

医废危废行业经过近20年的政策更迭与行业发展，已形成完备的政策体系， 本次收购符合国家“补短板”的政策导向。从行业情况看，医废危废行业市场缺 口将进一步扩大，并呈增长态势。随着市场化进程加快，行业正迎来发展机遇期。

（二）对公司经营业绩的影响

本次收购前，城发环境在高速公路运营的基础上，通过静脉产业园建设运营， 已战略布局固废处理、水务、环卫等领域，目前已成为河南省内环保龙头，并积 极探索全国布局的发展战略。本次公司拟通过下属企业收购启迪环境持有的武汉 启迪生态下属公司95%股权，将实现城发环境在医废危废领域的发展，提升公司

竞争力，预计对公司未来的经营业绩产生积极影响。本次收购完成后，城发环境 将在全国范围内进一步推动环保全产业链布局，提升业务规模效应。本次交易双 方以平等互利为基础，遵循市场化原则，按照评估机构确定的公允价格交易，不 会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益 的情形。

（三）对交易对方的影响

启迪环境为一家能源环保一体化的环境综合治理科技企业，主营业务涉及固 废处置、互联网环卫、再生资源回收与利用、水务业务、环卫专用车辆及环保设 备制造等诸多领域。为优化资源配置、缓解资金压力，本次启迪环境出售武汉启 迪生态下属公司 95%股权的交易，双方以平等互利为基础，遵循市场化原则，按 照评估机构确定的公允价格交易，不存在损害启迪环境及其股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

除本次股权收购事项外，2021年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关 联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各 类关联交易的总金额为人民币80,736.68万元，已按照相关规定履行审议程序。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定， 我们作为公司独立董事，在收到本次股权收购事项相关文件后，认真审阅了相关 资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研究，基于我们的独立判断，对本议 案进行了事前认可，同意提交董事会审议。

（二）独立董事意见

（1）本次股权收购符合公司发展战略，医废危废处置项目可与城发环境静 脉产业园产生业务协同，实现公司在医废危废领域的发展；有利于进一步丰富和 完善公司产业布局，提升公司竞争力；有利于优化业务结构，提高公司收入规模 及盈利能力；公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可 靠、充分的决策依据。

（2）公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具 有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权 进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交 易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股 东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（3）本次交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不涉及关联 董事或关联股东回避的情形，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律 法规的规定，会议决议合法、有效。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。 十、风险提示

（一）本次交易涉及的审批风险

本次交易已经城发环境第六届董事会第三十七次会议审议通过。截至本公告 披露日，本次交易尚需城发环境股东大会审议通过，此外本次交易尚需通过交易 对方的内部决策程序。本次交易能否取得上述批准存在不确定性，提请广大投资 者注意相关风险。

（二）生态保护和环境治理行业政策变化风险

生态保护和环境治理行业顺应国家节能环保的政策方向，因此国家在政府投 资、销售补贴、制度建设、税收政策等方面出台了一系列产业优惠政策。受益于 国家相关政策扶持，生态保护和环境治理行业近年来呈高速发展态势。但若未来 国家相关行业政策出现调整，支持力度减弱，则可能对存续公司生产经营产生一 定影响，提请广大投资者注意相关风险。

（三）资产交割风险

目标公司的股权及下属的资产、业务、合同可能存在难以变更、转移等情形， 存在一定不确定性。

十一、备查文件

• （一）第六届董事会第三十七次会议决议；

• （二）第六届监事会第三十四次会议决议；

（三）独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议审议相关事项的事前认 可意见及独立意见；

（四）《城发零碳私募股权投资基金（河南）合伙企业（有限合伙）与武汉 启迪生态环保科技有限公司关于湖北迪晟环保科技有限公司、锦州桑德环保科技 有限公司、张掖正清环保科技有限公司、通辽蒙东固体废弃物处置有限公司、通 辽蒙康环保科技有限公司部分股权之收购协议》；

• （五）锦州桑德环保科技有限公司审计报告（大信审字[2021]第2-00851号）；

• （六）通辽蒙东固体废弃物处置有限公司审计报告（大信审字[2021]第

2-00938号）；

• （七）通辽蒙康环保科技有限公司审计报告（大信审字[2021]第2-00844号）；

• （八）湖北迪晟环保科技有限公司审计报告（大信审字[2021]第2-00785号）；

（九）张掖正清环保科技有限公司审计报告（大信审字[2021]第2-00860号）；

（十）中原绿色产业基金管理有限公司拟收购武汉启迪生态环保科技有限公 司持有锦州桑德环保科技有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2021]第 1541号）；

（十一）中原绿色产业基金管理有限公司拟收购武汉启迪生态环保科技有限 公司持有的通辽蒙东固体废弃物处置有限公司股权项目资产评估报告（中联评报 字[2021]第1542号）；

（十二）中原绿色产业基金管理有限公司拟收购武汉启迪生态环保科技有限 公司持有的通辽蒙康环保科技有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字 [2021]第1543号）；

（十三）中原绿色产业基金管理有限公司拟收购武汉启迪生态环保科技有限 公司持有的湖北迪晟环保科技有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字 [2021]第1544号）；

（十四）中原绿色产业基金管理有限公司拟收购武汉启迪生态环保科技有限 公司持有的张掖正清环保科技有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字 [2021]第1545号）。

特此公告。

城发环境股份有限公司董事会

2021年6月3日