CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2020

Apr 2, 2020

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2020-024

河南城发环境股份有限公司

关于签署城发水务（漯河）有限公司股东出资协议 暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1.本次交易为河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”、“城发环境”） 与中持水务股份有限公司（以下简称“中持水务”）、漯河城市发展投资有限公司（以 下简称“漯河城发”）签订《城发水务（漯河）有限公司股东出资协议》（以下简称 “《股东出资协议》”），共同出资设立城发水务（漯河）有限公司（暂定名，最终 名称以公司登记机关核准名称为准，以下同）（以下简称“城发水务（漯河）”）。 根据股东出资协议，公司认缴出资额为人民币29,958,192.00元。

• 2.公司与本次协议签署方漯河城发同受河南投资集团有限公司控制，本次共同投

• 资构成关联交易。

• 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 4.本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东河南投资集团有限公司需回避表

决。

一、关联交易概述

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1

（一）交易背景

公司与中持水务以联合体形式参与了“漯河市马沟污水处理工程（二期）项目” 的投标，最终中标。依据《合同法》等有关法律法规，公司作为甲方、中持水务作为 乙方、漯河市人民政府授权的出资代表漯河城发作为丙方拟签署《股东出资协议》， 共同出资设立城发水务（漯河）有限公司，推进漯河市马沟污水处理工程（二期）项 目的建设、投资和运营。

（二）本次关联交易主要内容

公司拟与中持水务、漯河城发签订《股东出资协议》，约定以货币（人民币）形 式共同出资人民币叁仟柒佰捌拾贰万陆仟元整（￥37,826,000.00）设立城发水务（漯 河）有限公司。本次交易完成后，城发水务（漯河）有限公司纳入公司合并财务报表 范围内。

根据《股东出资协议》，城发水务（漯河）有限公司注册资本为人民币 37,826,000.00元。其中：甲方城发环境认缴注册资本数额为人民币29,958,192.00元， 占注册资本金的百分之七十九点二（79.2%）；乙方中持水务认缴注册资本数额为人 民币302,608.00元，占注册资本的百分之零点八（0.8%）；丙方漯河城发认缴注册资 本数额为人民币7,565,200.00元，占注册资本的百分之二十（20%）。

（三）关联关系

公司与中持水务不存在任何关联关系。公司为河南投资集团有限公司控股的专业 环保板块公司，漯河城发为河南投资集团有限公司控股子公司河南城市发展投资有限 公司的子公司，公司和漯河城发均受河南投资集团有限公司控制，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》相关规定，本次共同投资构成关联交易。

（四）审批程序

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2020年4月2日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于签署<城发水 务（漯河）有限公司股东出资协议>暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意，0票 反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。 公司独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表了独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 根据深圳证券交易所相关规定和公司章程，本次关联交易尚需提交股东大会审议，关 联股东河南投资集团有限公司需回避表决。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：漯河城市发展投资有限公司 统一社会信用代码：91411100MA40T8LE29

住所：漯河市郾城区黄河路与嵩山路交叉口中国银行大厦16楼

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：周涛

注册资本：贰拾亿圆整

成立日期：2017年04月12日 营业期限：2017年04月12日至2047年04月11日

经营范围：城市基础设施及配套项目的建设及管理；城市绿化的建设及管理；地 下空间的开发、建设与利用；污水处理、静脉产业园、城市新环卫、垃圾发电等城市 公共服务性项目的建设及管理；公益项目的建设及管理。

股权结构：河南城市发展投资有限公司认缴出资100,000.00万元，持股比例50%； 漯河市城市建设投资有限公司认缴出资100,000.00万元，持股比例50%。

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（二）历史沿革

2017年2月9日，漯河市人民政府与河南投资集团有限公司签署《投资合作协议》， 漯河市人民政府指定漯河市城市建设投资有限公司、河南投资集团指定河南城市发展 投资有限公司按照经营性资产和对等货币以50%:50%共同出资成立漯河城发。

2017年4月12日，漯河市工商行政管理局向漯河城发核发了统一社会信用代码为 91411100MA40T8LE29的《营业执照》，企业名称为漯河城市发展投资有限公司，住所 为漯河市郾城区黄河路与嵩山路交叉口中国银行大厦16楼，注册资金为人民币 200,000.00万元。

（三）主要业务近三年发展状况及最近一个会计年度的主要财务数据

漯河城发于2017年4月成立，近三年主要负责漯河市沙南、沙北、马沟三个市级 污水处理厂的运营和管理，其中沙南、沙北污水处理厂为漯河市城市建设投资有限公 司首期出资资产，日处理污水分别13万吨、6万吨；马沟污水处理厂为漯河城发新建 项目，2018年8月正式运营，日处理污水5万吨。漯河城发与漯河市城市管理局分别就 沙南、沙北、马沟三个污水厂签订了运营协议，漯河城发根据实际处理污水量取得污 水处理服务费收入。漯河城发2018年度、2019年度主要财务数据如下（2019年度数据 未经审计）：

审计）：
序号	项 目	2018 年度（元）	2019 年度（元）
1	资产总计	692,928,178.87	758,379,567.63
2	负债合计	313,888,790.90	277,887,053.23
3	股东权益合计	379,039,387.97	480,492,514.40
4	营业收入	50,692,409.42	111,196,027.37
5	净利润	-6,017,026.56	6,857,678.98

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（四）关联关系说明

公司和漯河城发均受河南投资集团有限公司控制，属于《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的关联关系情形。

（五）经核查，漯河城发不是失信被执行人。

三、《股东出资协议》其他主体介绍

中持水务股份有限公司

1.基本情况

企业名称：中持水务股份有限公司

统一社会信用代码：911101086996165533

住所：北京市海淀区西小口路66号D区2号楼四层402室

公司类型：股份有限公司（中外合资、上市） 法定代表人：许国栋

注册资本：人民币14461.44万元整

成立日期：2009年12月31日 营业期限：2011年04月02日—无限期

经营范围：研究、开发污水处理及污泥处置相关技术；环保设施运营管理；环保 工程承包；提供环保技术咨询、技术服务、技术开发、技术支持；销售自行研发产品、 环保设备、仪器成套；货物进出口、技术进出口、代理进出口；建设工程项目管理； 水污染治理；城市公用设施的综合管理；城市园林绿化；市政建设及规划咨询；工程 勘察；工程设计。（工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动。）

中持水务股东情况（ 截止2019年9月30日） : 中持（北京）环保发展有限公司持股

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比例24.37%，持股数35,240,397股；启明创富投资有限公司持股比例6.92%，持股数 10,008,600股；自然人股东许国栋持股比例4.36%，持股数6,300,000股；苏州纪源科 星股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例3.89%，持股数5,628,251股；上海联新二 期股权投资中心（有限合伙）持股比例2.40%，持股数3,470,003股；苏州启明创智股 权投资合伙企业（有限合伙）持股比例2.09%，持股数3,027,010股；SCC VENTURE 2010 (HK) LIMITED持股比例1.81%，持股数2,614,762股；自然人股东邵凯持股比例1.74%， 持股数2,520,000股；自然人股东张翼飞持股比例1.31%，持股数1,890,000股；自然 人股东陆晋泉持股比例1.26%，持股数1,820,000股。

• 2.最近一个会计年度，公司没有与中持水务发生类似业务。

• 3.中持水务与公司不存在关联关系。

• 4.经核查，中持水务不是失信被执行人。

四、投资标的基本情况

（一）项目基本情况

• 1.项目名称： 漯河市马沟污水处理工程（二期）项目

• 2.项目规模： 项目总规模为10万m³/d，本次为二期工程，扩建规模为5万m³/d，

• 设计采用改良A2/O工艺+反硝化生物滤池+高效澄清池+纤维转盘滤池工艺

• 3.项目投资： 项目总投资18582.60万元

• 4.运作模式： 该项目采用BOT模式运作

• 5.项目合作期： 30年（含1年建设期）

6.项目回报机制： 项目污水处理服务费控制价1.507元/吨，联合体投标金额为1.5

元/吨

（二）拟注册公司基本情况

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1.拟注册公司基本信息

企业名称：城发水务（漯河）有限公司

注册资本：人民币叁仟柒佰捌拾贰万陆仟元整（￥37,826,000.00） 企业类型：有限责任公司

登记住所：漯河市源汇区空冢郭镇陈岗村南107国道东300米（以工商登记为准） 法定代表人：董事长为公司的法定代表人

经营期限：30年，自公司营业执照签发之日起计算。

经营范围：市政污水、村镇污水、工业污水的处理；污水处理的相关技术服务； 废水肥料加工；污泥接种技术服务；再生水处理、供应和销售；污水厂、泵站的建设 和管理；污水水质检测；环境污染治理设施运行，承接市政工程的施工、维修、养护； 污水管网、污水泵站等排水设施的运营管理；河道、泵闸等水利设施运营管理；承建 河湖水系工程、生态建设工程。（以工商登记为准）。

出资比例：城发环境认缴注册资本数额为人民币贰仟玖佰玖拾伍万捌仟壹佰玖拾 贰元整（￥29,958,192.00），占注册资本金的百分之七十九点二（79.2%）；中持水 务认缴注册资本数额为人民币叁拾万贰仟陆佰零捌元整（￥302,608.00），占注册资 本的百分之零点八（0.8%）；漯河城发认缴注册资本数额为人民币人民币柒佰伍拾陆 万伍仟贰佰元整（￥7,565,200.00），占注册资本的百分之二十（20%）。

出资方式及期限：三方出资方式均为货币（人民币）出资，资金来源为自有资金， 在项目建设期内由各股东方按股权比例根据工程需求及进度分批出资到位。

（三）本次交易后，城发水务（漯河）有限公司将纳入公司合并财务报表范围内， 导致公司合并报表范围增加。

（四）《股东出资协议》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

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（五）城发水务（漯河）有限公司为拟新设立的公司，不属于失信被执行人。

五、关联交易定价政策及定价依据

公司与关联法人因共同对外投资形成的关联交易，系各方协商一致的结果，各方 均以货币方式出资，各自按照认缴出资金额确定在标的公司的股权比例。相关投资均 是按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定。

六、《股东出资协议》的主要内容

（一）投资金额及出资方式

公司、中持水务、漯河城发拟认缴出资人民币37,826,000.00元设立城发水务（漯 河）有限公司（最终名称以公司登记机关核准名称为准），其中：甲方城发环境认缴 注册资本数额为人民币29,958,192.00元，占注册资本金的百分之七十九点二 （79.2%）；乙方中持水务认缴注册资本数额为人民币302,608.00元，占注册资本的 百分之零点八（0.8%）；丙方漯河城发认缴注册资本数额为人民币7,565,200.00元， 占注册资本的百分之二十（20%）。所有股东认缴出资在项目建设期内由各股东方按 股权比例根据工程需求及进度分批出资到位。

（二）拟注册公司董事会和管理人员组成安排

1.董事会组成。 公司设立董事会，对股东会负责并报告工作。公司董事会共有3 名董事，其中股东城发环境推荐1名董事，股东漯河城发推荐1名董事，职工代表大会 选举产生1名职工董事。设董事长1名，从城发环境推荐的董事中产生，为公司的法定 代表人。

• 2.管理人员组成。 设总经理1名、副总经理1名、财务负责人1名。

• （三）拟注册公司财务会计。 由城发环境合并财务报表。

• （四）拟注册公司经营期限。 经营期限为三十（30）年，自营业执照签发之日计

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算，经各出资方协商一致决定提前解散除外。

（五）其他约定条款。 本协议未尽事宜或条款内容不明确的，各出资方可以根据 协议原则、协议目的、交易习惯及关联条款内容，按照通常理解对本协议作出合理解 释。该解释具有约束力，除非解释与相关法律法规或本协议相抵触。

本协议未尽事宜，各出资方可以协商一致并签署补充协议，补充协议为本协议不 可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

（六）协议生效条款。 本协议自甲、乙、丙、丁四方盖章并经其法定代表人或其 授权代表人签字之日起生效。

七、合作目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次交易的目的是为了组建项目公司，与政府签订特许经营协议，顺利推进漯河 市马沟污水处理工程（二期）项目的建设、投资和运营。

（二）存在的风险

污水处理项目一般存在如下风险：一是政府是否按时按约付费、调价；二是污水 处理量不足，影响项目公司收入的风险。

针对以上风险，一是公司已经明确将项目入省PPP管理库作为签订项目协议的前 置条件，确保项目合法合规，提高财政支付保证；二是在签订的PPP合同中约定，政 府方如不按照实施方案中约定的保底处理量和调价机制履行合同，应承担相应的违约 责任；三是在PPP合同中具体细化调价机制的操作步骤和时间节点，使调价方案具有 可执行性；四是在污水管网修复方面与市政府及城管局保持密切对接，提高污水管网 收水效率，有效保障污水量。

（三）对公司的影响

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本次交易的完成符合公司战略发展方向，有利于后续同类项目的拓展，提高相关 业务规模和行业市场占有率。公司使用自有资金参与出资设立项目公司，将以出资额 为限，承担有限责任。如本次交易顺利实施，预计对公司未来的经营业绩将产生积极 影响。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响，不存在损害公 司及股东利益的情形。

八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2020年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或 相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币 10536.1092万元，已按照相关规定履行审议程序。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次关于签署《城发水务（漯河）有限公司出资协议》暨关联交易事项在提交董 事会审议之前已经取得公司独立董事的事前认可，独立董事已对该议案相关资料进行 了审阅并就有关情况进行了充分了解，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审 议。

（二）独立董事意见

公司与联合体成员参与投标漯河市马沟污水处理工程（二期）项目，签署《城发 水务（漯河）有限公司股东出资协议》暨关联交易相关事项，有助于公司在污水处理 领域业务的开展。公司与联合体成员以及关联法人共同投资组建项目公司，是为了充 分发挥各自在行业、技术、市场和资源等方面的优势，并遵循了“公平、公正、公允” 的原则，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

独立董事对上述议案发表了事前认可意见。公司董事会在审议上述议案时，关联

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董事回避了表决，非关联董事经表决一致同意通过该议案，会议表决程序符合《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等有关规定。

• 十、备查文件

• （一）第六届董事会第十九次会议决议；

• （二）第六届监事会第十七次会议决议；

• （三）城发水务（漯河）有限公司股东出资协议；

• （四）河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

• （五）河南城发环境股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见；

• （六）上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

河南城发环境股份有限公司董事会

2020年4月3日

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