CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2020

Mar 3, 2020

河南城发环境股份有限公司

关于收购河南城市发展投资有限公司持有的城发环 保能源(安阳)有限公司 50%股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

1.本次交易为河南城发环境股份有限公司(以下简称 "公司"或"城发环 境")以现金人民币2833.27万元收购关联方河南城市发展投资有限公司(以下 简称"城发投资")持有的城发环保能源(安阳)有限公司(以下简称"环保能 源(安阳)"或"目标公司")50%的股权。

2.公司与本次交易对手方城发投资同受河南投资集团有限公司控制,本次交 易构成关联交易。

3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1. 本次交易无需提交股东大会的审议。

一、关联交易概述

(一)交易背景

城发投资控股的环保能源(安阳)建设的安阳市生活垃圾焚烧发电项目已经 开工,为加快解决与关联法人城发投资存在的同业竞争,扩大静脉产业园项目规 模,提升行业竞争力,公司拟以现金方式收购关联方城发投资持有的环保能源(安 阳)50%的股权。

(二)本次关联交易主要内容

2020年3月3日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于拟收购河南 城市发展投资有限公司持有的城发环保能源(安阳)有限公司50%股权暨关联交 易的议案》,同意城发环境、城发投资、环保能源(安阳)签署《股权转让协议》, 约定由城发环境以现金人民币2833.27万元收购城发投资持有的环保能源(安阳) 50%的股权。本次收购完成后,环保能源(安阳)成为城发环境控股子公司,纳 入公司合并财务报表范围内。

环保能源(安阳)是2019年7月2日合法成立并有效存续的有限责任公司,实 缴资本5661.838万元。其中:城发投资认缴出资额为人民币141545950.00元,占 环保能源(安阳)股权的50%。截至目前,城发投资实缴出资额为人民币 28309190.00元,占环保能源(安阳)实收资本的50%。

(三)关联关系

公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司,根据《深圳证券交 易所股票上市规则》相关规定,本次交易构成关联交易。

(四)审批程序

2020年3月3日,公司第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟收购河 南城市发展投资有限公司持有的城发环保能源(安阳)有限公司50%股权暨关联 交易的议案》,表决结果为5票同意,0票反对,0票弃权,关联董事朱红兵先生、 李明先生、张东红先生、陈兰女士回避表决。独立董事对本次关联交易事项事前 认可并发表独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组,此项关联交易无需提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

(一)基本情况

关联方名称:河南城市发展投资有限公司

统一社会信用代码:91410100577620212U

住 所:郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

公司类型:其他有限责任公司

法定代表人:朱红兵

注册资本:203900.00万元

成立日期:2011年6月23日

营业期限:2011年6月23日至2041年6月22日

经营范围:供水、污水处理;环境绿化工程建设开发;停车设施的建设和运 营管理;新型园区的建设开发、租赁、销售;城市基础设施及配套项目建设、开 发和经营管理;城市公共设施和公用设施的建设和管理。

股权结构:河南投资集团有限公司52.43%,河南豫投政府与社会资本合作发 展投资基金(有限合伙)29.43%,国开发展基金有限公司18.14%。

(二)历史沿革

河南城市发展投资有限公司前身为"河南投资集团电子科技有限责任公司", 成立于2011年6月23日,是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司,初始注 册资本5000.00万元,主营业务为:机电设备进出口及租赁,郑州新郑综合保税 区D地块项目的投资建设、租赁、销售,建筑设备及材料的销售,以及配套基础 建设的服务、咨询服务等。

2016年1月15日,经股东决定,公司名称变更为"河南城市发展投资有限公 司",注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元,经营范围调整为供水、污 水处理;环境绿化工程建设开发;停车设施的建设和运营管理;新型园区的建设 开发、租赁、销售;城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理;城市公共 设施和公用设施的建设和管理。

2017年12月11日,河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金(有限合伙)、 国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一 步增加至203900.00万元,河南投资集团有限公司认缴106900.00万元,其中货币 出资30000.00万元,非货币资产出资76900.00万元;河南豫投政府与社会资本合 作发展投资基金(有限合伙)认缴60000.00万元,全部以货币形式出资;国开发 展基金有限公司认缴37000.00万元,全部以货币形式出资。

(三)主要业务近三年发展状况

城发投资为河南投资集团有限公司子公司,旨在与省内各级政府合作共同提 升城市品位、完善城市功能。城发投资近三年经审计的主要财务数据如下:

序号	项 目	2018年度(元)	2017年度(元)	2016年度(元)
1	资产总计	8,340,533,779.67	5,782,725,878.50	1,380,596,376.80
2	流动资产	1,650,218,194.40	1,762,919,852.98	516,050,502.54
3	货币资金	725,163,826.95	1,054,168,111.19	259,431,515.63
4	应收账款	410,120,298.31	9,258,712.90	0.00
5	其他应收款	48,910,749.08	80,302,699.30	33,323,747.21
6	非流动资产	6,690,315,585.27	4,019,806,025.52	864545874.3
7	负债合计	5,529,865,142.19	3,292,328,698.99	779,650,543.73
8	应付账款	931,242,539.77	174,371,827.08	16,938,449.77
9	预收账款	8,186,655.78	2,744,054.67	0.00
10	应付职工薪酬	20,167,397.01	7,140,052.43	1,264,130.74
11	其他应付款	357,823,708.27	161,425,746.82	702,753,233.65
12	股东权益合计	2,810,668,637.48	2,490,397,179.51	600,945,833.07
13	利润总额	163,257,813.26	105,162,380.88	13,348,803.49
14	净利润	124,648,063.73	80,667,841.52	10,809,985.52
15	未分配利润	171,259,564.45	73,285,208.62	221,027,291.30

(四)关联关系说明

公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司,该关联关系符合 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

(五)经核查,城发投资不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

(一)基本情况

公司名称:城发环保能源(安阳)有限公司(简称"环保能源(安阳)") 法定住所及经营场所:安阳市龙安区太行路与龙康大道交叉口向北100米路 东(美星蓄能2号楼3楼)

法定代表人:张振宇

注册资本:贰亿捌仟叁佰零玖万壹仟玖佰圆整

企业性质:其他有限责任公司

成立时间:2019年7月2日

统一社会信用代码:91410506MA471WBB36

主要经营范围:垃圾焚烧处理;销售其所生产的电力、灰渣、蒸汽、热水及 相关副产品;垃圾渗滤液处理;污水综合处理;中水利用;研究垃圾处理技术; 提供相关的处理技术咨询和技术服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许 可后方可经营)

企业概况:环保能源(安阳)主要业务为生活垃圾焚烧发电,根据《安阳市 生活垃圾焚烧发电项目PPP模式项目合同》的相关约定,环保能源(安阳)为项 目公司,目前对安阳市生活垃圾焚烧发电项目进行建设工作,项目规划总规模为 日处理生活垃圾2,250.00吨,年处理能力75万吨,配置3×750t/d机械炉排炉+2 ×25MW凝汽式汽轮发电机组及配套设施。

(二)股权结构

序号	股东	认缴出资额(元)	出资比例(%)	实缴出资额(元)	出资方式
1	河南城市发展投资有限公司	141545950.00	50.00	28309190.00	货币
2	重庆三峰环境集团股份有限公司	84927570.00	30.00	16985514.00	货币
3	安阳投资集团有限公司	56618380.00	20.00	11323676.00	货币
合计		283091900.00	100.00	56618380.00	—

(三)财务状况

单位:元

项目	2019 年 9 月 30 日
流动资产合计	47,565,982.34
非流动资产合计	9,304,413.83
资产总计	56,870,396.16
流动负债合计	252,016.16
非流动负债合计	--
负债合计	252,016.16
所有者权益(或股东权益)合计	56,618,380.00
负债和所有者权益(或股东权益)总计	56,870,396.16
营业收入	-
营业利润	-
利润总额	-
净利润	-

(四)本次交易标的权属无争议,不存在抵押、质押或者其他第三人权利, 不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。本次 交易不涉及债权债务转移,本次交易会导致公司合并报表范围增加。

1.城发环境不存在为城发投资提供担保、财务资助、委托理财情况,也不存 在其他占用上市公司资金的情况;城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为 城发投资提供财务资助情形,无经营性资金往来。

2.城发环境不存在为环保能源(安阳)提供担保、财务资助、委托理财情况, 也不存在其他占用上市公司资金的情况;城发环境不存在以经营性资金往来形式 变相为环保能源(安阳)提供财务资助情形,无经营性资金往来。

3.环保能源(安阳)不存在为他人提供担保、财务资助、委托理财情况;与 城发投资无经营性资金往来。

(五)环保能源(安阳)章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

(六)经核查,环保能源(安阳)不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

(一)标的公司评估情况

受公司委托,大信会计师事务所(特殊普通合伙)对环保能源(安阳)进行 了审计,并出具了《城发环保能源有限公司审计报告(大信豫审字[2019]第00319 号)》,截至2019年9月30日,环保能源(安阳)经审计的净资产为5,661.84万 元。

受公司委托,北京亚太联华资产评估有限公司以2019年9月30日为基准日, 根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,采用资产 基础法对环保能源(安阳)的股东全部权益价值进行了评估,以上述经审计的净 资产值为基础,根据评估报告,拟股权收购涉及的环保能源(安阳)股东全部权 益的评估价值为人民币5666.53万元,增值4.69万元,增值率为0.08%。

(二)标的股权定价

参考上述经备案的评估结果并经交易各方协商同意,本次标的股权的转让价 款为人民币2833.27万元。

五、《股权转让协议》的主要内容

甲方:河南城市发展投资有限公司

乙方:河南城发环境股份有限公司

丙方:城发环保能源(安阳)有限公司

鉴于:

1.城发环保能源(安阳)有限公司(以下简称目标公司)是2019年7月2日合 法成立并有效存续的有限责任公司,实缴资本5661.838万元。

2.转让方河南城市发展投资有限公司(以下简称转让方)持有目标公司50% 的股权,现转让方拟将其持有的目标公司全部股权转让给河南城发环境股份有限 公司(以下简称受让方),受让方同意受让。

3.股权转让后,河南城发环境股份有限公司享有目标公司的管理权,并合并 财务报表。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法 规的规定,就转让方向受让方转让其持有的目标公司50%的股权事宜,各方经友 好协商,共同订立合同如下,以资共同遵守。

(一)目标公司及标的股权

1.目标公司:城发环保能源(安阳)有限公司。

2.标的股权:甲方持有的目标公司50%的股权。

(二)股权转让款及支付

本次股权转让价款以北京亚太联华资产评估有限公司出具的《河南城发环境 股份有限公司拟股权收购涉及的城发环保能源(安阳)有限公司股东全部权益价 值资产评估报告(亚评报字【2019】139号)》为依据,经各方同意确认转让价 款为人民币贰仟捌佰叁拾叁万贰仟柒佰元整(小写:¥2833.27万元)。

工商变更手续完成后15日内,乙方以现金支付的方式向甲方一次性付清全部 股权转让价款人民币贰仟捌佰叁拾叁万贰仟柒佰元整(小写:¥2833.27万元)。

(三)股权交割事项

1. 转让方和受让方应履行或协助履行向审批机关申报的义务,并尽最大努 力,配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询,以获得审批机关对本合同及 其项下股权交易的批准。

2. 本合同生效后7日内,受让方到登记机关办理目标公司的股权变更登记手 续,转让方应给予必要的协助与配合。

(四)股权转让前后目标公司的股权结构

转让前目标公司的股权结构
股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例
	(元)	(元)	(%)
河南城市发展投资有限公司	141545950.00	28309190.00	50.00
重庆三峰环境集团股份有限公司	84927570.00	16985514.00	30.00
安阳投资集团有限公司	56618380.00	11323676.00	20.00
合计	283091900.00	56618380.00	100.00
转让后目标公司的股权结构
股东名称	认缴出资额	实缴出资额	股权比例(%)
	(元)	(元)
河南城发环境股份有限公司	141545950.00	28309190.00	50.00
重庆三峰环境集团股份有限公司	84927570.00	16985514.00	30.00
安阳投资集团有限公司	56618380.00	11323676.00	20.00
合计	283091900.00	56618380.00	100.00

(五)债权、债务的处置方案

1.股权转让后,转让方在目标公司享有的权利和承担的义务,由受让方享有 和承担。

2.股权转让后,目标公司法人资格存续,债权、债务仍有目标公司享有和承 担。

(六)过渡期目标公司的安排

1.本合同所述过渡期,系指评估确定的基准日2019年9月30日至股权交割日 的期间。过渡期内,双方应当遵守下述约定:

(1)转让方保证与目标公司有关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、

法律文书、人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料的完整性、真实性, 并对所提供表册与对应的转让标的一致性负责,承担因隐瞒、虚报所引起的一切 法律责任。

(2)转让方应依据法律、法规和公司章程行使对目标公司的股东权利,不 作出有损于受让方及目标公司的行为,并将督促目标公司依法诚信经营;

(3)转让方有义务督促其提名和委任于目标公司的董事、监事和高级管理 人员继续履行对目标公司的忠实义务和勤勉义务;

(4)任何一方应及时履行和/或积极协助和配合另一方和/或目标公司履行 本次股权转让有关程序,包括但不限于本次股权转让涉及的内部决策、监管机构 审批、信息披露;

(5)目标公司在过渡期内产生的损益由受让方享有。

(6)履行为本次股权转让之目的,在过渡期内转让方或受让方应当履行的 任何其他义务和职责

(七)违约责任

1.转让方在约定期限内不能让受让方获得50%目标公司股权的,应按照转让 价款20%向受让方支付违约金。

2.转让方逾期将约定的目标公司的股权过户至受让方名下,并完成工商变更 的,每逾期一日按全部股权转让价款的万分之五支付违约金,逾期超过30日的, 受让方有权解除本合同。受让方选择解除本合同的,转让方应按照转让价款20% 向受让方支付违约金。

3.受让方逾期支付股权转让价款的,每逾期一日按欠付款的万分之五支付违 约金,逾期超过30日的,转让方有权解除本合同。转让方选择解除本合同的,受 让方应按照转让价款20%向转让方支付违约金。

(八)争议的解决

1.本合同履行过程中发生纠纷或争议的,可以通过协商解决;协商不成的, 应向本合同签订地(河南省郑州市金水区)有管辖权的人民法院提起诉讼

(九)合同的组成和生效

1.本合同未尽事宜,各方可以另行协商签订补充合同。补充合同作为本合同 的附件构成本合同的组成部分,与本合同具有同等法律效力。

2.本合同自各方签字并盖章之日起生效。

六、交易目的和对公司的影响

(一)本次交易的目的

一是本次交易的完成有助于公司减少与城发投资之间的同业竞争。

二是扩大公司静脉产业园项目规模,提升公司竞争力。

(二)对公司经营业绩的影响

公司拟使用自有资金收购城发投资持有的环保能源(安阳)50%股权,将以 出资额为限,承担有限责任。本次交易将进一步扩大公司静脉产业园项目规模, 提升公司竞争力,预计对公司未来的经营业绩产生积极影响。本次交易不会对公 司的财务状况和经营结果造成重大不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

累计计算(十二个月内),公司与本公告所述关联方(包含受同一主体控制 或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总金额为人民 币7702.8392万元,已按照相关规定履行审议程序。

八、独立董事事前认可和独立意见

(一)独立董事事前认可意见

本次收购股权暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事

前认可,独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解, 根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和独立 董事工作的有关规定,同意将上述关联交易事项提交董事会审议。因本议案涉及 关联交易,董事会审议该事项时,关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、 陈兰女士须回避表决。

(二)独立董事意见

独立董事认为,本次股权收购符合公司发展战略,有利于避免河南城发环境 股份有限公司与关联法人河南城市发展投资有限公司的同业竞争。本次股权收购 符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关法律法规规范性文件的 规定,遵循了"公平、公正、公允"的原则,不存在损害公司及全体股东,特别 是中小股东的利益的情形。

公司董事会在审议关联议案时,关联董事回避了表决,非关联董事经表决一 致通过上述议案,会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等有关规定。

九、风险提示

因垃圾发电项目存在如下风险:一是政府垃圾处理费实际中可能会因为各种 因素导致支付不及时的风险;二是因垃圾量不足可能会导致政府补贴和垃圾发电 量达不到预期标准,影响项目公司收入的风险。

针对以上风险,公司已经与当地政府约定垃圾处理费必须提前纳入地方财政 一般公共支出预算,根据预算按时支付。并加强与实施单位及财政等部门的对接 协调,保证垃圾处理费按时足额拨付项目公司。同时,与当地政府约定了垃圾保 底量,若实际产生量不足,政府将按照约定保底量进行补贴。同时,与当地政府

及主管部门进一步沟通洽谈,不断提高垃圾收储效率和质量,有效保障垃圾焚烧 电厂的垃圾量供应。

敬请广大投资者注意投资风险,公司将按照相关规定及时披露有关情况。

十、备查文件

(一)第六届董事会第十八次会议决议;

(二)第六届监事会第十六次会议决议;

(三)独立董事关于关联交易事项的事前认可意见;

(四)公司独立董事关于关联交易事项的独立意见;

(五)股权转让合同;

(六)城发环保能源(安阳)有限公司审计报告(大信审[2019]00319号);

(七)河南城发环境股份有限公司拟股权收购涉及的城发环保能(安阳)有 限公司股东全部权益价值资产评估报告(亚评报【2019】139号);

(八)河南城发环境股份有限公司拟股权收购涉及的城发环保能源(安阳) 有限公司股东全部权益价值资产评估说明(亚评报字【2019】139号)。

特此公告。

河南城发环境股份有限公司董事会

2020年3月4日