CEVIA Enviro Inc. - Capital/Financing Update 2019

公司名称：河南城发环境股份有限公司上市地点：深圳证券交易所

股票简称：城发环境股票代码： 000885

河南城发环境股份有限公司

（注册地址：河南省郑州市金水区农业路 41 号投资大厦 9 层）

配股公开发行证券申请文件反馈意见回复报告

联席保荐机构（主承销商）

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 越时代广场（二期）北座号

二零一九年十月

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河南城发环境股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见回复报告

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司和河南城发环境股份有限公司收到贵会 2019 年 9 月 27 日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192272 号）（以下简称“反馈意见”）后，立即会同河南仟问律师事务所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）等相关中介机构工作人员，针对反馈意见所提问题逐项进行了认真核查、研究和分析，相关中介机构按照反馈意见的要求出具了核查意见和情况说明，上市公司按照反馈意见的要求逐项书面回复，详细内容如下：

为阅读方便，如无特别说明，本反馈意见回复中的简称与《配股说明书》中的简称具有相同含义，涉及对配股说明书进行修改的已在配股说明书中用楷体加粗标明。

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一、重点问题 ................................................................................................ 3 问题一、关于 2017 年重大资产置换相关问题 3 问题二、关于长期应付款相关问题 26 问题三、关于公司与义煤集团诉讼相关问题 30 问题四、关于公司财务性投资及本次募集资金相关问题 34 问题五、关于公司 2017 年募投项目资金支付及前募报告相关问题 41 问题六、关于明确配股数量的问题 47 问题七、关于对外担保的问题 49 问题八、关于同业竞争相关问题 62 问题九、关于实际控制人变动相关问题 69 二、一般问题 .............................................................................................. 75 问题一、关于公司房屋土地权属证书相关问题 75 问题二、关于垃圾焚烧发电项目环保相关问题 85 问题三、关于公司控股股东股权质押问题 101 问题四、关于行政处罚相关问题 109 问题五、关于是否从事房地产业务相关问题 115

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一、重点问题

1 、 2017 年申请人以旗下水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行置换，价值的差额部分由公司以现金方式向河南投资集团予以支付。请申请人结合未来发展规划说明公司进行资产置换的原因及商业考虑，置入及置出资产的定价依据，相关定价是否公允合理；资产置换是否存在业绩承诺，是否已实现。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

（一）公司进行资产置换的原因及商业考虑

1 、国家鼓励国企改革和企业兼并重组

2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行改革，提高国有资本流动性。公司重大资产置换将高速公路业务注入，有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产价值，实现国有资产保值增值。

近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。河南投资集团和公司积极响应国家政策

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要求，不断加强内部资源整合，努力提升资产价值，促使公司不断做大做强。

2 、高速公路行业发展前景稳定

从 1989 年 10 月 31 日第一条高速公路——沪嘉高速公路建成通车以来，我国先后建成了沈大、京津塘、京石、成渝、沪宁等一大批高速公路。特别是 1998 年以来，国家实施积极财政政策，加大了包括公路在内的基础设施建设投资力度，高速公路建设进入了快速发展期。根据交通运输部发布的《2016 年交通运输行业发展统计公报》，2016 年全年全国完成铁路公路水路固定资产投资 27,902.63 亿元，比上年增长 4.7%。其中，高速公路建设完成投资 8,235.32 亿元，增长 3.6%。我国公路基础设施建设投资整体稳定，已成为我国国民经济和社会发展的基础性产业。同时，随着“一带一路”倡议进入实施阶段，京津冀协同发展和长江经济带国家战略的实施，将进一步催化我国公路基础设施产业快速发展。

“十三五”时期，我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出，交通运输将坚持衔接协调、便捷高效，适度超前、开放融合，创新驱动、安全绿色的原则，到 2020 年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，交通运输网络覆盖加密拓展，综合衔接一体高效，运输服务提质升级，智能技术广泛应用，绿色安全水平提升，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。“十三五”期间，将建设多向连通的综合运输通道，构建高品质的快速交通网，强化高效率的普通干线网，拓展广覆盖的基础服务网。在强化战略支撑作用方面，将打造“一带一路”互联互通开放通道，构建区域协调发展交通新格局，发挥交通扶贫脱贫攻坚基础支撑作用，发展引领新型城镇化的城际城市交通。

从现有的公路建设规划来看，未来 10 至 15 年内，我国公路建设基础设施仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据《国家公路网规

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划（2013-2030 年）》，到 2030 年国家路网规划总规模 40.1 万公里，其中高速公路网计划总规模约 11.8 万公里，另规划远期展望线约 1.8 万公里。根据河南省人民政府制定的《河南省高速公路网规划调整方案》，到 2030 年河南省高速公路网调整规划总规模约 10,050 公里（规划路线 9,370 公里，展望研究路线 680 公里），路网密度达到 6 公里/百平方公里。高速公路网将覆盖全省所有县（市），达到发达国家及国内经济发达省份的高速公路网发展水平。

3 、水泥制造行业产能过剩，前景不确定

2013 年 10 月 6 日，国务院下发《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号），指出“我国部分产业供过于求矛盾日益凸显，传统制造业产能普遍过剩，特别是钢铁、水泥、电解铝等高消耗、高排放行业尤为突出”。国务院先后出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》（国发[2009]38 号）、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41 号）、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国办发〔2016〕34 号）等抑制产能过剩的文件，2016 年全年新点火水泥熟料产能 2,558 万吨，同比下降 46%，连续第四年下降。虽然新增产能大幅下降，但水泥熟料产能的总量仍有所增长，截至 2016 年水泥熟料设计总产能约为 18.3 亿吨，较上一年增长 1%。我国水泥产能严重过剩矛盾依然没有得到有效解决，产能过剩矛盾依然突出。

随着中国经济发展进入新常态，经济增长放缓，国内固定资产投资增速下滑，水泥需求增长滞缓，我国水泥行业景气度下降，行业进入平台期。根据国家统计局的数据，2016 年全国水泥行业实现营业收入 8,764 亿元，同比增长 1.2%，增速缓慢。

综上，为实现公司的持续健康发展，亟需向公司注入优质资产并置出产能过剩的水泥制造业资产，实现业务转型，从根本上增强公司的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现股东利益的最大化。

（二）置入及置出资产的定价依据及公允性

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1 、置入资产的定价依据及公允性

根据公司与河南投资集团签署的《附条件生效的重大资产置换协议》及其补充协议，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告的评估结果为准，经交易双方协商确定。

北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“评估师”）根据国家有关资产评估的规定，以 2017 年 4 月 30 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对许平南的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《同力水泥拟资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1358 号），评估结果已经河南省国资委备案。

本次评估采取资产基础法和收益法两种方法，评估情况如下：

交易标的	评估方法	净资产账面价值	评估值（万元）	评估增值率（%）
许平南 100%股权	资产基础法	209,613.20	373,734.29	78.30
	收益法		379,616.43	81.10

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

通过以上分析，收益法以企业整体获利能力来体现全部股权价值，把企业作为一个有机整体，立足于判断资产获利能力的角度，将企业预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值。相对收益法而言，资产基础法是对单项资产评估之后汇总得出的结论，在进行企业价值评估时无法反映评估对象的综合获利能力和综合价值效应。

鉴于许平南主要从事高速运营，收益能够较为可靠的预计，收益法能够全面、准确的反映许平南的价值。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结论，即许平南股东

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全部权益价值为 379,616.43 万元。

根据评估师出具的《同力水泥拟资产重组涉及的拟置入河南省许平南高速公路有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第 1358 号），截至 2017 年 4 月 30 日，置入资产许平南股东全部权益价值为 379,616.43 万元，该评估结果已经河南省国资委备案。

根据上市公司与河南投资集团签署的《附条件生效的重大资产置换协议》及其补充协议，置入资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告的评估结果为准，经双方协商确定置入资产的交易价格为 379,616.43 万元，确保了置入资产价格的公允性。具体分析如下：

置入资产许平南交易价格参考了收益法评估结果，评估报告中对许平南的未来预测和重大资产置换报告期的财务情况不存在差异较大的情形，评估依据具有公允性和合理性。

（ 1 ）许平南车流量和收入的预测依据合理性

南阳通途公路勘察设计有限公司为交通量预测研究专业机构，对许平南线、安林线、林长线进行了交通量及通行费预测，并于 2017 年 7 月出具了《兰南高速公路许昌至南阳段交通量及收费收入预测报告》、《南林高速公路安阳至林州段交通量及收费收入预测报告》和《南林高速公路林州至长治（省界）段交通量及收费收入预测报告》，评估中对交通量和通行费收入的预测引用了该报告的结论，具体如下：

①许平南交通量和收费收入预测结果

年份	日均断面流量（辆次）	流量增长率（%）	通行费收入（万元）	收入增长率（%）
2017	26,503	-	103,000	-
2018	26,644	0.53	103,538	0.52
2019	26,774	0.49	104,033	0.48
2020	26,920	0.54	104,589	0.53

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年份	日均断面流量（辆次）	流量增长率（%）	通行费收入（万元）	收入增长率（%）
2021	27,057	0.51	105,110	0.50
2022	27,196	0.51	105,640	0.50
2023	27,338	0.52	106,181	0.51
2024	27,477	0.51	106,713	0.50
2025	27,613	0.49	107,230	0.48
2026	27,754	0.51	107,767	0.50
2027	27,899	0.52	108,319	0.51
2028	28,041	0.51	108,860	0.50
2029	28,187	0.52	109,415	0.51
2030	28,331	0.51	109,963	0.50
2031	28,397	0.23	110,207	0.22
2032	28,700	1.07	64,420	-41.55

以上日均断面流量数据为折算为标准车后的日均断面流量数据，以上通行费收入为含税收入。收费收入预测是在分车型交通量预测的基础上，根据现行收费标准，综合考虑计重收费和节假日部分车型免费的影响计算收费收入，项目剩余经营期为 2017 年 1 月 1 日至 2032 年 7 月 31 日，在剩余经营期内收费收入合计为 1,664,985.00 万元。

②安林高速交通量和收费收入预测结果

年份	日均断面流量（辆次）	流量增长率（%）	通行费收入（万元）	收入增长率（%）
2017	16,383	-	18,931	-
2018	10,766	-34.29%	12,435	-34.31
2019	11,860	10.16%	13,693	10.12
2020	12,994	9.57%	14,997	9.52
2021	14,220	9.43%	16,405	9.39
2022	15,523	9.17%	17,901	9.12
2023	16,880	8.74%	19,459	8.70
2024	18,244	8.08%	21,022	8.04
2025	19,575	7.29%	22,547	7.25

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年份	日均断面流量（辆次）	流量增长率（%）	通行费收入（万元）	收入增长率（%）
2026	20,810	6.31%	23,960	6.27
2027	21,975	5.60%	25,291	5.56
2028	23,149	5.34%	26,631	5.30
2029	24,241	4.72%	27,877	4.68
2030	25,173	3.84%	28,936	3.80
2031	26,063	3.54%	29,948	3.50
2032	26,961	3.44%	30,967	3.40
2033	27,862	3.34%	31,989	3.30
2034	28,859	3.58%	13,731	-57.08

以上日均断面流量数据为折算为标准车后的日均断面流量数据，以上通行费收入为含税收入。根据现行收费标准，综合考虑计重收费和节假日部分车型免费的影响计算收费收入，项目剩余经营期为 2017 年 1 月 1 日至 2034 年 5 月 31 日，在剩余经营期内收费收入合计为 396,721.00 万元。

③林长高速交通量和收费收入预测结果

年份	日均断面流量（辆次）	流量增长率（%）	通行费收入（万元）	收入增长率（%）
2017	6,416	-	7,334	-
2018	6,890	7.38%	7,880	7.44
2019	7,681	11.48%	8,790	11.55
2020	8,553	11.35%	9,794	11.42
2021	9,510	11.18%	10,896	11.25
2022	10,401	9.37%	11,923	9.43
2023	11,283	8.49%	12,943	8.55
2024	12,092	7.17%	13,878	7.23
2025	12,885	6.56%	14,797	6.62
2026	13,695	6.29%	15,737	6.35
2027	14,465	5.62%	16,631	5.68
2028	15,107	4.44%	17,380	4.51

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年份	日均断面流量（辆次）	流量增长率（%）	通行费收入（万元）	收入增长率（%）
2029	15,778	4.44%	18,162	4.50
2030	16,447	4.24%	18,943	4.30
2031	17,111	4.04%	19,720	4.10
2032	17,802	4.04%	20,528	4.10
2033	18,541	4.15%	21,392	4.21
2034	19,270	3.94%	22,248	4.00
2035	20,002	3.80%	23,105	3.86
2036	20,729	3.64%	23,960	3.70
2037	21,455	3.50%	24,814	3.56
2038	22,205	3.49%	25,696	3.56
2039	22,973	3.46%	26,601	3.52
2040	23,765	3.45%	27,535	3.51
2041	24,564	3.36%	28,476	3.42
2042	25,680	4.54%	26,978	-5.26

以上日均断面流量数据为折算为标准车后的日均断面流量数据，以上通行费收入为含税收入。收费收入预测是在分车型交通量预测的基础上，根据现行收费标准，综合考虑计重收费和节假日部分车型免费的影响计算收费收入，项目剩余经营期为 2017 年 1 月 1 日至 2042 年 11 月 30 日，在剩余经营期内收费收入合计为 476,142.00 万元。

（2）许平南营业收入、营业成本及营业毛利预测依据合理性

根据许平南《审计报告》和《资产评估报告》，许平南利润表主要预测财务数据如下表所示：

单位：万元

				单位：万元
年度	营业收入	减：营业成本	营业毛利	毛利率（%）
2017年	131,248.59	53,981.10	77,267.49	58.87
2018年	125,262.60	56,183.75	69,078.86	55.15
2019年	127,904.22	58,009.33	69,894.89	54.65
2020年	130,741.92	60,035.64	70,706.27	54.08

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年度	营业收入	减：营业成本	营业毛利	毛利率（%）
2021年	133,742.70	57,274.11	76,468.59	57.18
2022年	136,764.03	58,608.38	78,155.65	57.15
2023年	139,850.29	60,412.84	79,437.45	56.80
2024年	142,851.02	60,921.33	81,929.69	57.35
2025年	145,785.66	61,646.72	84,138.94	57.71
2026年	148,650.26	59,597.55	89,052.72	59.91
2027年	151,406.01	58,123.22	93,282.79	61.61
2028年	153,929.92	60,939.65	92,990.26	60.41
2029年	156,499.08	65,468.34	91,030.75	58.17
2030年	158,879.84	66,228.25	92,651.59	58.32
2031年	160,916.88	70,204.69	90,712.19	56.37
2032年	116,009.08	48,220.22	67,788.86	58.43
2033年	52,543.03	28,161.47	24,381.56	46.40
2034年	35,614.05	24,074.10	11,539.95	32.40
2035年	22,903.67	16,634.83	6,268.85	27.37
2036年	23,742.60	17,099.00	6,643.61	27.98
2037年	24,580.91	17,320.77	7,260.14	29.54
2038年	25,446.76	17,545.24	7,901.52	31.05
2039年	26,335.32	9,685.75	16,649.57	63.22
2040年	27,052.43	9,782.19	17,270.24	63.84
2041年	27,976.75	9,891.18	18,085.57	64.64
2042年1-11月	26,494.87	9,425.76	17,069.11	64.42

许平南预测期营业收入主要包含通行费收入、广告收入、服务区经营收入及其他业务收入，营业成本包括折旧及摊销、职工薪酬、公路日常维修保养费、公路中修费用及其他成本。

2 、置出资产的定价依据及公允性

根据公司与河南投资集团签署的《附条件生效的重大资产置换协议》及其补充协议，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评

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估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告的评估结果为准，经交易双方协商确定。

评估师以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日，对同力水泥置出的水泥板块 9 家控股的长期股权投资及“同力”系列商标权进行评估，并出具了《河南同力水泥股份有限公司拟资产重组涉及的置出水泥板块相关资产价值项目资产评估报告》（中天华资评报字（2017）第 1359 号），评估结果已经河南省国资委备案。

（ 1 ）长期股权投资的评估基本情况

①经对长期股权投资各单位采用资产基础法评估，9 项长期股权投资账面价值为 201,352.66 万元，评估价值为 243,736.35 万元，增值额 42,383.69 万元，增值率 21.05%。具体如下：

序号	被投资单位名称	持股比例（%）	被投资企业经营状况	长期股权投资账面价值（万元）	评估价值（万元）	增值率（%）
1	豫龙同力	70.00	正常经营	40,346.56	70,630.88	75.06
2	河南省同力	100.00	正常经营	31,198.44	42,415.58	35.95
3	平原同力	100.00	正常经营	33,678.60	34,417.01	2.19
4	黄河同力	73.15	正常经营	42,377.37	58,013.46	36.90
5	豫鹤同力	60.00	正常经营	12,309.70	12,218.86	-0.74
6	中非同力	100.00	尚未开展实质经营活动	6,122.00	5,307.10	-13.31
7	腾跃同力	100.00	正常经营	30,000.00	15,012.32	-49.96
8	同力骨料	62.96	正常经营	2,370.00	2,964.77	25.10
9	濮阳建材	100.00	尚处于基建期	2,950.00	2,756.39	-6.56
账面余额合计		-	-	201,352.66	243,736.35	21.05

②经对长期股权投资其中 6 家水泥生产企业采用收益法评估、3 家其他单位采用资产基础法评估，9 项长期股权投资账面价值为 201,352.66 万元，评估价值为 241,095.37 万元，增值额 39,742.71 万元，增值率 19.74%。具体如下：

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6-1-12

置出资产中的濮阳建材、中非同力和同力骨料由于尚处于基建期、生产调试期或者未开展实际经营活动，尚未稳定生产经营，由于无稳定的历史数据为基础，不适宜采用收益法评估，因此评估机构仅对豫龙同力、河南省同力、平原同力、黄河同力、豫鹤同力、腾跃同力等 6 家公司采用收益法进行评估。

序号	被投资单位名称	持股比例（%）	账面价值（万元）	收益法下的股东全部权益评估值（万元）	对应的股权价值（万元）	评估增减值（万元）	增减值率（%）
1	豫龙同力	70.00	40,346.56	148,929.58	104,250.71	63,904.15	158.39
2	河南省同力	100.00	31,198.44	14,287.18	14,287.18	-16,911.26	-54.21
3	平原同力	100.00	33,678.60	16,352.30	16,352.30	-17,326.30	-51.45
4	黄河同力	73.15	42,377.37	105,610.93	77,254.40	34,877.03	82.30
5	豫鹤同力	60.00	12,309.70	13,103.10	7,861.86	-4,447.84	-36.13
6	腾跃同力	100.00	30,000.00	10,060.67	10,060.67	-19,939.33	-66.46
合计			189,910.67	308,343.76	230,067.12	40,156.45	-

资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动成本；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，其影响因素较资产基础法评估多。

水泥行业属于基础原材料制造行业，下游相关行业为房地产行业和建筑行业。从需求角度分析，近年来，随着国民经济下行压力加大，受国家宏观调控、尤其是楼市政策实施的影响，房地产投资及基建投资增速持续回落，建材行业需求抑制作用非常明显，水泥行业为产能过剩行业，国家对产能过剩行业实施去产能政策，另随着各地环境治理的强度

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6-1-13

较大，环境保护的要求提高，2016 年下半年至今水泥价格出现了较大的增幅，但水泥未来的产量和价格走势仍有不确定因素。从成本构成角度分析，水泥行业的上游相关行业为煤炭、电力等行业，煤电成本在水泥企业成本结构中的比例相对很大。水泥生产企业对煤电价格升降反应敏感，成本随其市场行情而波动，尤其是煤价的波动的影响，未来走势存在不确定因素。因此，收益法有诸多不确定性，而资产基础法的评估结果比较充分地考虑了各类资产的使用价值，可以较为客观的反映评估对象的价值，最终以资产基础法结果作为评估结论。

综上，评估师选用对长期股权投资采用资产基础法的评估结论作为本次重组行为价值参考依据。截至评估基准日，9 项长期股权投资的评估价值为 243,736.35 万元。

（ 2 ）“同力”系列商标

经收益法评估，“同力”系列商标权账面价值为 109.27 万元，评估价值为 14,592.00 万元，增值额 14,482.73 万元，增值率 13,254.08%。

收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值，故对在用的商标资产适宜采用收益法进行评估。

根据评估师可以收集到资料的情况，对商标资产采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项商标资产对应的收益进行核算，而且商标资产中主商标和保护性商标并存，因此评估对评估范围内国内在用商标资产作为商标组合进行合并评估。

委评无形资产是能为所有者带来稳定收益、前景良好的无形资产，根据对未来市场分析，委评无形资产具有一定的投资价值。评估师经综 - 合分析，对该无形资产商标采用收益现值法－销售收入分成法确定评估价值。

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6-1-14

①未来收入预测

同力水泥主营业务为水泥熟料、水泥及制品的销售，本次计算因商标产生的收入时依据下属各水泥生产企业收益法申报的水泥收入汇总确定。

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年 5-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年
水泥	202,711.91	305,336.77	308,708.25	313,303.69	315,743.04	318,382.77

②确定收益期限

按照我国商标法的规定，商标注册成为无争议商标后，在合法续展的情况下，商标权可成为永久性收益的无形资产。同时，由于商标对应的产品为水泥产品，可以认定水泥产品的周期为永续期；同时基于商标到期可以续展，且不随时间波动，综合上述两方面的因素，分析确定水泥商标的收益期按永续期确定。

③分成率的确定

评估师选取了同行业三家上市公司万年青、宁夏建材和祁连山作为对比公司。对比公司主要财务数据如下：

序号	公司简称	水泥收入（万元）	水泥收入（万元）	水泥收入（万元）	水泥收入占比（%）	水泥收入占比（%）	水泥收入占比（%）	净利率（%）	净利率（%）	净利率（%）
		2016 年度	2015 年度	2014 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度	2016 年度	2015 年度	2014 年度
1	万年青	422,132.84	427,209.51	509,179.87	74.61	76.52	76.19	6.83	6.14	13.11
2	宁夏建材	306,363.92	261,705.84	306,924.14	83.05	82.18	78.85	2.59	1.72	8.47
3	祁连山	461,756.23	445,988.02	562,954.99	90.28	92.10	91.58	2.64	2.79	9.04

本次选取对比公司 2014 年至 2017 年 3 月的财务报告，评估师得出对比公司的资本结构如下：

对比对象	对比对象	万年青	宁夏建材	祁连山
股票代码		000789	600449	600720
营运资金比重	2014-12-31	14.9%	13.9%	9.0%
	2015-12-31	18.9%	15.5%	11.7%

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6-1-15

	2016-12-31	17.8%	9.0%	9.4%
	2017-3-31	17.4%	7.4%	8.4%
有形非流动资产比重	2014-12-31	51.4%	65.7%	62.2%
	2015-12-31	50.7%	69.0%	70.9%
	2016-12-31	55.1%	68.3%	75.9%
	2017-3-31	47.0%	65.4%	67.2%
无形非流动资产比重	2014-12-31	33.7%	20.4%	28.8%
	2015-12-31	30.4%	15.6%	17.4%
	2016-12-31	27.1%	22.7%	14.7%
	2017-3-31	35.6%	27.2%	24.4%

无形非流动资产主要包括商标、管理以及技术等其他资产，一般认为这三类资产贡献度相近，本次委估无形资产为 12 项注册商标，按照三类资产平均贡献度确定无形非流动资产中商标所占比重为 33.3%。对比公司分成率估算表

序号	对比公司	年份	无形非流动资产在资本结构中所占比例	商标在无形非流动资产中所占比重	商标在资本结构中所占比重	相应年份的业务税息折旧/摊销前利润 EBITDA	商标对主营业务收入的贡献	相应年份的主营业务收入	商标提成率
A	B	D	E	F	G=E*F	H	I=G*H	J	K=I/J
1	万年青	2014-12-31	33.7%	33.3%	11.2%	159,135.3	17,858.7	668,275.9	2.67%
		2015-12-31	30.4%	33.3%	10.1%	101,585.2	10,292.7	558,302.8	1.84%
		2016-12-31	27.1%	33.3%	9.0%	103,799.7	9,383.9	565,776.6	1.66%
2	宁夏	2014-12-31	20.4%	33.3%	6.8%	75,561.9	5,128.8	389,264.0	1.32%
		2015-12-31	15.6%	33.3%	5.2%	47,624.1	2,469.4	318,450.0	0.78%
	建
	材	2016-12-31	22.7%	33.3%	7.6%	59,008.0	4,460.1	368,890.1	1.21%
3	祁连山	2014-12-31	28.8%	33.3%	9.6%	133,402.9	12,811.7	614,697.4	2.08%
		2015-12-31	17.4%	33.3%	5.8%	73,414.2	4,247.6	484,254.2	0.88%
		2016-12-31	14.7%	33.3%	4.9%	96,360.1	4,728.5	511,447.4	0.92%
对比公司商标提成率平均值				1.48%

商标的分成率的高低应该与产品的销售毛利率的大小有关，高利润率的商标产品，体现出的商标贡献就大，商标所占比率就高，反之，则低。

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6-1-16

根据被评估企业的与同类公司可比条件下的销售毛利率，评估师可以分析得出的被评估单位分成率如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	对比公司	2014-12-31	2015-12-31	2016-12-31	三年平均值
销售收入	万年青				597,451.75
		668,275.87	558,302.81	565,776.57
					358,867.99
	宁夏建材	389,263.97	318,449.95	368,890.06
	祁连山	614,697.44	484,254.16	511,447.42	536,799.67
销售成本	万年青				453,225.90
		486,242.74	440,732.60	432,702.37
					260,417.99
	宁夏建材	278,412.04	240,722.33	262,119.60
	祁连山	433,221.20	377,833.02	367,030.08	392,694.77
销售毛利率	万年青				23.94%
		27.24%	21.06%	23.52%
	宁夏建材				27.28%
		28.48%	24.41%	28.94%
	祁连山	29.52%	21.98%	28.24%	26.58%
	平均值				25.93%
		28.41%	22.48%	26.90%
	被评估企业				24.00%
		23.36%	22.27%	26.39%

根据上述被评估企业的与同类公司可比条件下的销售毛利率，评估师分析得出的被评估单位分成率如下：

被评估无形资产名称	对比公司前3 年平均销售利润率	被评估公司产品前 3 年平均销售利润率	被评估公司产品前 3 年销售利润率/ 对比公司前3 年平均销售毛利率	对比公司无形资产提成率平均值	委估资产提成率
	A	B	C=B/A	D	*E=CD**
同力商标	25.93%	24.00%	0.93	1.48%	1.37%

由此，委估资产的分成率取 1.37%。

④折现率确定

1）无形资产折现率计算的思路

本次评估以计算的对比公司无形资产报酬率确定委估无形资产的折现率，对比公司仍然选择上述计算分成率选用的三家上市公司：万年

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6-1-17

青、宁夏建材和祁连山。首先，计算对比公司股权收益率和债权收益率，结合分析确定的付息负债价值和股权公平市场价值，计算对比公司税前加权资金成本，以此作为对比公司全部资产要求的报酬率；其次，通过对比公司财务报表分析结果，计算营运资金、有形非流动资产、无形资产在全部资产中的比重，并以短期和长期贷款利率分别确定营运资金、有形非流动资产的报酬率；最后，按下述公式计算无形资产报酬率：

==> picture [179 x 36] intentionally omitted <==

其中：Ri——无形资产报酬率

WACCBT——税前加权资金成本

Wc——营运资金比重

Rc——营运资金报酬率

Wg——有形非流动资产比重

Rg——有形非流动资产报酬率

Wi——无形资产比重

2）计算税前股权收益率 Re

采用资本定价模型公司计算对比公司的股权收益率，考虑所得税影响后确定税前股权收益率 Re：

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其中：Rf——无风险报酬率

 —— 风险系数

MRP——市场风险溢价

Rs——公司特有风险超额回报率

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6-1-18

T——适用所得税率

税前股权收益率的计算过程：

A、无风险报酬率

根据中长期国债的到期收益指标，在基准日时点距离国债到期的期限 5 年以上的国债平均收益率 3.99%，则无风险报酬率确定为 3.99%。

B、万德资讯系统万年青、宁夏建材和祁连山 2017 年 3 月贝塔风险系数分别为 0.6242、0.5813 和 0.5788。

C、估算市场风险溢价 MRP

以沪深两市 A 股年复合增长率的平均水平，得出市场预期报酬率为：rm=9.67%。

市场风险溢价=市场预期报酬率-无风险报酬率=5.68%

D、计算公司特有风险超额回报率 Rs

根据所选取的样本所在市场的不同，分别进行计算。

3）计算税前加权资金成本 WACCBT

WACCBT 计算公式为：

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其中：Re——税前股权收益率

Rd——债权收益率

E——股权公平市场价值

D——付息负债

付息负债按对比公司最近一期公告的财务报表数据汇总取得，债权收益率按基准日贷款利率 4.95%计算，股权公平市场价值按报表日股票收盘价乘以股票数量获得，限制流通股考虑部分流动性折扣，按公式计

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6-1-19

算对比公司 WACC 见下表：

对比公司名称	股票代码	股票代码	付息负债	债权比例	债权比例	股权公平市场价值	股权公平市场价值	股权价值比例	股权价值比例	无风险收益率	无风险收益率	超额风险收益率
万年青	000789S					6998190						5.68%
	.		267,686	27.7%		,.		72.3%		3.99%
	Z					7
宁夏建材	600449.S H		113,757	15.1%		640,721		84.9%		3.99%		5.68%
祁连山	600720S					8173441						5.68%
	.		323,516	28.4%		,.		71.6%		3.99%
	H					6

对比公司名称		股票代码	特有风险超额收益率		贝塔系数		税前股权收益率	债权收益率	适用所得税率		税前加权资金成本
万年青											13.09%
		000789.SZ	3.00%		0.6242		16.21%	4.95%	25.00%
宁夏建材											13.12%
		600449.SH	3.00%		0.5813		14.57%	4.95%	25.00%
祁连山											11.48%
		600720.SH	3.00%		0.5788		14.06%	4.95%	15.00%

④无形资产回报率的计算

按下述公式计算无形资产报酬率：

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其中：Ri——无形资产报酬率

WACCBT——税前加权资金成本

Wc——营运资金比重

Rc——营运资金报酬率

Wg——有形非流动资产比重

Rg——有形非流动资产报酬率

Wi——无形资产比重

营运资金、有形非流动资产、无形资产比重按基准日最近一期对比公司公告的财务报表计算取得，按公式计算对比公司无形资产回报率如

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6-1-20

下：

序号	对比对象	股票代码	营运资金比重	营运资金回报率	有形非流动资产比重	有形非流动资产回报率	无形资产比重	无形资产回报率
1	万年青	000789.SZ	17.38 %	4.35 %	46.97 %	5.95 %	35.65 %	26.8%
2	宁夏建材	600449.S H	7.36%	4.35 %	65.42 %	5.95 %	27.21 %	32.7%
3	祁连山	600720.S H	8.35%	4.35 %	67.21 %	5.95 %	24.43 %	29.1%
折现率取值							-	29.50 %
		-	-	-	-	-

通过上述计算，确定无形资产折现率为 29.50%。

⑤评估价值

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其中：式中：p—无形资产的评估值；

r—选定的折现率；

n—评估预测年限；

Fi—未来第ｉ个收益期的预期的收入；

w—收入的分成率。

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2017 年 5-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续期
收入							318,382.77
	202,711.91	305,336.77	308,708.25	313,303.69	315,743.04	318,382.77
分成率	1.37%	1.37%	1.37%	1.37%	1.37%	1.37%	1.37%
分成额	2,786.09	4,196.58	4,242.92	4,306.08	4,339.61	4,375.89	4,375.89
折现率	29.50%	29.50%	29.50%	29.50%	29.50%	29.50%	29.50%
折现期（年）							-
	0.67	1.67	2.67	3.67	4.67	5.67
折现系数	0.8415	0.6497	0.5015	0.3872	0.2989	0.2307	0.7813

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6-1-21

项目	2017 年 5-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续期
折现值	2,344.61	2,726.36	2,127.97	1,667.23	1,297.11	1,009.73	3,418.77
评估值		14,592.00

在执行了上述资产评估方法与程序后，同力水泥委托评估的无形资产的评估结果为：无形资产评估值为 14,592.00 万元。

（3）置出水泥板块相关资产价值

在评估基准日 2017 年 4 月 30 日，同力水泥 9 项长期股权投资和“同力”系列商标权的资产账面值合计为 201,461.93 万元，评估值为 258,328.35 万元，评估增值 56,866.42 万元，增值率 28.23%。评估结果具体如下：

单位：万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
	A	B	C=B-A	D=C/A× 100
9项长期股权投资	201,352.66	243,736.35	42,383.69	21.05
“同力”系列商标权	109.27	14,592.00	14,482.73	13,254.08
合计	201,461.93	258,328.35	56,866.42	28.23

根据评估师出具的《河南同力水泥股份有限公司拟资产重组涉及的拟置出水泥板块相关资产价值项目资产评估报告》（中天华资评报字（2017）第 1359 号），截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥置出的水泥板块 9 家控股的长期股权投资及“同力”系列商标权评估值为 258,328.35 万元，该评估结果已经河南省国资委备案。

根据上市公司与河南投资集团签署的《附条件生效的重大资产置换协议》及其补充协议，置出资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经河南省国资委备案的评估报告的评估结果为准，经双方协商确定置出资产的交易价格合计为 258,328.35 万元，确保了置出资产价格的公允性。具体分析如下：

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6-1-22

对于同力水泥拟进行重组涉及的置出的水泥板块的 9 家长期股权投资单位，评估师根据中国资产评估准则及资产评估法的要求，对各长期股权投资单位进行整体评估。

根据评估师对同力水泥置出水泥板块相关资产的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，认为 6 家水泥生产企业在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，因此采用收益法进行评估。置出资产中的濮阳建材、中非同力和同力骨料由于尚处于基建期、生产调试期或者未开展实际经营活动，尚未稳定生产经营，由于无稳定的历史数据为基础，不适宜采用收益法评估。

此外由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此评估采用资产基础法。

综上所述，本次对 6 家水泥生产企业采用收益法和资产基础法进行评估，对 3 家其他企业采用资产基础法进行评估。最后，将两种方法的结果分别汇入长期股权投资评估的计算公式，然后分别进行汇总后，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终确认评估值。

而对于“同力”系列商标权，其转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对其进行评估更能反映出无形资产的内在价值。评估师根据本次评估可以收集到资料的情况，对商标资产采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项商标资产对应的收益进行核算，而且商标资产中主商标和保护性商标并存，因此本次评估将对评估范围内国内在用商标资产作为商标组合进行合并评估。

评估师在评估过程中，根据国家有关资产评估的规定，以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，对长期股权投资评估涉及的 9 家企业中，6 家采用资产基础法和收益法

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6-1-23

进行整体评估，3 家采用资产基础法进行整体评估，然后分别进行汇总后，加以分析比较，最后确定长期股权投资的评估结论；对“同力”系列商标权，采用收益法进行评估。评估师所选用的评估方法合理、适当，评估结论客观、公正地反映了评估基准日时评估对象的实际情况。以经河南省国资委备案评估结果为准，由交易双方协商确定交易价格，具备公允性和合理性。

（三）资产置换已实现业绩承诺

2017 年 7 月 6 日和 2017 年 8 月 18 日，城发环境与河南投资集团分别签署了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。根据上述协议，河南投资集团承诺，许平南 2017 年、2018 年及 2019 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于 40,236.41 万元、34,412.98 万元、37,190.78 万元。

根据大信所出具的《关于河南省许平南高速公路有限责任公司 2017 年度业绩承诺完成情况的审核报告》（大信专审字[2018]第 16-00022 号），许平南 2017 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包含已剥离资产）为 55,251.84 万元，高于河南投资集团对许平南 2017 年度的业绩承诺。

根据大信所出具的《关于河南省许平南高速公路有限责任公司 2018 年度业绩承诺完成情况的审核报告》（大信专审字[2019]第 16-00009 号），许平南 2018 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（不包含已剥离资产）为 60,049.97 万元，比河南投资集团对许平南 2018 年度的业绩承诺 34,412.98 万元多 25,636.99 万元；许平南 2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润（不包含已剥离资产）累计为 115,301.81 万元，比河南投资集团对许平南 2017 年度、2018 年度累计承诺净利润数 74,649.39 万元多 40,652.42 万元。

综上，城发环境前次资产置换购买的标的资产 2017 年、2018 年度盈利预测已实现，交易对方已履行了业绩承诺。盈利预测实现情况符合

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《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。

（四）中介机构核查意见

保荐机构及会计师核查了重大资产置换相关协议、公告文件、置入资产及置出资产的审计报告、资产评估报告等资料，并与公司管理层进行了交流。

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、公司前次资产置换具备合理的商业背景，有利于公司推动国企改革、加强内部资源整合，提升国有资产价值，实现国有资产保值增值，促进上市公司做大做强。

2、置入及置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资产截至评估基准日进行评估而出具的且经河南省国资委备案的评估报告确定的评估值为依据，经交易双方协商确定，具备公允性和合理性。

3、前次资产置换相关资产 2017 年、2018 年业绩承诺已实现，盈利预测实现情况符合《上市公司重大资产重组管理办法》的要求。

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6-1-25

2 、报告期内，申请人长期应收款金额较高，最近一期金额为 6.05 亿元，另外一年以内到期的长期应收款金额为 3.27 亿元。请申请人补充说明 : 报告期内长期应收款对应项目具体情况，包括但不限于 : 项目名称、交易方、合同日期、合同金额、工程进度、回款约定及已回款金额及回款时间等，工程进度及回款进度等是否符合预期，结合交易方信用情况及报告期内违约、逾期等情况，说明长期应收款回收风险，长期应收款资产减值损失的计提依据，计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

（一）报告期内长期应收款对应项目具体情况

截至 2019 年 6 月末，公司长期应收款对方单位均为郑州航空港区国有资产经营管理有限公司（以下简称“港区国资公司”），上述款项系公司子公司城发水务投资的郑州航空港实验区（以下简称“实验区”）的梅河综合治理项目、会展路二期道路工程项目形成。上述项目实际建设时，通过成立的项目公司百川公司、展达公路执行，并与港区国资公司签订了梅河综合治理工程项目投资建设合同、会展路二期道路工程 BT 投资建设合同。

根据公司关于 BT 业务的会计政策相关规定，公司将梅河治理项目、会展路二期项目建造过程中支付的工程价款等确认为长期应收款，港区国资公司报告期内回款符合预期。截至 2019 年 6 月末，公司的长期应收款账面价值为 60,457.01 万元，占资产总额的比例为 7.44%，具体如下：

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6-1-26

单位：万元

									单位：万元
项目名称	交易对方	合同签订日期	项目估算总投资	目前工程进度	合同关于回款约定	长期应收款账面金额	回款时间	已回款金额	备注
梅河综合治理工程	郑州航空港区国有资产管理有限公司	2014.12.02	99,900	2016 年12 月27 日全部标段整体性验收合格； 2019 年1 月3 日新增跨越南水北调段验收合格；目前工程全部已经竣工，正在进行结算审计	（1）投资回报由资金利息、项目回购价款及投资收益三部分组成；回购价款按项目实际投资成本结算，由工程建安费及以外的其他费用组成。（2）回购期限为三年，回购期起始日为项目竣工验收合格之日。（3）回购价款每年支付两期，分六期等额支付。第一期支付时间为回购期开始之日3 个月内，以后每次支付间隔不超过6 个月注。	38,908.92	第一期回购 2017.7.10	6,000.00	2017年5月22日百川公司向交易对方申请项目第一次回购，暂按实际已付款金额为回购基数，价款 9,238万元。
							第一期回购 2017.8.1	3,238.00
							第二期回购 2018.2.5	3,695.00	2017年12月8日百川公司向交易对方申请项目第二次回购，暂按实际已付款金额为回购基数，同第一期回购款，价款9,238 万元。
							第二期回购 2018.3.9	5,543.00
							第三期回购 2018.8.3	12,450.00	2018年6月18日百川公司向交易对方申请项目第三次回购，暂按实际对外已付款金额减去已收到的两期回购款为回购基数，除以4，价款12,450万元。
							第四期回购 2019.4.28	14,800.00	2019年1月25日百川公司向交易对方申请项目第

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6-1-27

项目名称	交易对方	合同签订日期	项目估算总投资	目前工程进度	合同关于回款约定	长期应收款账面金额	回款时间	已回款金额	备注
									四次回购，暂按实际对外已付款金额减去已收到的前三期回购款为回购基数，除以3，价款14,800 万元。
							已回购总额	45,726.00	最终价款待结算审计确定。
会展路二期道路工程	郑州航空港区国有资产管理有限公司	2015.10.30	99,100	已分段竣工验收了11.2公里和4.5 公里，已竣工路段正在办理结算审计。2019 年4 月新增1.5公里北延段开始施工。	（1）投资回报包括资本成本和项目回购价款两部分。回购价款由工程建安费和建安费以外的其他费用组成。（2）回购期限为三年，回购期起始日为项目竣工验收合格之日，如采用分段验收的，则各分段回购期起始日分别为各分段验收合格之日。（3）回购价款每年支付两期，分六期等额支付。第一期支付时间为回购期开始之日 3个月内，以后每次还款间隔不超过6个月。	21,548.08	第一期＋第二期回购 2018.12.28	18,274.00	2018年10月10日展达公路向交易对方申请第一期回购、第二期回购，暂按分段竣工结算金额作为回购基数，除以6作为每一期回购款9,137万元。
							已回购总额	18,274.00	已竣工路段最终价款待结算审计确定

注：实际执行时，公司向港区国资公司申请项目回购后，港区国资公司复核申请资料之后付款

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6-1-28

（二）长期应收款回收风险、资产减值损失计提依据及计提是否

充分合理

1 、交易方信用情况

经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、天眼查等平台的网络公开信息以及城发环境提供的资料，港区国资公司信用情况良好，不存在负面信息，未被列入失信被执行人名单，未被列入国家企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录，在“信用中国”网站上不存在不良信用记录。

报告期内，港区国资公司能够按期支付回购价款，未发生违约或逾期情况。此外，许平南之前与港区国资公司合作的会展路项目一期工程 BT 模式投资建设项目，项目已全部完成回购且回购款均已结清，港区国资公司不存在违约或逾期情况。

综上所述，港区国资公司信用情况良好，违约风险极低，公司长期应收款回收风险较小。

2 、长期应收款资产减值计提情况

对于长期应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

根据上述长期应收款资产减值会计政策，公司参考港区国资公司历史付款情况、款项担保措施等，对 2019 年 6 月底的长期应收款预期信用损失进行了估计。具体如下：

（1）报告期内，港区国资公司均在公司提起回购申请后，支付了各期回购款，未出现违约情况。

（2）为保障回购款全额收回，郑州航空港经济综合实验区管理委员会、郑州航空港经济综合实验区财政局就应付投资回报款项（含资金成本、回购价款）

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的支付向城发水务提供了承诺文件，确保将各项目投资回报款项的支付纳入管委会财政的中长期投资规划及各年度的预算支出计划，并保证在本项目付款期内，在管委会的财政预算基本建设支出、城市维护费、土地出让金、收益金等支出范围内优先支付本合同项下的应付款项；郑州航空港经济综合实验区非税收入征收管理局对回购方债务提供了保证担保。

综上所述，公司未发现该长期应收款存在违约风险敞口，预计不会产生信用损失，故不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

（三）中介机构核查意见

保荐机构及会计师与城发水务相关人员进行了沟通；核查了长期应收款相关的合同等资料、郑州航空港经济综合实验区管理委员会、郑州航空港经济综合实验区财政局出具的承诺、郑州航空港经济综合实验区非税收入征收管理局出具的担保等；访谈了交易方郑州航空港区国有资产经营管理有限公司；通过公开信息查询了港区国资公司的资信状况。

经核查，保荐机构及会计师认为：梅河综合治理项目、会展路二期道路工程项目工程进度及回款进度符合预期，未发现该长期应收款存在违约风险敞口，长期应收款回收风险较小，预计不会产生信用损失，不存在减值迹象，不需要计提减值准备。

3 、 2018 年 7 月，义煤集团起诉公司请求偿还欠款 1.11 亿元及利息 3,296.70 万元，请补充说明上述事项产生的原因及合理性，相关诉讼进展情况，是否应确认预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

（一）诉讼事项产生的原因及合理性

1 、诉讼事项产生的原因

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2011 年 9 月，同力水泥与义煤集团、义煤集团水泥有限责任公司（现“腾跃同力”）签订《股权转让暨债务重组协议》，同力水泥以 1 元的价格受让义煤集团持有的腾跃同力 100%的股权，同时约定腾跃同力对义煤集团的负债为 7.4 亿元，由同力水泥向腾跃同力提供资金用于偿还所欠义煤集团的债务。同力水泥已按照协议约定向腾跃同力提供 6.29 亿元资金，由腾跃同力偿还了义煤集团，目前腾跃同力尚欠义煤集团 1.11 亿元。

对于腾跃同力所欠义煤集团的该 1.11 亿元欠款，同力水泥与义煤集团、腾跃同力于 2012 年 6 月签订《关于<股权转让暨债务重组协议>之确认函（二）》，约定“在 2013 年 12 月 31 日前，在公司与义煤集团协商解决腾跃同力的环保验收等历史遗留问题后，公司向腾跃同力提供 1.11 亿元并购融资，由腾跃同力用且仅用于偿还义煤集团债务。作为股权转让方，义煤集团需积极配合公司完成相关证照的变更、取得手续。本确认函有关内容与之前签订的法律文件冲突之处以本确认函为准并视为对原法律文件相应内容的修改。”

2017 年公司进行重大资产置换，河南投资集团作为公司的控股股东以高速公路资产与上市公司的水泥制造业务相关资产进行置换，根据重大资产置换具体方案，腾跃同力 100.00%股权为置出资产。

2017 年 7 月，公司与河南投资集团签署《附条件生效的重大资产置换协议》，约定：“对于定价基准日后发生的与拟置出资产及其子公司有关的处罚、诉讼、仲裁或其他争议或索赔，而给同力水泥造成损失的，由河南投资集团负责承担。”

2018 年 8 月，公司收到郑州市中级人民法院应诉通知书，义煤集团起诉要求同力水泥和腾跃同力向义煤集团偿还 1.11 亿元和利息 3,296.70 万元（自 2014 年 1 月 1 日起暂计算至 2018 年 6 月 30 日，之后的利息以 1.11 亿元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算至上述债务全部偿清之日）。

2019 年 1 月 21 日，郑州市中级人民法院作出一审民事判决书，主要判决内容包括：（1）判决义煤集团在判决生效之日起 6 个月内办理完毕如下证照：腾跃同力的 4500T/D 生产线项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、工程决算、消防工程验收；余热发电项目施工许可证、建设用地规

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划许可证、建设工程规划许可证、消防工程验收、水土保持设施验收；矿山安全生产许可证、矿山土地证书以及土地证书和房产证书。同力水泥、腾跃同力应配合义煤集团办理以上证照；（2）判决同力水泥在三方配合完成判决第一项所列证照办理完毕后 30 日内，向腾跃同力提供 1.11 亿元资金，由腾跃同力用于偿还其对义煤集团的债务。

义煤集团不服上述判决，向河南省高级人民法院提起上诉。2019 年 4 月 26 日，河南省高级人民法院作出二审判决，主要内容如下：（1）义煤集团在判决生效之日起 6 个月内办理完毕如下证照：腾跃同力的 4500T/D 生产线项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、工程决算、消防工程验收；余热发电项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、消防工程验收、水土保持设施验收；矿山土地证书以及房产证书。城发环境、腾跃同力应配合义煤集团办理以上证照；（2）城发环境在三方配合将本前述所列证照办理完毕后 30 日内，向腾跃同力提供 1.11 亿元资金，由腾跃同力用于偿还其对义煤集团的债务。

2 、诉讼事项产生的合理性

上述事项是同力水泥以承债式收购方式受让义煤集团持有的腾跃同力股权时产生的，股权收购价格经过资产评估，并经河南省国资委批复（豫政文【2011】 34 号）。在履行《股权转让暨债务重组协议》时，因义煤集团未满足支付债务条件（办理相关证照），同力水泥及腾跃同力未及时支付相关债务。上述事项产生是公司合同履行过程中产生的纠纷，事实清晰，具有明确的处理方式，具有合理性。

（二）诉讼事项进展情况

截至目前，上述判决正在履行之中，腾跃同力的 4500T/D 生产线项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、工程决算、消防工程验收；余热发电项目施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、消防工程验收、水土保持设施验收；矿山土地证书以及房产证书等相关证照仍在办理过程中，尚未办理完成。

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公司将在上述证书办理完后 30 日内，要求河南投资集团根据其签署的《附条件生效的重大资产置换协议》支付 1.11 亿元资金。

2019 年 10 月 19 日，公司收到了最高人民法院应诉通知书，义煤集团因不服河南省高级人民法院（2019）豫民终 533 号民事判决，向最高人民法院申请了再审，再审请求为：1、依法裁定再审；2、依法改判公司、腾跃同力向义煤集团偿还 11,100 万元及利息 3,296.7 万元（自 2014 年 1 月 1 日暂计至 2018 年 6 月 30 日，之后的利息以 11,100 万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率计算至全部债务实际清偿之日止）；3、改判被申请人负担一、二审全部诉讼费。根据《民事诉讼法》第一百九十九条之规定，当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。本次再审尚在审查阶段，不会对公司产生重大影响。

（三）该等诉讼事项不需要确认预计负债

根据《企业会计准则 13 号-或有事项》第四条：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

根据 2017 年公司与河南投资集团签署的《附条件生效的重大资产置换协议》，约定：“对于定价基准日（即 2017 年 4 月 30 日）后发生的与置出资产及其子公司有关的处罚、诉讼、仲裁或其他争议或索赔，而给同力水泥造成损失的，由河南投资集团负责承担。”因此，如需上市公司根据判决结果支付 1.11 亿元资金，河南投资集团将负责承担，故该事项不会导致经济利益流出企业。此外，截至目前，义煤集团尚未完成判决中相关证照的办理工作，无需依判决支付资金。综上所述，该诉讼事项不满足《企业会计准则 13 号-或有负债》有关预计负债确认的条件，公司不需要确认预计负债。

（四）中介机构核查意见

保荐机构及会计师核查了同力水泥与义煤集团、腾跃同力签订的《股权转让暨债务重组协议》、《关于<股权转让暨债务重组协议>之确认函（二）》，郑州市中级人民法院一审判决书以及河南省高级人民法院二审判决书，查看了同力

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水泥与河南投资集团 2017 年 7 月签署的《附条件生效的重大资产置换协议》，查看了 2017 年重大资产置换及 2011 年同力水泥收购腾跃同力的相关公告等文件。

经核查，保荐机构及会计师认为：上述诉讼事项是公司 2017 年重大资产置换之前存在的因股权转让涉及的合同纠纷，2017 年签署的《附条件生效的重大资产置换协议》已经明确对置出资产相关的诉讼或索赔给上市公司造成损失的，由河南投资集团承担。因此，上述事项不满足《企业会计准则 13 号-或有负债》有关预计负债确认的条件，上市公司不需要确认预计负债。

4 、请申请人补充说明 : 董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产负债情况，论证说明本次融资规模的合理性。请保荐机构、会计师、律师发表明确核查意见，并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务情形。

回复：

（一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据

—— 根据中国证监会《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的问答》相关规定：“财务性投资除持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或

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控制权；2、上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”

《再融资业务若干问题解答（二）》同时规定：“财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。除中国人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。”

（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

公司于 2019 年 6 月 14 日召开第六届董事会第十一次会议审议本次配股事项。自审议本次配股事项的董事会召开前六个月至今，公司各报告期末资产结构如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019-6-30	2018-12-31
流动资产：
货币资金	63,162.73	69,673.28
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	-	798.98
应收票据及应收账款	8,029.10	5,699.05
其中：应收票据	10.00	80.00
应收账款	8,019.10	5,619.05
预付款项	962.68	199.11
其他应收款	3,230.17	1,606.70
存货	2,007.27	1,754.94
一年内到期的非流动资产	32,700.00	27,600.00
其他流动资产	744.67	678.09
流动资产合计	110,836.62	108,010.14

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项目	2019-6-30	2018-12-31
非流动资产：	-	-
长期应收款	60,457.01	69,129.74
长期股权投资	3,154.83	2,564.96
投资性房地产	499.25	513.16
固定资产	581,061.35	599,641.58
在建工程	33,042.96	15,293.48
无形资产	10,238.18	10,466.13
长期待摊费用	5,753.85	5,647.41
递延所得税资产	1,454.49	1,436.76
其他非流动资产	5,677.14	13.89
非流动资产合计	701,339.05	704,707.12
资产总计	812,175.67	812,717.27

截至 2018 年末，公司持有的交易性金融资产账面值为 798.98 万元，为子公司许平南于 2018 年第三季度为锁定外币借款汇率风险购买的外汇远期锁汇产品，不属于财务性投资，也不是自审议本次配股事项的董事会前六个月至今此期间内购买，且上述交易性金融资产金额较小，占公司总资产、净资产比例极低。截至 2019 年 6 月末，公司已对该笔外汇远期锁汇产品进行结算，公司持有的交易性金融资产账面值为 0。

综上，自审议本次配股事项的董事会召开前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

（三）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资

（包括类金融业务）情形

目前，公司主营业务为高速公路开发运营和基础设施投资建设两大板块，同时公司逐步在原有业务的基础上拓展垃圾焚烧发电业务等生态环保业务，不涉及金融业务。因此，最近一期末，公司持有的交易性金融资产账面值为 0，不存在

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持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，与公司主营业务发展情况符合。

（四）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产负

债情况，论证说明本次融资规模的合理性

本次配股拟募集资金总额为不超过 12 亿元，其中偿还有息负债 98,098.00 万元，补充流动资金 21,902.00 万元。

1 、补充流动资金的合理性

（ 1 ）现金状况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司货币资金余额为 63,162.73 万元，且公司不存在财务性投资，公司的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，其中受限制货币资金期末余额 10.40 元，系保证金，具体情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2019 年6 月30 日	可自由支配资金
现金	2.13	2.13
银行存款	63,005.92	63,005.92
其他货币资金	154.68	144.28
合计	63,162.73	63,152.33

（ 2 ）业务规模和业绩增长情况

结合公司日常运营、偿还到期债务、业务发展等方面所需货币资金情况，预计公司未来 2019 年 6 月 30 日至 2020 年 6 月 30 日资金需求如下：

①静脉产业园垃圾焚烧发电等环保业务快速发展，亟需充足的流动性资金支持

2018 年公司确立进入环保行业的战略发展目标，并于 2018 年 9 月将公司名称由“同力水泥”变更为“城发环境”，同时变更经营范围。截至本反馈意见回复报告出具日，公司在建或拟建静脉产业园垃圾焚烧发电项目共计 10 单，包括滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化项目、汝南县生活垃圾焚烧发电项目、邓州市生活垃圾焚烧发电项目、西平县静脉产业园生活垃圾焚烧发电

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项目、鹤壁市静脉产业园一期生活垃圾焚烧发电项目、伊川县生活垃圾焚烧发电招商项目、辉县市生活垃圾焚烧发电项目、新安生活垃圾焚烧发电项目、息县生活垃圾焚烧发电招商项目和宜阳县生活垃圾焚烧发电项目。该等项目建设阶段通常需投入一定的铺底流动资金和基本预备费，以保障项目能够正常的建设。经初步估算，上述项目建设阶段需投入铺底流动资金和基本预备费合计 23,270.87 万元。未来一定期间内，预计公司将获得更多的静脉产业园垃圾焚烧发电等类似项目，与之所匹配的营运资金需求将进一步提升。具体情况如下：

序号	项目名称	开工时间	投资估算（万元）	铺底流动资金和基本预备费（万元）
1	滑县农村生活垃圾清运与静脉产业园垃圾焚烧发电一体化项目	2019年3月	45,099	2,769.92
2	汝南县生活垃圾焚烧发电项目	2019年8月	37,894.06	2,771.40
3	邓州市生活垃圾焚烧发电项目	筹建中	57,845.80	2,898.34
4	西平县静脉产业园生活垃圾焚烧发电项目	筹建中	36,817.18	1,705.28
5	鹤壁市静脉产业园一期生活垃圾焚烧发电项目	筹建中	57,570.52	2,895.20
6	伊川县生活垃圾焚烧发电招商项目	筹建中	57,000	2,716.00
7	辉县市生活垃圾焚烧发电项目	筹建中	42,197	1,827.00
8	新安生活垃圾焚烧发电项目	筹建中	45,509.39	2,731.73
9	息县生活垃圾焚烧发电招商项目	筹建中	37,786.00	1,820.00
10	宜阳县生活垃圾焚烧发电项目	筹建中	37,357.00	1,136.00

②公司投资在建的高速公路业务，也需要一定的流动资金支持

2019 年 1 月，许平南收到 G312 线西峡内乡界至丁河段公路新建工程 PPP 项目的《中标通知书》，项目建设里程 55.94 公里，合作期共计为 32 年，其中项目建设期 2 年，运营期 30 年。项目估算投资为 257,289.77 万元，其中预备费预计 20,335.00 万元，亦需要一定的流动资金支持。

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6-1-38

③偿还未来一年内到期债务

除本次拟募集资金偿还银行借款 98,098.00 万元（其中于 2020 年 6 月 30 日前到期部分为 12,203.00 万元）外，截至 2019 年 6 月 30 日，公司一年内到期的有息债务情况为 73,265.20 万元。为保证一年内到期的有息负债可以及时偿还，公司需储备一定的货币资金。一年内到期的有息负债明细如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目	金额
1	短期借款	30,282.00
2	一年内到期的非流动负债	55,186.20
3	募集资金偿还银行借款于2020年6月30日前到期部分	12,203.00
合计（1+2-3）		73,265.20

④支付现金股利

2018 年公司实现归母净利润 58,249.41 万元。参照 2018 年实现的归母净利润水平，根据公司分红回报规划，初步预计公司 2019 年至少分配现金股利 5,824.94 万元（该笔现金股利需在 2020 年上半年支付）。

（ 3 ）货币资金缺口

根据公司最近一期末可自由支配货币资金余额及未来一年资金需求情况，公司资金缺口不低于 59,543.68 万元，超过本次募集资金拟补充流动资金金额。具体如下：

体如下：	体如下：	体如下：
单位：万元
序号	项目明细	金额
1	静脉产业园垃圾焚烧发电等环保项目流动资金需求	23,270.87
2	G312高速公路项目流动资金需求	20,335.00
3	偿还一年内到期的有息负债	73,265.20
4	未来一年内支付现金股利	5,824.94
小计：未来一年内资金需求		122,696.01
5	可自由支配货币资金	63,152.33
总计：资金缺口（1+2+3+4-5）		59,543.68

2 、资产负债情况及偿还有息负债的合理性

截至 2019 年 6 月 30 日，公司合并口径资产负债率为 63.07%，处于同行业 A 股上市公司中相对较高水平。具体如下：

证券代码证券简称

资产负债率

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6-1-39

		2019 年6 月末	2018 年末	2017 年末
600548.SH	深高速	51.68%	52.46%	57.91%
000429.SZ	粤高速A	41.87%	38.35%	42.78%
600377.SH	宁沪高速	41.60%	39.05%	39.12%
000828.SZ	东莞控股	43.25%	40.72%	44.37%
600012.SH	皖通高速	27.56%	28.41%	29.25%
600350.SH	山东高速	59.97%	57.26%	46.75%
001965.SZ	招商公路	40.88%	40.77%	28.86%
600269.SH	赣粤高速	48.84%	50.93%	52.98%
601107.SH	四川成渝	57.65%	58.89%	58.34%
600020.SH	中原高速	79.82%	77.64%	73.50%
平均		49.31%	48.45%	47.39%
000885.SZ	城发环境	63.07%	67.54%	75.17%

由上表对比可见，报告期内公司的资产负债率水平显著高于同行业可比公司平均水平。公司通过本次配股募集资金偿还有息负债，有利于控制总体负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿债能力，降低公司财务风险。

以 2019 年 6 月 30 日公司财务数据为基础，按照本次募集资金中 98,098.00 万元用于偿还有息负债进行测算，公司合并口径资产负债率将相应下降至 51.00%，仍然高于同行业上市公司平均资产负债率水平，偿还银行贷款金额与公司实际需求相匹配。

综上所述，公司本次配股拟募集资金总额（含发行费）不超 12 亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还有息负债及补充流动资金，符合公司业务实际现状需求，是合理的。公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

（五）中介机构核查意见

保荐机构、会计师及律师查阅了上市公司报告期定期报告、审计报告、财务明细账等，结合相关政策、法规等文件，分析上市公司是否存在财务性投资及类金融业务。同时，查阅了本次配股相关董事会、股东大会议案、决议、募集资金运用可行性分析报告、公司出具的情况说明，并同管理层进行了沟通，了解本次配股融资规模的合理性。

经核查，保荐机构、会计师、律师认为：

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6-1-40

1、董事会前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。

2、截至 2019 年 6 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

3、发行人本次募集资金用于偿还有息负债和补充流动资金的规模具备充分的合理性，不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。

5 、申请人 2017 年非公开发行募集资金 3 亿元，投资于航空港实验区第二水厂一期工程建设项目。请申请人补充说明 : （ 1 ）项目于 2017 年 8 月达到预定可使用状态后， 2018 年、 2019 年继续使用募集资金的用途及其合理性；（ 2 ）前募项目效益情况，认定达到预期效益的标准及其合理性；（ 3 ） 2014 年非公开发行股票募集资金使用的相关情况。请保荐机构发表核查意见，请会计师出具符合条件的前次募集金鉴证报告。

回复：

（一）项目于 2017 年 8 月达到预定可使用状态后， 2018 年、
2019 年继续使用募集资金的用途及其合理性

根据大信会计师出具的编号为大信专审字【2019】第 16-00047 号《前次募集资金使用情况审核报告》，航空港实验区第二水厂一期工程建设项目已于 2017 年 8 月达到预定可使用状态。此后，根据相关合同继续使用募集资金支付部分工程项目未结清的款项，具体支出项目如下：

单位：元

				单位：元
序号	工程项目名称	付款对象	时间	金额
1	二水厂围墙施工工程	郑州屹林建筑安装工程有限公司	2018年2月	40,557.03
2	第二水厂基建用电工程	河南辰光电气有限公司	2018年2月	34,750.00

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6-1-41

序号	工程项目名称	付款对象	时间	金额
3	二水厂一期初步勘察工珵量勘察费	河南省地矿建设工程（集团）有限公司	2018年12月	44,447.00
4	二水厂一期土建（二标段）	河南五建建设集团有限公司	2017年9月	1,320,000.00
			2018年2月	1,600,000.00
			2019年1月	1,140,000.00
			小计	4,060,000.00
5	二水厂一期土建（一标段）	河南七建工程集团有限公司	2017年9月	1,200,000.00
			2018年2月	1,800,000.00
			2018年12月	490,000.00
			2019年1月	120,000.00
			小计	3,610,000.00
6	二水厂一期监理费	河南新恒丰建设监理有限公司	2017年12月	700,000.00
			2018年2月	160,000.00
			2018年6月	230,000.00
			2018年11月	600,000.00
			2019年1月	80,000.00
			小计	1,770,000.00
7	二水厂项目工艺设备采购及安装工程(三标段）	河南五建建设集团有限公司	2017年9月	1,390,000.00
			2018年2月	3,000,000.00
			小计	4,390,000.00
8	二水厂项目工艺设备采购及安装工程(二标段）	广州杰赛科技股份有限公司	2017年11月	3,150,000.00
			2018年2月	1,530,000.00
			2019年1月	3,020,000.00
			2019年3月	1,442,727.43
			小计	9,142,727.43
9	二水厂项目工艺设备采购及安装工程(一标段）	成都市信高工业设备安装有限责任公司	2017年9月	4,540,000.00
			2018年2月	2,730,000.00
			2018年11月	3,730,000.00

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6-1-42

序号	工程项目名称	付款对象	时间	金额
			小计	11,000,000.00
10	二水厂景观绿化工程设计费	上海市建工设计研究院有限公司	2018年2月	941,804.30
11	二水厂一期超滤膜系统采购安装工程	成都市信高工业设备安装有限责任公司	2018年2月	3,200,000.00
			2019年1月	18,620,000.00
			2019年3月	1,000,000.00
			小计	22,820,000.00
12	二水厂一期项目厂前区装修工程	河南万安实业有限公司	2017年11月	320,000.00
			2018年2月	850,000.00
			2019年1月	20,000.00
			小计	1,190,000.00
13	二水厂一期项目供配电工程	湖南兴能电力建设有限公司	2017年9月	130,500.00
			2018年4月	65,250.00
			2019年1月	950,073.59
			小计	1,145,823.59
14	二水厂一期项目石英砂及活性炭采购项目（二标段）	福建省晋江市石英砂实业有限公司	2018年6月	109,000.00
			2019年1月	105,276.00
			小计	214,276.00
15	二水厂厂区景观绿化工程	河南金卉园林绿化工程有限公司	2017年9月	1,790,000.00
			2017年12月	1,160,000.00
			2018年6月	1,330,000.00
			2018年11月	1,460,000.00
			2019年1月	1,490,000.00
			小计	7,230,000.00
16	二水厂一期项目厂区道路工程	郑州第二市政建设集团有限公司	2017年9月	1,560,000.00
			2018年10月	450,000.00
			2019年1月	147,433.34
			小计	2,157,433.34
17	二水厂一期工程石英砂及活性炭	北京方泽净化科技有限公司	2019年1月	1,173,776.00

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6-1-43

序号	工程项目名称	付款对象	时间	金额
	采购项目（一标段）
18	第二水厂一期项目厂区DN1600 出厂干管工程	河南五建建设集团有限公司	2018年2月	1,370,000.00
19	二水厂中心化验室仪器设备采购项目	河南粮油食品进出口集团裕德科贸有限公司	2017年9月	1,170,000.00
			2018年2月	586,000.00
			2018年12月	194,000.00
			小计	1,950,000.00
20	第二水厂一期项目外立面工程	河南五建建设集团有限公司	2017年9月	320,000.00
			2018年2月	400,000.00
			小计	720,000.00
21	第二水厂工程设计费	上海市政工程设计研究总院（集团）有限公司	2018年7月	1,000,000.00
22	郑州航空港水务发展有限公司二水厂光伏系统项目	河南省恩瑞新能源有限公司	2018年11月	168,266.97
			2019年1月	53,508.77
			小计	221,775.74
23	郑州航空港水务发展有限公司第二水厂中心化验室第二批化验仪器设备采购项目	北京五洲东方科技发展有限公司	2018年6月	4,925,000.00
			2018年10月	2,870,000.00
			小计	7,795,000.00
24	地质勘查	-	2018年12月	119,600.00
25	其他注	-	-	1,083,483.35
		合计		85,225,453.78

注：其他包括二水厂采购的办公用具等费用。

如上表，项目于 2017 年 8 月达到预定可使用状态后继续使用募集资金支付项目尾款符合公司实际情况，具有合理性。

（二）前募项目效益情况，认定达到预期效益的标准及其合理性

1 、前募项目效益实现情况

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6-1-44

2019 年 10 月 27 日，公司董事会第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告及其审核报告（修订稿）的议案》。根据大信会计师事务所出具的编号为大信专审字【2019】第 16-00047 号《前次募集资金使用情况审核报告》，公司前次募集资金投资项目实现效益情况见下表：

				金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元	金额单位：万元
实际投资项目		截止日投资项目累计产能利用率	承诺效益	最近三年实际效益			截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2016 年度	2017 年度	2018 年度
1	航空港实验区第二水厂一期工程建设项目	不适用（注1）	财务内部收益率（税后） 6.12%	854.56	1,175.01	2,090.21 （注2）	5,485.88	是

注 1：航空港实验区第二水厂一期工程建设项目属于郑州航空港经济综合实验区供水系统工程之一，截止 2019 年 6 月 30 日，该项目已完工。根据该项目规划，其产能与港区供水系统其他工程投产情况相关，鉴于港区供水系统其他工程尚未完全建成投产，因此航空港实验区第二水厂一期工程建设项目产能利用率不适用。

注 2：募投项目 2018 年度实际效益及截止日累计实现效益为募投项目扣非后净利润。在与 2016 年度、2017 年度相同的净利润口径下（扣非前），2018 年度的实际效益为 2,190.55 万元，截止日累计实现效益为 5,700.34 万元。

2 、前募项目达到预期效益的标准及其合理性

- 航空港实验区第二水厂一期工程建设项目为建设投资运营模式，运营期较长（需 30 年），项目披露收益率为财务内部收益率，需在项目运营期结束后根据各期间现金流计算。鉴于目前项目尚在运营初期，故无法计算内部收益率。自项目建成进入运营期后，各年实现净利润均已超过预计值，运营状况良好。根据项目可研报告，2016-2018 年，预测项目日常经营实现的净利润分别为 -703.70 万元、-557.10 万元、-695.70 万元，经注册会计师审核的实际效益为 854.56 万元、1,175.01 万元和 2,090.21 万元，均高于可研预测金额，因此目前公司前募项目达到预期效益，具有合理性。

综上所述，公司前募项目达到预期效益，具有合理性。

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6-1-45

（三） 2014 年非公开发行股票募集资金使用的相关情况及前次募集资金鉴证报告的修订

根据公司 2013 年非公开发行股票预案，公司拟非公开发行股票 4,800 万股，拟募集资金总额 30,336 万元，募集资金在扣除发行费用后，其中 25,000 万元用于偿还银行贷款，剩余部分全部用于补充公司流动资金。

公司（原“同力水泥”）于 2014 年 5 月 19 日收到中国证监会《关于核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行 A 股股票的批复》(证监许可[2014]484 号)，核准公司非公开方式发行 4,800 万股新股。

截至 2014 年 6 月 6 日，公司非公开发行股份募集资金总额 302,400,000.00 元，募集资金净额为人民币 291,822,000.00 元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金到位情况进行了验证，并出具了希会验字（2014）0045 号验资报告。

本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，实现的效益体现为公司债务结构的优化、公司融资渠道的拓宽和财务费用的降低，未有承诺效益。公司 2014 年度非公开发行股票募集资金严格按照预案披露的募集资金用途，不存在变更募集资金投资项目、资金闲置或者结余等情形。截至 2019 年 6 月 30 日，本次非公开发行股票募集资金已经使用完毕，募集资金账户已注销。

2019 年 10 月 27 日，公司董事会第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告及其审核报告（修订稿）的议案》。大信所结合公司 2014 年度非公开发行募集资金使用相关情况，已经修订了原《前次募集资金使用情况审核报告》，并出具了大信专审字【2019】第 16-00047 号《前次募集资金使用情况审核报告》。

（四）中介机构核查意见

保荐机构核查了公司年报、相关募集资金使用台账、大额支付对应的合同、募集资金专户银行对账单、募集资金使用可行性分析报告及相关项目的可研报告、相关董事会、股东大会决议、募集资金使用相关鉴证报告等文件。

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6-1-46

经核查，保荐机构认为：

1、公司 2017 年非公开发行募投项目于 2017 年 8 月达到预定可使用状态后，2018 年、2019 年继续使用募集资金，主要是用于工程尾款支付，符合公司业务开展实际情况，是合理的。

2、公司 2017 年非公开发行募投项目，尚在运营初期，无法计算内部收益率，需要在项目运营结束后根据各期实际完成的净利润计算。2016-2018 年，经审核的实际净利润均超过项目预测的日常经营的净利润，达到了预期效益，是合理的。

3、公司 2014 年非公开发行募投项目用于偿还银行贷款和补充流动资金，实现的效益体现为公司债务结构的优化、公司融资渠道的拓宽和财务费用的降低，未有承诺效益。公司严格按照预案披露的募集资金用途，不存在变更募集资金投资项目、资金闲置或者结余等情形。

4、会计师已经修订出具了大信专审字【2019】第 16-00047 号《前次募集资金使用情况审核报告》，前次募集资金使用情况报告符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）相关规定。

6 、请申请人按照相关要求明确本次配股的股份数量。请保荐机
构和申请人律师就上述事项履行程序的合法合规性明确发表意见。

回复：

（一）申请人明确本次配股具体数量的相关情况

根据公司第六届董事会第十一次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度配股公开发行证券方案的议案》等配股有关议案，本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的 A 股股份总数为基数确定，按每 10 股配售不超过 3 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以公司截至《河南城发环境股份有限公司 2019 年度配股公开发行证券预案》披露日的总股本 496,381,983 股为基数测算，本次可配股数量总计不

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6-1-47

超过 148,914,594 股。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

根据 2019 年 7 月 17 日股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》，公司于 2019 年 10 月 17 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于明确公司 2019 年度配股公开发行股份数量的议案》，确定本次配股以公司截至 2019 年 9 月 30 日的总股数 496,381,983 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为 148,914,594 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。本次配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配售股份数量按照变动后的总股本进行相应调整。

（二）中介机构核查意见

保荐机构和律师核查了发行人相关董事会议案、决议等会议文件、公告文件等。

经核查，保荐机构和律师认为：发行人根据 2019 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》就本次配股事项对公司董事会的授权内容，召开了第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于明确公司 2019 年度配股公开发行股份数量的议案》。发行人董事会有权审议批准上述关于明确本次配股数量的相关议案，本次明确配股数量事项已经公司内部有权决策机构审议同意，履行了完备的批准程序，合法合规。

（三）补充披露情况

发行人已在配股说明书（修订版）“重大事项提示”之“二、配股基数、比例和数量”及“第二节本次发行概况”之“一、本次发行的基本情况”之 “（二）本次发行概况”之“4、配股基数、比例和数量”中补充披露如下：

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6-1-48

“ 本次配股的股份数量以公司截至2019 年9 月30 日的总股数496,381,983 股为基数，按每10 股配售3 股的比例向全体股东配售，可配售股份数量为 148,914,594 股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。”

7 、根据申请材料，申请人及其子公司存在为合并报表范围外的企业提供担保的情形，且上述担保尚未履行完毕。请申请人补充披露 : （ 1 ）上述对外担保的具体情形及事由；（ 2 ）上述对外担保是否已履行了必要的程序，是否及时履行信息披露义务；（ 3 ）上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，被担保方是否已提供了足额的反担保，是否存在风险敞口，若被担保方未提供反担保，是否已充分披露原因并揭示风险；（ 4 ）是否存在解除上述担保的相关安排及其明确的时间规划，相关安排和时间规划是否切实可行。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

（一）上述对外担保的具体情形及事由

1、初始《委托担保协议》及相关反担保情况

2007 年，经国家发改委会批准，河南省建设投资总公司（河南投资集团前身）发行企业债券，债券名称为 2007 年河南建设投资总公司企业债券（以下简称“07 豫投债”）。债券发行总额为 20 亿元，包括 15 年期固定利率债券 5 亿元和 20 年期固定利率债券 15 亿元。

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6-1-49

2007 年 4 月 9 日，河南投资集团与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）签订《委托担保协议》（编号为 4100440202007601018），根据该协议约定，国开行同意为河南投资集团上述 07 豫投债提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为企业债券存续期及债券到期之日起两年。

同时，河南投资集团指定下属三家控股子公司南阳天益发电有限责任公司（简称“天益发电”）、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（简称“丰鹤发电”）、郑西铁路客运专线有限责任公司（简称“郑西铁路”），为国开行提供连带责任保证反担保，并签署了三个反担保质押合同，其中：天益发电以部分电费收费权作质押提供反担保，丰鹤发电以其部分电费收费权提供质押反担保，河南投资集团以其持有的郑西铁路股权提供质押反担保。

本次协议签署后，“07 豫投债”的反担保情况示意如下：

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河南投资集
团有限公司
三家控股子公司
郑西铁路客运专线南阳天益发电有限鹤壁丰鹤发电有限
有限公司责任公司责任公司
电费收费权质电费收费权质
股权质押
押押
反担保
国开行
河南省分行
07豫投债，担保
金额20亿元
----- End of picture text -----

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债券投资者
----- End of picture text -----

2、反担保变更情况

（1）反担保第一次变更情况

2009 年 3 月 18 日，根据河南投资集团安排，由许平南替代原反担保人天益发电向国开行提供反担保，同时解除天益发电以其部分电费收费权提供的质押反

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6-1-50

担保。 2009 年 6 月 19 日，河南投资集团与国开行签订了编号为 4100440202009605134 的《委托担保协议变更协议》、许平南与国开行签署《反担保保证合同》，由许平南为河南投资集团发行的“07 豫投债”向国开行提供 20 亿元连带责任保证反担保。

第一次变更前后，河南投资集团“07 豫投债”的反担保情况如下：

变更前	变更后
（1）天益发电以其部分电费收费权提供质押反担保（2）丰鹤发电以其部分电费收费权提供质押反担保（3）河南投资集团以持有的郑西铁路股权提供质押反担保	（1）丰鹤发电以其部分电费收费权提供质押反担保（2）许平南提供连带责任保证反担保（3）河南投资集团以持有的郑西铁路股权提供质押反担保

本次变更完成后，“07 豫投债”的反担保情况示意如下：

==> picture [411 x 294] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

河南投资集
团有限公司
三家控股子公司
郑西铁路客运专线河南省许平南高速鹤壁丰鹤发电有限
有限公司公路有限责任公司责任公司
电费收费权质
股权质押保证
押
反担保
国开行
河南省分行
07豫投债，担保
金额20亿元
债券投资者
----- End of picture text -----

（2）反担保第二次变更情况

上述反担保中的郑西铁路，原为河南投资集团的控股子公司，后根据《河南人民政府关于河南铁路投资有限责任公司组建方案的批复》（豫政文【2009】113 号），2012 年河南铁投成立后，河南投资集团将其持有的郑西铁路股权划转至河

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6-1-51

南铁投，河南投资集团用其持有的郑西铁路股权为国开行提供的上述质押反担保已经无法履行。

2017 年 1 月，河南投资集团控股的上市公司豫能控股（001896）发行股份及支付现金购买资产完成后，反担保人丰鹤发电成为豫能控股的控股子公司，河南投资集团承诺后续会通过置换担保物的方式解除丰鹤发电上述电费收费权质押反担保事项。

2017 年 9 月，公司重大资产置换暨关联交易完成后，反担保人许平南成为公司的全资子公司，许平南为国开行提供的上述连带责任保证反担保成为公司对外担保事项，河南投资集团承诺后续会办理许平南反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，以解除上述反担保事项。

为解除许平南、丰鹤发电提供的上述反担保事项，2018 年 8 月 27 日河南投资集团与河南铁投、国开行签署《国家开发银行企业债券担保委托担保协议、委托担保协议变更协议之变更协议》，各方同意将河南投资集团为国开行提供的反担保措施变更为“由河南铁投拥有的郑西铁路股权、河南投资集团拥有的 36,935 万股豫能控股股票作质押担保、由河南投资集团拥有的位于金水区农业路东 41 号的 A、B 座地产作抵押担保。”

第二次变更前后，河南投资集团“07 豫投债”的反担保情况如下：

变更前	变更后
（1）丰鹤发电以其部分电费收费权提供质押反担保（2）许平南提供连带责任保证反担保（3）河南投资集团以持有的郑西铁路股权提供质押反担保	（1）河南投资集团以持有的位于金水区农业路东41号A、B座地产提供抵押反担保（2）河南投资集团以持有的部分豫能控股股票提供质押反担保（3）河南铁投以持有的郑西铁路3.14%股权提供质押反担保

根据上述协议约定，待协议生效且河南投资集团、河南铁投与国开行签署有效反担保合同并办理抵（质）押登记后，许平南提供的上述反担保责任解除。本次变更完成后，“07 豫投债”的反担保情况示意如下：

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6-1-52

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事件背景：
2012年河南铁投成立，河南投资集团持
河南投资集有的郑西铁路公司股权划归河南铁投河南铁路投资有
团有限公司限责任公司
持有资产
持有资产
金水区农业路东41 豫能控股36,935万郑西铁路客运专线
号A、B座地产股股权有限公司
抵押股权质押股权质押
反担保
国开行
河南省分行
07豫投债，担保
金额20亿元
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债券投资者
----- End of picture text -----

（二）上述对外担保是否已履行了必要的程序，是否及时履行信息披露义务

2017 年 8 月 18 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于为河南投资集团提供潜在担保的议案》，同意许平南置入上市公司后，作为上市公司控股子公司的许平南继续为河南投资集团提供 20 亿元反担保。同时，独立董事发表独立意见如下：“许平南就河南投资集团发行“07 豫投债”为国开行提供 20 亿元反担保的替换事项，目前正在履行国开行总行审批手续。如在完成许平南交割后，许平南上述反担保尚未解除，则许平南将存在为河南投资集团提供担保的情形。同意上述潜在反担保事项。”

2017 年 8 月 19 日，公司发布《关于为河南投资集团提供潜在担保的公告》（编号：2017-60）。

2017 年 9 月 5 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为河南投资集团提供潜在担保的议案》。

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6-1-53

（三）上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，被担保方是否已提供了足额的反担保，是否存在风险敞口，若被担保方未提供反担保，是否已充分披露原因并揭示风险

根据河南投资集团 2017 年 7 月出具的《承诺函》，对于许平南因反担保责任产生的一切损失，由河南投资集团在 30 日内以现金方式补足。因此，发行人不存在风险敞口。

鉴于许平南对外提供担保系 2017 年重大资产重组完成前发生的事项，2017 年重大资产置换完成后，许平南成为公司全资子公司，导致该事项变成了子公司对外提供担保的情形。同时，河南投资集团已经出具《承诺函》，若许平南因反担保责任产生损失，则由河南投资集团现金补足，已经构成对该等担保的实质性反担保，不存在损害上市公司利益的情形。因此发行人没有再按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，再就该事项要求被担保方提供反担保。

针对上述被担保方未提供反担保的情况，发行人将根据《再融资业务若干问题解答（一）》等相关对外担保的信息披露及核查要求，对已在配股说明书等相关文件的风险因素中披露的对外担保风险，进行补充完善披露，补充披露具体内 “ ” 容参见本问题回复之（六）补充披露情况。

（四）是否存在解除上述担保的相关安排及其明确的时间规划，相关安排和时间规划是否切实可行

2018 年 8 月 27 日河南投资集团与河南铁投、国开行签署《国家开发银行企业债券担保委托担保协议、委托担保协议变更协议之变更协议》，各方同意将河南投资集团为国开行提供的反担保措施变更为“由河南铁投拥有的郑西铁路股权、河南投资集团拥有的 36,935 万股豫能控股股票作质押担保、由河南投资集团拥有的位于金水区农业路东 41 号的 A、B 座地产作抵押担保。”

2018 年 8 月 27 日，河南铁投为出质人、国开行作为质权人签署《国家开发银行企业债券担保反担保质押合同》一份，约定河南铁投同意以其拥有的郑西铁路 3.14%股权为河南投资集团未能按期偿付的债券本金、利息等造成国开行承担

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6-1-54

担保责任而支出的全部款项提供质押反担保，但双方在签署上述反担保质押合同后一直未能办理股权质押登记手续。

截至目前，河南铁投、河南投资集团和国开行三方已签署完毕反担保合同，河南铁投正在积极推进召开股东会审议上述股权质押担保事项，待股东会通过、股权质押登记手续办理完成后，原许平南提供的上述担保责任解除，各方关于解除上述担保的相关安排和时间规划切实可行。

（五）中介机构核查意见

保荐机构和律师核查了与公司对外担保相关的委托担保协议、反担保协议、相关变更协议、董事会决议、股东大会决议及公告文件等，并与公司管理层进行了交流。

经核查，保荐机构和律师认为：

1、公司对外担保已经履行了必要的程序，并及时履行了信息披露义务。

2、尽管河南投资集团未按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定提供反担保，但鉴于该对外担保事项发生在 2017 年公司重大资产置换之前，且河南投资集团已经出具《承诺函》，同意以现金补足方式承担许平南因反担保责任而产生的损失，已经构成对该等担保的实质性反担保，不存在损害上市公司利益的情形，发行人已经补充披露了相关担保风险，符合《再融资业务若干问题解答（一）》要求。

3、各方关于解除上述对外担保的相关安排和时间规划切实可行，待河南铁投、河南投资集团和国开行办理完毕相应的登记手续后，原许平南提供的上述担保责任解除。

（六）补充披露情况

针对上述被担保方未提供反担保的情况，公司已经对配股说明书之“第三节风险因素”之“六、对外担保风险”及“重大事项提示”中补充披露河南投资集团未提供反担保的风险，内容如下：

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6-1-55

“公司的子公司许平南存在为河南投资集团发行的“07 豫投债”向国开行提供 20 亿元连带责任反担保的情形，具体详见第七节“六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响”之“二、对外担保”。虽然目前河南投资集团、河南铁投与国开行已签署相关的反担保合同，河南投资集团正积极协调有关方办理抵押质押手续、解除许平南反担保，预计办理相关手续不存在障碍。但上述涉及手续繁琐，耗时较长，如果在相关手续办理过程中出现无法预见的困难而不能及时解决，公司将仍然存在履行对外担保义务的可能。对于许平南提供的上述保证反担保事项，被担保方未再提供反担保，可能引致相关风险。河南投资集团已经对该等事项出具承诺，承担相关可能存在的利益损失。”

公司已经在配股说明书之“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响”之“（二）对外担保”进行了补充完善，披露如下：

“ 2、对外担保的具体情形及事由

（1）初始《委托担保协议》及相关反担保情况

2007 年，经国家发改委会批准，河南省建设投资总公司（河南投资集团前身）发行企业债券，债券名称为2007 年河南建设投资总公司企业债券（以下简称“07 豫投债”）。债券发行总额为20 亿元，包括15 年期固定利率债券5 亿元和20 年期固定利率债券15 亿元。

2007 年4 月9 日，河南投资集团与国家开发银行股份有限公司（以下简称 “国开行”）签订《委托担保协议》（编号为4100440202007601018），根据该协议约定，国开行同意为河南投资集团上述07 豫投债提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，保证期间为企业债券存续期及债券到期之日起两年。

同时，河南投资集团指定下属三家控股子公司南阳天益发电有限责任公司（简称“天益发电”）、鹤壁丰鹤发电有限责任公司（简称“丰鹤发电”）、郑西铁路客运专线有限责任公司（简称“郑西铁路”），为国开行提供连带责任保证反担保，并签署了三个反担保质押合同，其中：天益发电以部分电费收费权作

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6-1-56

质押提供反担保，丰鹤发电以其部分电费收费权提供质押反担保，河南投资集团以其持有的郑西铁路股权提供质押反担保。

本次协议签署后，“07 豫投债”的反担保情况示意如下：

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河南投资集
团有限公司
三家控股子公司
郑西铁路客运专线南阳天益发电有限鹤壁丰鹤发电有限
有限公司责任公司责任公司
电费收费权质电费收费权质
股权质押
押押
反担保
国开行
河南省分行
07豫投债，担保
金额20亿元
债券投资者
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（2）反担保变更情况

①反担保第一次变更情况

2009 年3 月18 日，根据河南投资集团安排，由许平南替代原反担保人天益发电向国开行提供反担保，同时解除天益发电以其部分电费收费权提供的质押反担保。2009 年6 月19 日，河南投资集团与国开行签订了编号为 4100440202009605134 的《委托担保协议变更协议》、许平南与国开行签署《反担保保证合同》，由许平南为河南投资集团发行的“07 豫投债”向国开行提供 20 亿元连带责任保证反担保。

第一次变更前后，河南投资集团“07 豫投债”的反担保情况如下：

变更前	变更后
（1）天益发电以其部分电费收费权提供质押反担保	（1）丰鹤发电以其部分电费收费权提供质押反担保

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6-1-57

（2）丰鹤发电以其部分电费收费权提（2）许平南提供连带责任保证反担保供质押反担保（3）河南投资集团以持有的郑西铁路（3）河南投资集团以持有的郑西铁路股权提供质押反担保股权提供质押反担保

本次变更完成后，“07 豫投债”的反担保情况示意如下：

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②反担保第二次变更情况

上述反担保中的郑西铁路，原为河南投资集团的控股子公司，后根据《河南人民政府关于河南铁路投资有限责任公司组建方案的批复》（豫政文【2009】 113 号），2012 年河南铁投成立后，河南投资集团将其持有的郑西铁路股权划转至河南铁投，河南投资集团用其持有的郑西铁路股权为国开行提供的上述质押反担保已经无法履行。

2017 年1 月，河南投资集团控股的上市公司豫能控股（001896）发行股份及支付现金购买资产完成后，反担保人丰鹤发电成为豫能控股的控股子公司，河南投资集团承诺后续会通过置换担保物的方式解除丰鹤发电上述电费收费权质押反担保事项。

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6-1-58

2017 年9 月，公司重大资产置换暨关联交易完成后，反担保人许平南成为公司的全资子公司，许平南为国开行提供的上述连带责任保证反担保成为公司对外担保事项，河南投资集团承诺后续会办理许平南反担保的替换工作，将以其他资产为国开行的担保提供反担保，以解除上述反担保事项。

为解除许平南、丰鹤发电提供的上述反担保事项，2018 年8 月27 日河南投资集团与河南铁投、国开行签署《国家开发银行企业债券担保委托担保协议、委托担保协议变更协议之变更协议》，各方同意将河南投资集团为国开行提供的反担保措施变更为“ 由河南铁投拥有的郑西铁路股权、河南投资集团拥有的 36,935 万股豫能控股股票作质押担保、由河南投资集团拥有的位于金水区农业路东41 号的A、B 座地产作抵押担保。”

第二次变更前后，河南投资集团“07 豫投债”的反担保情况如下：

变更前	变更后
（1）丰鹤发电以其部分电费收费权提供质押反担保（2）许平南提供连带责任保证反担保（3）河南投资集团以持有的郑西铁路股权提供质押反担保	（1）河南投资集团以持有的位于金水区农业路东41 号A、B 座地产提供抵押反担保（2）河南投资集团以持有的部分豫能控股股票提供质押反担保（3）河南铁投以持有的郑西铁路3.14% 股权提供质押反担保

根据上述协议约定，待协议生效且河南投资集团、河南铁投与国开行签署有效反担保合同并办理抵（质）押登记后，许平南提供的上述反担保责任解除。

本次变更完成后，“07 豫投债”的反担保情况示意如下：

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6-1-59

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债券投资者
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3、对外担保的审批和信息披露情况

2017 年8 月18 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于为河南投资集团提供潜在担保的议案》，同意许平南置入上市公司后，作为上市公司控股子公司的许平南继续为河南投资集团提供20 亿元反担保。同时，独立董事发表独立意见如下：“许平南就河南投资集团发行“07 豫投债”为国开行提供20 亿元反担保的替换事项，目前正在履行国开行总行审批手续。如在完成许平南交割后，许平南上述反担保尚未解除，则许平南将存在为河南投资集团提供担保的情形。同意上述潜在反担保事项。”

2017 年8 月19 日，公司发布《关于为河南投资集团提供潜在担保的公告》（编号：2017-60）。

2017 年9 月5 日，公司召开2017 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为河南投资集团提供潜在担保的议案》。

4、对外担保的反担保情况

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6-1-60

根据河南投资集团2017 年7 月出具的《承诺函》，对于许平南因反担保责任产生的一切损失，由河南投资集团在30 日内以现金方式补足。因此，发行人不存在风险敞口。

鉴于许平南对外提供担保系2017 年重大资产重组完成前发生的事项，2017 年重大资产置换完成后，许平南成为公司全资子公司，导致该事项变成了子公司对外提供担保的情形。同时，河南投资集团已经出具《承诺函》，若许平南因反担保责任产生损失，则由河南投资集团现金补足，已经构成对该等担保的实质性反担保，不存在损害上市公司利益的情形。因此发行人没有再按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，再就该事项要求被担保方提供反担保。

5、解除对外担保的安排

2018 年8 月27 日河南投资集团与河南铁投、国开行签署《国家开发银行企业债券担保委托担保协议、委托担保协议变更协议之变更协议》，各方同意将河南投资集团为国开行提供的反担保措施变更为“由河南铁投拥有的郑西铁路股权、河南投资集团拥有的36,935 万股豫能控股股票作质押担保、由河南投资集团拥有的位于金水区农业路东41 号的A、B 座地产作抵押担保。”

2018 年8 月27 日，河南铁投为出质人、国开行作为质权人签署《国家开发银行企业债券担保反担保质押合同》一份，约定河南铁投同意以其拥有的郑西铁路3.14%股权为河南投资集团未能按期偿付的债券本金、利息等造成国开行承担担保责任而支出的全部款项提供质押反担保，但双方在签署上述反担保质押合同后一直未能办理股权质押登记手续。

截至目前，河南铁投、河南投资集团和国开行三方已签署完毕反担保合同，河南铁投正在积极推进召开股东会审议上述股权质押担保事项，待股东会通过、股权质押登记手续办理完成后，原许平南提供的上述担保责任解除，各方关于解除上述担保的相关安排和时间规划切实可行。 ”

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6-1-61

8、申请人控股股东控制的部分企业与公司在垃圾焚烧发电和污水处理等领域存在相同或相似的业务。请申请人补充披露（1）上述情形是否构成同业竞争；（2）针对上述情形，公司是否已制定了解决方案并明确了时间安排；（3）控股股东和实际控制人作出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否存在损害上市公司利益情形；（4）独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竟争措施的有效性是否已明确发表意见。请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。

答复：

（一）上述情形是否构成同业竞争

控股股东河南投资集团下属单位中，城发投及其控股子公司已开展的部分业务与城发环境已开展和拟开展的部分业务存在一定的重叠，包括垃圾发电和污水处理业务。具体如下：

1、垃圾焚烧发电业务

项目名称	对应项目公司	所属公司	项目进度
济源市生活垃圾焚烧发电项目	济源霖林环保能源有限公司	城发投（持股51%）	建设中，尚未开始业务
安阳市生活垃圾焚烧发电项目	城发环保能源（安阳）有限公司	城发投（持股50%并控股）	已设立，尚未开展建设

公司在生活垃圾焚烧发电方面与城发投存在少量业务重叠，主要原因如下：公司于 2018 年 9 月明确了垃圾焚烧发电为未来主要发展方向。上述发展方向确定之前，城发投为积极响应河南省政府关于大力发展静脉产业园建设的号召，收购了济源垃圾焚烧发电项目，参与竞标了安阳垃圾焚烧发电项目，从而与上市公司形成部分业务重叠，不存在故意与上市公司竞争业务机会的情况。以上项目仍处于建设期或建设前期，报告期内未实现收入或利润，对公司主营业务及财务状况并无实质影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

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6-1-62

2 、污水处理业务

2、污水处理	业务
项目名称获嘉县污水处理厂 PPP项目	对应项目公司	所属公司	项目进度
	城发水务（获嘉）有限公司	城发投（持股89.50%）	建设中

目前，上市公司未实际开展污水处理业务，但鉴于上市公司已经将污水处理业务作为未来环保产业的重要发展方向，故上述项目与公司存在潜在业务重叠。

综上所述，公司控股股东控制的部分企业与公司在垃圾焚烧发电和污水处理等领域存在部分业务重叠的情况，但鉴于上市公司与城发投所投资的垃圾发电项目均未开展运营，故不存在竞争情形，公司已经制定了相关方案解决上述业务重叠的情况。

（二）针对上述情形，公司是否已制定了解决方案并明确了时间

安排

对于以上业务重叠的项目，公司已经制定了切实可行的解决方案并且正在执行，具体情况如下：

1 、济源市生活垃圾焚烧发电项目

公司拟通过收购该项目的实施主体济源霖林环保能源有限公司的控制权的方式消除业务重叠。截至本反馈回复报告出具日，已完成审计及评估初稿，尚待履行评估备案程序，济源市政府常务会议已审议通过，尚需提交市委常委会会议研究同意后再予执行，相关程序正在有序推进中，预计控股权变更不存在障碍。

具体步骤如下：

步骤	内容	进度
1	选聘审计、评估机构，履行审计评估程序	审计评估初稿已经完成
2	取得所在地政府的同意	济源市政府常务会议已审议通过，尚需济源市政府常委会议审议，预计不存在实质性障碍
3	评估备案	未完成
4	交易双方签署非公开转让协议，完成股权交割	预计不存在实质性障碍

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6-1-63

2 、安阳市生活垃圾焚烧发电项目

该项目已经收到中标通知书，于 2019 年 7 月 2 日设立项目公司城发环保能源（安阳）有限公司。公司已经启动收购城发投所持项目公司 50%股权的事宜，截至本反馈回复报告出具日，已完成审计、评估初稿，尚待履行备案程序，预计上述控股权变更不存在障碍。

步骤	内容	进度
1	选聘审计、评估机构，履行审计评估程序	审计评估初稿已经完成
2	取得所在地政府的同意	已由城市管理部门审核完毕上报安阳市政府，尚需安阳市政府召开会议，预计不存在实质障碍
3	评估备案	未完成
4	交易双方签署非公开转让协议，完成股权交割	预计不存在实质性障碍

3 、获嘉县污水处理厂 PPP 项目

该项目实施主体为城发水务（获嘉）有限公司，主营业务为污水处理。由于污水处理业务为公司未来环保产业的重要发展方向，为避免潜在同业竞争，公司已启动收购城发投所持城发水务（获嘉）有限公司 89.50%股份的事宜，预计控股权变更事宜不存在实质性障碍。

步骤	内容	进度
1	选聘审计、评估机构，履行审计评估程序	审计评估正在进行中
2	取得项目其他股东同意	已经获取该公司其他股东河南同盟交通城建投资有限公司和河南五建城乡建设发展有限公司关于股权转让的同意函
3	评估备案	未完成
4	交易双方签署非公开转让协议，完成股权交割	预计不存在实质性障碍

（三）控股股东和实际控制人作出的关于避免或解决同业竞争承

诺的履行情况，是否存在违反承诺的情形，是否存在损害上市公司利益情形

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6-1-64

为避免新增同业竞争，控股股东河南投资集团出具避免同业竞争的承诺。具体如下：

“一、本公司将不从事与本次交易完成后同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对同力水泥的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。二、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件提供给同力水泥或其全资及控股子公司优先选择权。三、同力水泥将按照有关规定履行相关决议程序确定是否从事上述新业务机会。对于暂不适合同力水泥或其全资及控股子公司实施的业务机会，同力水泥或其全资及控股子公司可决定放弃该等业务机会。四、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后，将优先转让给上市公司。若届时上市公司仍决定放弃该等业务，本公司将转让给无关联第三方，避免与上市公司的同业竞争。五、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及同力水泥《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害同力水泥和其他股东的合法权益。六、自本承诺函出具日起，同力水泥如因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。”

截至本反馈意见回复签署日，上述承诺正在履行中，河南投资集团未有违反上述承诺、且损害上市公司利益的情形。

（四）独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竟争措施的有效性是否已明确发表意见

公司独立董事分析了公司目前与城发投存在的业务重叠情况发生的原因及对公司经营情况和财务状况的影响。经分析，独立董事认为：报告期内，城发

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环境与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争的情形，本次发行不存在同业竞争或潜在同业竞争方面的实质性障碍。同时，公司已经制定了完善的解决措施，相关方案可以有效地避免城发环境与潜在竞争方形成同业竞争，切实保护公司及股东的利益不会受到损害。此外，本次发行募投项目的实施，亦不会导致发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业产生新的同业竞争。

（五）中介机构核查意见

保荐机构和律师核查了报告期内的年报、相关垃圾焚烧发电及污水处理相关协议、中标文件、公告文件、相关项目公司工商信息、避免同业竞争承诺函等资料，并与公司管理层进行了交流。

经核查，保荐机构及律师认为：

1、公司于 2018 年 9 月明确发展垃圾焚烧发电业务，但在此之前城发投响应政策要求，涉足垃圾焚烧发电，从而与上市公司形成了少部分业务重叠，具有特殊的客观历史原因。此外，污水处理项目与公司存在潜在的业务重叠。相关项目目前处于建设期或建设前期，并未实现实际收益，亦未对公司主营业务及财务状况产生实质影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

2、公司已经制定了切实可行的解决方案，收购相关项目公司。目前，收购计划正常推进，不存在实质性障碍。

3、控股股东作出的关于避免或解决同业竞争承诺，正在正常履行，不存在违反承诺的情形，不存在损害上市公司利益的情形。

4、独立董事对公司同业竟争事项已明确发表意见，认为城发环境与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在实质性同业竞争的情形，本次发行不存在同业竞争或潜在同业竞争方面的实质性障碍。同时，公司已经制定了完善的解决措施，相关方案可以有效地避免城发环境与潜在竞争方形成同业竞争，切实保护公司及股东的利益不会受到损害。

（六）补充披露情况

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发行人已在配股说明书（修订版）“第五节同业竞争与关联交易”之 “一、同业竞争”之“（三）公司控股股东控制的其他企业与公司的少量业务重叠情况”中补充披露如下：

“ 1 、业务重叠的基本情况

……

（2）污水业务

项目名称	对应项目公司	所属公司	项目进度
获嘉县污水处理厂 PPP项目	城发水务（获嘉）有限公司	城发投（持股89.50%）	建设中

2 、少部分业务重叠的解决措施

对于以上业务重叠的项目，公司已经制定了切实可行的解决方案并且正在执行，具体情况如下：

（1）济源市生活垃圾焚烧发电项目

公司拟通过收购该项目的实施主体济源霖林环保能源有限公司的控制权的方式消除业务重叠。目前，已完成审计及评估初稿，尚待履行评估备案程序，济源市政府常务会议已审议通过，尚需提交市委常委会会议研究同意后再予执行，相关程序正在有序推进中，预计控股权变更不存在障碍。

具体步骤如下：

步骤	内容	进度
1	选聘审计、评估机构，履行审计评估程序	审计评估初稿已经完成

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6-1-67

2	取得所在地政府的同意	济源市政府常务会议已审议通过，尚需济源市政府常委会议审议，预计不存在实质性障碍
3	评估备案	未完成
4	交易双方签署非公开转让协议，完成股权交割	预计不存在实质性障碍

（2）安阳市生活垃圾焚烧发电项目

该项目已经收到中标通知书，于 2019 年 7 月 2 日设立项目公司城发环保能源（安阳）有限公司。目前，公司已经启动收购城发投所持项目公司50%股权的事宜，截至本反馈回复报告出具日，已完成审计、评估初稿，尚待履行备案程序，预计上述控股权变更不存在障碍。

步骤	内容	进度
1	选聘审计、评估机构，履行审计评估程序	审计评估初稿已经完成
2	取得所在地政府的同意	已由城市管理部门审核完毕上报安阳市政府，尚需安阳市政府召开会议，预计不存在实质障碍
3	评估备案	未完成
4	交易双方签署非公开转让协议，完成股权交割	预计不存在实质性障碍

（3）获嘉县污水处理厂 PPP 项目

步骤	内容	进度
1	选聘审计、评估机构，履行审计评估程序	审计评估正在进行中
2	取得项目其他股东同意	已经获取该公司其他股东河南同盟交通城建投资有限公司和河南五建城乡建设发展有限公司关于股权转让的同意函
3	评估备案	未完成
4	交易双方签署非公开转让协议，完成股权交割	预计不存在实质性障碍

”

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9 、 2017 年 6 月，申请人收到控股股东河南投资集团《关于河南投资集团股东拟发生变更的告知函》，公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。请申请人补充披露 : 上述事项的最新进展情况，上述变更是否会对公司生产经营产生重大影响，是否会影响本次募投项目的实施。请保荐机构发表明确核查意见。

回复：

（一）城发环境实际控制人变最新更进展情况

1、公司实际控制人发生变更的背景

2017 年 3 月，河南省人民政府下发《河南省省属国有非工业企业改革推进方案的通知》（豫发【2017】5 号），通知明确指出，将省属国有非工业企业划分为公益类、功能类、竞争类三类，其中公益类、功能类企业归省财政厅管理，竞争类企业归国资委管理，城发环境的控股股东河南投资集团被划分为功能类企业，按通知应由省财政厅代河南省政府履行出资人职责，即：河南省发改委不应再代河南省政府履行对河南投资集团的出资人职责。此国有股权无偿划转属于河南省政府关于国有资产管理的整体性调整。

2017 年 6 月 28 日，上市公司收到河南投资集团下发的《关于河南投资集团股东拟发生变更的告知函》。本次股东变更前，河南省政府授权河南省发改委代为履行对公司的出资人职责。本次股东变更后，河南省财政厅将代河南省政府履行对河南投资集团的出资人职责。河南省发改委和河南省财政厅同属于河南省人民政府，因此，本次股东变更不会导致本公司最终实际控制关系的变化，城发环境最终的实际控制人为河南省政府。该事项不会对公司日常生产经营活动构成重大影响。2017 年 6 月 29 日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048 号），公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。

2018 年 11 月，河南省财政厅下发《关于核准河南投资集团有限公司章程的通知》（豫财企管【2018】26 号），核准新的公司章程并指示河南投资集团办理工商登记变更和备案相关事宜。其中，《公司章程》第四章第十八条明确，“省政

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府授权省财政厅履行出资人职责”。据此，上述变更不会导致上市公司最终的实际控制人变化，仍为河南省人民政府。

2、公司实际控制人变更最新工作进展

2019 年 9 月，河南投资集团向河南省财政厅提交了《关于河南投资集团有限公司出资人变更相关事项的请示》（豫投资向财政厅请示本〔2019〕186 号文），申请：河南省财政厅同意与河南省发改委沟通并签订《河南省财政厅与河南省发展改革委关于投资集团之国有股权无偿划转协议》。

目前，河南省财政厅正在审核上述请示，待该请示履行完毕相应的审批手续后及豁免要约收购程序完成后，进行股权过户登记及工商变更登记相关工作，完成实际控制人变更的全部工作。

（二）公司实际控制人变更不会对公司生产经营产生重大影响

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15 号，以下简称“证券期货法律适用意见第 1 号”）第五条的规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过……。”

鉴于河南省政府为河南投资集团及公司的最终控制人，河南省发改委及河南省财政厅均系河南省政府授权代为履行出资人职责的政府部门。因此，本次变更属于代河南省政府履行出资人职责的政府部门所进行的整体性调整，符合证券期货法律适用意见第 1 号规定的情形，故公司实际控制人变更不会导致最终控制人的变更，也不会导致公司发展战略、生产经营方向发生重大变化。

综上所述，公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅，不会对公司生产经营产生重大影响。

（三）公司实际控制人变更不会影响本次募投项目的实施

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本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币 12 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

2019 年 6 月 29 日，河南省财政厅出具《关于投资集团所属城发环境等上市公司国有股权变动管理权限有关事项的意见》，认为本次配股完成后不影响河南投资集团对城发环境的绝对控股地位，不会导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例，因此本次配股事项应由河南投资集团负责审批。2019 年 7 月 15 日，河南投资集团据此出具《关于河南城发环境股份有限公司配股的批复》（豫投资本〔2019〕167 号），同意城发环境按照每 10 股不超过 3 股的比例向原股东公开配售股份，募集资金总额不超过 12 亿元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金；发行价格按照国资委、证监会相关规定，在取得中国证监会核准文件后，结合市场情况、融资需求、盈利能力等因素，由城发环境董事会与保荐机构（主承销商）协商后合理确定。

2019 年 7 月 4 日，河南省国资委（公司实际控制人为河南省发改委时，由河南省国资委履行国资监管职责）出具《省政府国资委关于河南城发环境股份有限公司配股的批复》（豫国资产权〔2019〕20 号），原则同意城发环境通过证券市场配股募集资金总额不超过 12 亿元，扣除发行费用后全部用于偿还公司有息负债和补充流动资金。

如上所述，对于本次配股公开发行证券及募集资金用途，河南省财政厅和河南省国资委均已经履行了国有资产监督管理程序，出具了相应意见，且河南省财政厅代河南省政府履行出资人义务的变更不会导致公司最终控制人发生变更，故该变更事宜不会对本次募投项目的实施产生不利影响。

（四）中介机构核查意见

保荐机构核查了《河南省省属国有非工业企业改革推进方案的通知》等相关文件、河南省政府相关批复文件、报告期定期报告、相关公告文件，并与公司管理层进行了交流。

经核查，保荐机构认为：公司实际控制人由河南省发改委变更为河南省财政厅，是因为河南省政府《河南省省属国有非工业企业改革推进方案的通知》等要求，城发环境的控股股东河南投资集团被划分为功能类企业，而对代河南省政府

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履行出资人职责的政府部门进行的内部调整。鉴于河南省发改委及河南省财政厅均系河南省政府授权代为履行出资人职责的政府部门，河南省政府为河南投资集团及公司的最终控制人，且对于本次配股公开发行证券及募集资金用途河南省财政厅和河南省国资委均已经履行了国有资产监督管理程序。因此，该等事项并不会导致最终控制人的变更，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会影响本次募投项目的实施。

（五）补充披露情况

上述情况已在配股说明书“”第四节公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（二）公司实际控制人基本情况”中补充披露如下：

“ 1、城发环境实际控制人变最新更进展情况

（1）公司实际控制人发生变更的背景

2017 年3 月，河南省人民政府下发《河南省省属国有非工业企业改革推进方案的通知》（豫发【2017】5 号），通知明确指出，将省属国有非工业企业划分为公益类、功能类、竞争类三类，其中公益类、功能类企业归省财政厅管理，竞争类企业归国资委管理，城发环境的控股股东河南投资集团被划分为功能类企业，按通知应由省财政厅代河南省政府履行出资人职责，即：河南省发改委不应再代河南省政府履行对河南投资集团的出资人职责。此国有股权无偿划转属于河南省政府关于国有资产管理的整体性调整。

2017 年6 月28 日，上市公司收到河南投资集团下发的《关于河南投资集团股东拟发生变更的告知函》。本次股东变更前，河南省政府授权河南省发改委代为履行对公司的出资人职责。本次股东变更后，河南省财政厅将代河南省政府履行对河南投资集团的出资人职责。河南省发改委和河南省财政厅同属于河南省人民政府，因此，本次股东变更不会导致本公司最终实际控制关系的变化，城发环境最终的实际控制人为河南省政府。该事项不会对公司日常生产经营活动构成重大影响。2017 年6 月29 日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048 号），公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。

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2018 年11 月，河南省财政厅下发《关于核准河南投资集团有限公司章程的通知》（豫财企管【2018】26 号），核准新的公司章程并指示河南投资集团办理工商登记变更和备案相关事宜。其中，《公司章程》第四章第十八条明确，“省政府授权省财政厅履行出资人职责”。据此，上述变更不会导致上市公司最终的实际控制人变化，仍为河南省人民政府。

（2）公司实际控制人变更最新工作进展

2019 年9 月，河南投资集团向河南省财政厅提交了《关于河南投资集团有限公司出资人变更相关事项的请示》（豫投资向财政厅请示本〔2019〕186 号文），申请：河南省财政厅同意与河南省发改委沟通并签订《河南省财政厅与河南省发展改革委关于投资集团之国有股权无偿划转协议》。

2、公司实际控制人变更不会对公司生产经营产生重大影响

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1 号》（证监法律字[2007]15 号，以下简称“证券期货法律适用意见第1 号”）第五条的规定：“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过……。”

鉴于河南省政府为河南投资集团及公司的最终控制人，河南省发改委及河南省财政厅均系河南省政府授权代为履行出资人职责的政府部门。因此，本次变更属于代河南省政府履行出资人职责的政府部门所进行的整体性调整，符合证券期货法律适用意见第1 号规定的情形，故公司实际控制人变更不会导致最终控制人的变更，也不会导致公司发展战略、生产经营方向发生重大变化。

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综上所述，公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅，不会对公司生产经营产生重大影响。

3、公司实际控制人变更不会影响本次募投项目的实施

本次配股拟募集资金规模预计不超过人民币12 亿元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。

2019 年6 月29 日，河南省财政厅出具《关于投资集团所属城发环境等上市公司国有股权变动管理权限有关事项的意见》，认为本次配股完成后不影响河南投资集团对城发环境的绝对控股地位，不会导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例，因此本次配股事项应由河南投资集团负责审批。2019 年7 月15 日，河南投资集团据此出具《关于河南城发环境股份有限公司配股的批复》（豫投资本〔2019〕167 号），同意城发环境按照每10 股不超过3 股的比例向原股东公开配售股份，募集资金总额不超过12 亿元，扣除发行费用后全部用于偿还有息负债和补充流动资金；发行价格按照国资委、证监会相关规定，在取得中国证监会核准文件后，结合市场情况、融资需求、盈利能力等因素，由城发环境董事会与保荐机构（主承销商）协商后合理确定。

2019 年7 月4 日，河南省国资委（公司实际控制人为河南省发改委时，由河南省国资委履行国资监管职责）出具《省政府国资委关于河南城发环境股份有限公司配股的批复》（豫国资产权〔2019〕20 号），原则同意城发环境通过证券市场配股募集资金总额不超过12 亿元，扣除发行费用后全部用于偿还公司有息负债和补充流动资金。

如上所述，对于本次配股公开发行证券及募集资金用途，河南省财政厅和河南省国资委均已经履行了国有资产监督管理程序，出具了相应意见，且河南省财政厅代河南省政府履行出资人义务的变更不会导致公司最终控制人发生变更，故该变更事宜不会对本次募投项目的实施产生不利影响。 ”

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二、一般问题

1 、申请人存在部分房屋和土地尚未取得相应的权属证书。请申请人补充披露 : 上述房屋和土地的面积、区域及其规划用途等基本情况，相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况，是否存在障碍，是否可能会对公司的生产经营产生重大不利影响。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。

回复：

（一）相关房屋和土地的面积、区域及其规划用途等基本情况，相关权属证书尚未办理的原因及其最新办理情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司在运营项目土地总面积为 17,535,752.15 平方米，其中尚未办妥土地权属证书的面积为 324,167.66 平方米；扣除所在地政府相关主管部门已出具证明或说明、公司经营期内可合法正常使用、已办理建设用地规划许可证和用地预审手续、不存在行政处罚或地上建筑物被拆除风险的土地后，暂无法办理土地证书的面积为 15,600.00 平方米，占比为 0.09%。

截至 2019 年 6 月 30 日，公司在运营项目房产总面积为 118,214.49 平方米，未办理权属证书的房产面积为 36,163.51 平方米；扣除所在地政府相关主管部门已出具证明或说明、公司经营期内可合法正常使用、不存在行政处罚或地上建筑物被拆除风险，以及正常办理中（已取得用地预审意见和建设用地规划许可证）的房产面积后，暂无法办理房产证书的面积为 3,383.70 平方米后，占比为 2.86%。

综上，土地、房产相关权属证明未办理比例较小，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。

1、许平南未办理权属证书的土地、房产情况

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截至 2019 年 6 月 30 日，许平南未取得相应的权属证书的土地和房产相关情况如下：

序号	项目名称	宗地面积（m2）	房产面积（m2）	区域	规划用途	尚未办理的原因	最新办理情况
1	安林高速曲沟服务区	4,534.00	4,553.98	安阳市	商业用地	项目批复建设用地部分变更为商业用地，已签订出让合同；应当地政府要求补征的土地，相关征地费用已补偿到位，正与主管部门协调办理不动产权证相关事宜。	积极办理中，林州市自然资源局、安阳市殷都区自然资源局、方城县自然资源局、许昌市自然资源和规划局建安区分局、许昌经济技术开发区管理委员会均已出具证明，项目用地不存在重大违法违规情形，经营期内可以合法使用经营高速公路项目所拥有、使用、占有的土地及其他地上建筑物、构筑物和附属设施。
		26,666.80		安阳市	公路用地/商业用地
2	林长养护工区（路政大队）	20,000.10	1,560.23	林州市	公路用地	2018年上半年已报送办证文件，目前正在办理相关手续。
3	许昌南服务区南区	12,872.00	2,038.00	许昌市	商业用地	部分划拨用地拟变更为商业用地，正在履行相关手续。
4	许昌南服务区北区	12,243.00	2,896.06	许昌市	道路与交通设施用地
		10,659.00
5	方城县土地	7,340.04	公路，无房产	方城县	公路用地	主管部门正在进行全国第三次土地调查，暂不开展办证业务。
6	南阳收费站	已经办理土地证	2,183.14	南阳市	交通运输用地	已取得土地证。因所属不动产登记部门进行机构改革，待上述机构改革完成后，即可办理不动产权证换证业务。	-

2、目前除许平南以外其他运营及在建项目土地、房产情况

截至 2019 年 6 月 30 日，已投入运营的项目 3 个，即港区水务的第二水厂一期工程项目、第一给水加压泵站项目，以及牟源水务的新城水厂建设项目，尚

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未办理相关权属登记，相关情况如下：

序号	项目名称	宗地面积（m2）	房产面积（m2）	区域	规划用途	尚未办理的原因	最新办理情况
1	港区二水厂项目	163,372.00	17,748.4	郑州市航空港区	供水用地	根据当地相关部门实际办理情况，所需时间较长	目前已经完成用地预审、项目建设规划许可证等手续，正在推进上述相关土地及房产权属的办理工作。
2	第一加压泵站项目	15,600.00	3,383.7	郑州市航空港区	现为机场远期用地	因政府用地规划调整，土地使用权尚未登记，导致相关房屋权属登记暂未办理	暂未办理，第一加压泵站未实际投入使用，不会对公司经营造成重大不利影响
3	中牟新城水厂项目	50,880.72	1,800	中牟县	供水用地	项目用地系中牟县水利局提供，无需由公司申请办理	已取得中牟县水利局出具的关于牟源水务有权在特许经营期限内无偿使用项目土地及房产的说明。

（二）是否存在障碍及是否可能会对公司的生产经营产生重大不利影响

1、许平南

目前，许平南正在推进上述房屋和土地权属证书办理工作，预计办理工作不存在实质性障碍。根据林州市自然资源局、安阳市殷都区自然资源局、方城县自然资源局、许昌市自然资源和规划局建安区分局、许昌经济技术开发区管理委员会等主管部门出具的证明：项目用地不存在重大违法违规情形，经营期内可以合法使用经营高速公路项目所拥有、使用、占有的土地及其他地上建筑物、构筑物和附属设施。

针对该等情况，为避免可能对上市公司造成的利益损害，河南投资集团在 2017 年重大资产置换时出具了《关于本次资产置换拟置入资产相关权属证书办理的承诺》，“本公司将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书；在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导

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致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。”

综上所述，上述土地房产未办理权属证书的情况，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

2、目前除许平南以外其他运营及在建项目

（1）目前运营项目

港区水务的第二水厂一期工程项目目前已经完成用地预审、项目建设规划等手续，目前正在推进上述相关土地及房产权属的办理工作。港区水务的第一给水加压泵站项目，因政府用地规划调整，土地使用权尚未登记，导致相关房屋权属登记暂未办理。但是，第一加压泵站未实际投入使用，不会对公司经营造成重大不利影响。

综上，上述运营项目未办妥土地及房产权属证书的情况不会造成重大不利影响。

（2）目前在建项目

公司及其控股子公司其他在建的项目，如第二给水加压泵站项目用地、鹤

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壁市静脉产业园一期生活垃圾焚烧发电 PPP 项目、西平县生活垃圾焚烧发电项目、邓州市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目、滑县静脉产业园垃圾焚烧发电 PPP 项目、汝南县生活垃圾焚烧发电项目土地、G312 线西峡内乡界至丁河段公路新建工程项目、新安生活垃圾发电项目、漯河市生活垃圾分类试点运营项目、息县生活垃圾焚烧发电招商项目、宜阳县生活垃圾焚烧发电项目等，处于项目筹建或建设阶段，相关公司将根据项目建设进展情况，积极推进土地及房屋权属手续办理工作。

综上所述，港区水务、牟源水务正在推进上述房屋和土地权属办理工作，办理工作不存在障碍。港区水务、牟源水务可以正常使用相关土地和房产，涉及土地和房产不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷，相关瑕疵不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

（三）中介机构核查意见

保荐机构和律师取得并核查了公司及子公司的相关房屋和土地权属资料办理文件、证明文件，并对公司相关政府主管部门进行了访谈，与公司管理层进行了交流。

经核查，保荐机构和律师认为：目前，公司正在推进上述相关权属办理工作，公司可以正常使用相关房屋和土地，涉及房屋和土地不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷。其中，对于重大资产重组置入的资产，为避免可能对上市公司造成的利益损害，河南投资集团在2017 年重大资产置换时出具了《关于本次资产置换拟置入资产相关权属证书办理的承诺》。河南投资集团将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失，河南投资集团将及时、足额以现金补偿。综上，公司相关房产及土地权属证书办理不存在障碍，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

（四）补充披露情况

报告期内，发行人部分房屋和土地尚未取得相应权属证书的情况已在配股说明书“第四节公司基本情况”之“七、主要经营资产”之“ （一）固定资产

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情况”和“（二）无形资产情况”中补充披露如下：

“ 1 、公司自有房屋所有权

……

截至 2019 年 6 月 30 日，除上述自有房产之外，许平南尚有部分自有房产未办理房屋权属登记，具体情况详见本配股说明书之“第四节公司基本情况”之 “七、主要经营资产”之“（二）无形资产情况”之“1、公司自有土地使用权”。目前，许平南正在推进上述房屋权属办理工作，许平南可以正常使用相关房产，涉及房产不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷。针对该等情况，为避免可能对上市公司造成的利益损害，河南投资集团在 2017 年重大资产置换时出具了《关于本次资产置换拟置入资产相关权属证书办理的承诺》，“本公司将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书 ; 在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。”

2 、目前运营及在建项目的房屋情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司已投入运营的项目 3 个，即港区水务的第二水厂一期工程项目、第一给水加压泵站项目，以及牟源水务的新城水厂建设项目，尚未办理相关房产权属登记，情况列示如下：

序号	项目公司	项目	房产办理状况
1	港区水务	第二水厂一期工程项目	已完成用地预审等手续，正在办理
2	港区水务	第一给水加压泵站项目	因用地规划调整，尚未办理
3	牟源水务	新城水厂建设项目	中牟县水务局提供土地，尚未办理

上述房屋的面积详见配股说明书之“第四节公司基本情况”之“七、主要经营资产”之“（二）无形资产情况”之“2、目前运营及在建项目的土地情况”。

港区水务的第二水厂一期工程项目目前已经完成用地预审等手续，目前正在

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推进上述相关土地及房产权属的办理工作。港区水务的第一给水加压泵站项目，因政府用地规划调整，土地使用权尚未登记，导致相关房屋权属登记暂未办理。但是，港区水务可以正常使用上述相关房产，涉及房产不存在重大产权纠纷或潜在的产权纠纷，公司生产经营和财务状况未受到重大不利影响。

牟源水务的新城水厂建设项目，由中牟县水务局提供土地，该土地尚未取得不动产权证。因牟源水务目前并不拥有项目土地使用权，根据《房屋登记办法》（中华人民共和国建设部令第 168 号）第八条规定：“办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则”，因而，牟源水务无法办理房屋权属登记。此外，根据相关协议，该项目采取 BOT 模式运行，公司在项目特许经营权存续期间拥有的权利是该项目的运营权，而非该项目运行相关设施的所有权，因此该等情形不会对牟源水务运营新城水厂造成不利影响。除此之外，公司及其控股子公司其他在建的项目，如第二给水加压泵站项目用地、鹤壁市静脉产业园一期生活垃圾焚烧发电 PPP 项目、西平县生活垃圾焚烧发电项目、邓州市生活垃圾焚烧发电 PPP 项目、滑县静脉产业园垃圾焚烧发电 PPP 项目、汝南县生活垃圾焚烧发电项目土地、 G312 线西峡内乡界至丁河段公路新建工程项目等，处于项目建设阶段，尚无房产。

3、未办理权属证书房产的面积及其影响

截至2019 年6 月30 日，公司在运营项目房产总面积为118,214.49 平方米，未办理权属证书的房产面积为36,163.51 平方米；扣除所在地政府相关主管部门已出具证明或说明、公司经营期内可合法正常使用、不存在行政处罚或地上建筑物被拆除风险，以及正常办理中（已取得用地预审意见和建设用地规划许可证）的房产面积后，暂无法办理房产证书的面积为3,383.70 平方米后，占比为2.86%。

综上，房产相关权属证明未办理比例较小，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。 ”

“ 1 、公司自有土地使用权

……

除上述自有土地之外，许平南尚有部分自有土地未办理土地权属登记。具体

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情况如下：

序号	项目名称	宗地面积（m 2）	房产面积（m 2）	区域	规划用途	尚未办理的原因	最新办理情况
1	安林高速曲沟服务区	4,534.00	4,553.98	安阳市	商业用地	项目批复建设用地部分变更为商业用地，已签订出让合同；应当地政府要求补征的土地，相关征地费用已补偿到位，正与主管部门协调办理不动产权证相关事宜。	积极办理中，林州市自然资源局、安阳市殷都区自然资源局、方城县自然资源局、许昌市自然资源和规划局建安区分局、许昌经济技术开发区管理委员会均已出具证明，项目用地不存在重大违法违规情形，经营期内可以合法使用经营高速公路项目所拥有、使用、占有的土地及其他地上建筑物、构筑物和附属设施。
		26,666.80		安阳市	公路用地/ 商业用地
2	林长养护工区（路政大队）	20,000.10	1,560.23	林州市	公路用地	2018 年上半年已报送办证文件，目前正在办理相关手续。
3	许昌南服务区南区	12,872.00	2,038.00	许昌市	商业用地	部分划拨用地拟变更为商业用地，正在履行相关手续。
4	许昌南服务区北区	12,243.00	2,896.06	许昌市	道路与交通设施用地
		10,659.00
5	方城县土地	7,340.04	公路，无房产	方城县	公路用地	主管部门正在进行全国第三次土地调查，暂不开展办证业务。
6	南阳收费站	已经办理土地证	2,183.14	南阳市	交通运输用地	已取得土地证。因所属不动产登记部门进行机构改革，待上述机构改革完成后，即可办理不动产权证换证业务。	-

目前，许平南正在推进上述房屋和土地权属证书办理工作，预计办理工作不存在实质性障碍。根据林州市自然资源局、安阳市殷都区自然资源局、方城县自然资源局、许昌市自然资源和规划局建安区分局、许昌经济技术开发区管

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理委员会等主管部门出具的证明：项目用地不存在重大违法违规情形，经营期内可以合法使用经营高速公路项目所拥有、使用、占有的土地及其他地上建筑物、构筑物和附属设施。

针对该等情形，河南投资集团出具了相关承诺，详见本节之“七、主要经营资产”之“（一）固定资产情况”之“公司自有房屋所有权”

综上所述，上述土地房产未办理权属证书的情况，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。

2 、目前运营及在建项目的土地情况

截至 2019 年 6 月 30 日，公司及其控股子公司已投入运营的项目 3 个，即港区水务的第二水厂一期工程项目、第一给水加压泵站项目，以及牟源水务的新城水厂建设项目，尚未办理相关土地权属登记，主要情况列示如下：

序号	项目公司	项目	用地方式	土地使用权人
1	港区水务	第二水厂一期工程项目	划拨	港区水务
2	港区水务	第一给水加压泵站项目	-	港区水务
3	牟源水务	新城水厂建设项目	划拨	中牟县水务局

上述土地及对应房产的面积情况如下：

序号	项目名称	宗地面积（m 2）	房产面积（m 2）	区域	规划用途	尚未办理的原因	最新办理情况
1	港区二水厂项目	163,372.00	17,748.4	郑州市航空港区	供水用地	根据当地相关部门实际办理情况，所需时间较长	目前已经完成用地预审、项目建设规划许可证等手续，正在推进上述相关土地及房产权属的办理工作。
2	第一加压泵站项目	15,600.00	3,383.7	郑州市航空港区	现为机场远期用地	因政府用地规划调整，土地使用权尚未登记，导致相关房屋权属登记暂未办理	暂未办理，第一加压泵站未实际投入使用，不会对公司经营造成重大不利影响
3	中牟新	50,880.72	1,800	中牟县	供水用地	项目用地系中牟	已取得中牟县

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	城水厂项目					县水利局提供，无需由公司申请办理	水利局出具的关于牟源水务有权在特许经营期限内无偿使用项目土地及房产的说明。

港区水务的第二水厂一期工程项目目前已经完成用地预审、项目建设规划等手续，正在推进上述相关土地权属的办理工作。港区水务的第一给水加压泵站项目，因政府用地规划调整，土地用途变更为机场用地，因此暂未取得相关权属证书。但是，第一加压泵站未实际投入使用，不会对公司经营造成重大不利影响。牟源水务的新城水厂建设项目，由中牟县水务局提供土地，该土地尚未取得不动产权证。因牟源水务目前并不拥有项目土地使用权，根据《房屋登记办法》（中华人民共和国建设部令第168 号）第八条规定：“办理房屋登记，应当遵循房屋所有权和房屋占用范围内的土地使用权权利主体一致的原则”，因而，牟源水务无法办理房屋权属登记。此外，根据相关协议，该项目采取BOT 模式运行，公司在项目特许经营权存续期间拥有的权利是该项目的运营权，而非该项目运行相关设施的所有权，因此该等情形不会对牟源水务运营新城水厂造成不利影响。综上，上述运营项目未办妥土地及房产权属证书的情况不会造成重大不利影响。

3、未办理权属证书土地的面积及其影响

截至2019 年6 月30 日，公司在运营项目土地总面积为17,535,752.15 平方米，其中尚未办妥土地权属证书的面积为324,167.66 平方米；扣除所在地政府相关主管部门已出具证明或说明、公司经营期内可合法正常使用、已办理建设用地规划许可证和用地预审手续、不存在行政处罚或地上建筑物被拆除风险的土地后，暂无法办理土地证书的面积为15,600.00 平方米，占比为0.09%。未办理比例较小，不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响。 ”

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2 、申请人目前的垃圾焚烧发电项目尚未投产运营，但垃圾焚烧过程中将会产生二嗯英及重金属烟气等污染，有可能会导致污染物超标排放，对环境造成二次污染，进而有可能受到环保部门处罚甚至产生民事纠纷。请申请人补充披露 : （ 1 ）垃圾焚烧发电项目的筹备和建设的最新进展情况；（ 2 ）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；（ 3 ）公司目前的垃圾焚烧发电项目环保投入情况，公司是否有足够的人员、技术和经验等确保垃圾焚烧发电项目符合环保相关要求并有效运行；（ 4 ）最近 36 个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚，是否存在违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。

回复：

（一）垃圾焚烧发电项目的筹备和建设的最新进展情况

截至本反馈回复出具之日，公司已经中标的垃圾发电项目情况如下：

序号	项目名称	中标时间	特许经营协议签署情况	项目进展
1	滑县静脉产业园垃圾焚烧发电项目	2018.11	是	已经完成发改委立项、环评批复，取得了施工许可证，于2019 年3 月开始建设，预计建设周期24 个月
2	邓州市生活垃圾焚烧发电项目	2019.02	暂未签订注	筹备期，已经完成发改委立项，正在进行环评，预计 2019 年12 月开始施工
3	汝南县生活垃圾焚烧发电项目	2019.01	是	已经完成发改委立项、环评批复，取得了施工许可证，于2019 年8 月开始建设，预计建设周期24 个月
4	西平县生活垃圾焚烧发电项目	2019.03	是	筹备期，已经完成发改委立项，正在进行环评，预计 2019 年12 月开始施工
5	鹤壁市生活垃圾焚烧发电项目	2019.04	是	筹备期，已经完成发改委、环评批复，尚未取得施工许可证，预计2019 年11 月开始施工
6	伊川县垃圾焚烧发电项目	2019.06	暂未签订	筹备期，已经完成发改委立项，正在就特许经营协议进行协商，预计2020年2月开始施工

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7	辉县垃圾焚烧发电项目	2019.08	暂未签订	筹备期，已经完成发改委立项，项目公司正在设立，预计2019 年12 月开始施工
8	新安生活垃圾焚烧发电项目	2019.06	暂未签订	筹备期，已经完成发改委立项，正在就特许经营协议进行协商，预计2020 年2 月开始施工
9	息县生活垃圾焚烧发电项目	2019.09	暂未签订	筹备期，已经完成发改委立项，项目公司正在设立，预计于2019年12月进行初步勘测
10	宜阳县生活垃圾焚烧发电项目	2019.09	暂未签订	筹备期，已经完成发改委立项，项目公司已经设立

注：邓州市生活垃圾焚烧发电项目协议根据当地政府要求进行了修改，预计于近期完成签订

（二）报告期内垃圾焚烧发电环保投资和相关费用成本支出情况

分析

1 、报告期垃圾焚烧发电环保投资和相关费用成本支出情况

报告期内，公司就上述垃圾焚烧发电项目已经支付环保投资及相关费用支出主要为滑县生活垃圾焚烧发电项目环评费用 40 万元，施工阶段环境检测费用、扬尘检测设备支出等环保支出约 16 万元。垃圾焚烧发电的环保设施均未完成建设，也未投入使用。

2 、未来垃圾焚烧发电环保投资和相关费用成本支出情况

截至本回复意见出具之日，公司已经中标的垃圾焚烧发电项目的未来环保支出情况包括环保设备购置支出、环保施工支出，相关支出预计如下：

序号	项目名称	环保支出项目	环保设施的用途	投入使用情况	预计投入金额
1	汝南县烧发生活垃圾发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	目前属于初期阶段，环保设备尚未达到使用状态	4,428.90万元
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	目前属于初期阶段，环保设备尚未达到使用状态	2,132.00万元
2	伊川县生活垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	3,823.57万元
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣	尚未开始建设，故环保设施未达到	2,927.00万元

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		系统等工程施工	坑除尘、除臭等	使用状态
3	鹤壁市生活垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	环保设施建设、安装尚未未完成招标，相关金额暂无法确定。
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	环保设施建设、安装尚未未完成招标，相关金额暂无法确定。
4	邓州市生活垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	5,998.09万元
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	3,422.00万元
5	辉县垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	环保设施建设、安装尚未未完成招标，相关金额暂无法确定。
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	环保设施建设、安装尚未未完成招标，相关金额暂无法确定。
6	滑县生活垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	目前属于初期阶段，环保设备尚未达到使用状态	2,776.54万元
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	目前属于初期阶段，环保设备尚未达到使用状态	2,280.81万元
7	西平县垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	4,331.21万元
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	1,804.00万元
8	息县生活垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	环保设施建设、安装尚未未完成招标，相关金额暂无法确定。
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟	用于烟气净化、污水	尚未开始建设，故	环保设施建设、

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		气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	环保设施未达到使用状态	安装尚未未完成招标，相关金额暂无法确定。
9	新安县生活垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	4,575.37万元
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	2,818.00万元
10	宜阳县生活垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	环保设施建设、安装尚未未完成招标，相关金额暂无法确定。
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	环保设施建设、安装尚未未完成招标，相关金额暂无法确定。

如上表，公司未来垃圾焚烧发电项目环保支出主要根据具体环保工艺及可行性研究报告通过招标确定，其中邓州、鹤壁、滑县、汝南、西平、新安等地项目的部分环保设施投入已经完成招标但尚未开始支付相关款项，其余垃圾发电项目均未开始环保设施建设招标，暂时无法确认投入金额。

3 、环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

根据公司已经中标的垃圾焚烧发电项目的可行性研究报告，上述项目运营产生的主要污染物包括垃圾焚烧过程中产生的烟气污染物，垃圾堆放产生的渗滤液及生产、生活排出的污水，固体废弃物，恶臭等。具体情况如下：

（1）烟气污染物

生活垃圾焚烧过程产生的烟气包含的主要污染物可以分为粉尘（颗粒物）、酸性气体（HCl、HF、SO×、CO、NO×等）、重金属（Hg、Pb、Cr 等）和有机污染物（二噁英等）等几大类。

（2）垃圾堆放产生的渗滤液及生产、生活排出的污水

项目运营中的污水主要包括：

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1）垃圾渗沥液

垃圾渗沥液来自垃圾储坑、卸料平台冲洗、焚烧炉给料平台下部收集管等。

2）生活污水

生活污水来自卫生间、浴室、食堂等排水，主要含有机物、氨氮等常规污染物，水质类似市政污水，收集后集中预处理，然后排入市政管网。

3）生产废水

生产废水主要来自车间地面冲洗水、设备排水等，主要含有少量有机物、悬浮物、浮油等污染物，通过排水管网进入厂区渗沥液处理系统进行集中处理。（3）固体废弃物

本项目运营中产生的固体废弃物主要包括垃圾焚烧后产生的炉渣、烟气处理系统捕捉下的飞灰、渗滤液处理系统产生的污泥等。

（4）恶臭

本项目运营中的恶臭主要来自进厂的原始垃圾，垃圾运输车在卸料过程中和垃圾堆放在垃圾贮坑内散发出恶臭的气体，其主要成分为 H2S、NH3 等。

公司拟采取的处理上述污染物的环保技术详见本题“（三）公司确保垃圾焚烧发电项目符合环保相关要求并有效运行的说明”之“2、保障技术的相关措施” 之“（1）公司目前采取的垃圾焚烧发电项目污染物处理技术”。

（5）公司未来环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配

根据本题“（二）报告期内垃圾焚烧发电环保投资和相关费用成本支出情况分析”之“2、未来垃圾焚烧发电环保投资和相关费用成本支出情况”，公司已经中标的各个垃圾焚烧发电项目，未来环保支出包括烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭、实时监测等环节，能够涵盖相关项目的主要污染物，与公司生产经营相匹配。

综上所述，报告期内公司未实际开展垃圾焚烧发电项目运营，也没有与垃圾

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发电项目运营相关的环保投资和费用成本支出，与生产经营情况相匹配。未来垃圾焚烧发电项目环保支出主要根据具体环保工艺及可行性研究报告通过招标确定，预计与未来生产经营所产生的污染相匹配。

（三）公司确保垃圾焚烧发电项目符合环保相关要求并有效运行

的说明

报告期内，公司尚未实际投入运营的垃圾焚烧发电项目。为保障未来投入运营的垃圾焚烧发电项目符合环保要求并有效运行，公司采取的措施主要有：

1 、保障人员的相关措施

自 2018 年 9 月公司确立拓展环保业务以来，公司便开始了对环保领域，特别是垃圾焚烧发电领域相关重要技术、人员的引进与储备工作。未来，公司将结合当前垃圾焚烧发电项目建设进度以及环保业务拓展计划的整体推进进程，进一步扩大相关专业技术人员与资质的引进，为公司环保业务发展提供保障。此外，公司也积极与三峰环境、康恒环境等国内垃圾焚烧发电行业龙头企业开展合作，通过与上述行业领先企业组成联合体的形式共同参与项目投标，相关已中标项目已逐步进入建设期。上述企业所拥有的垃圾发电专业技术及设备制造经验为公司垃圾发电业务的发展提供了有益补充。

目前，公司已有垃圾焚烧发电项目公司工程及技术部门人员 144 名，储备工程师 25 名，其中高级工程师 8 名、工程师 11 名、助理工程师 6 名，具备多年行业相关经验，未来将进一步根据项目需要通过招聘、培训扩大人才储备，满足项目开展需要。

2 、保障技术的相关措施

（1）公司目前采取的垃圾焚烧发电项目污染物处理技术

1）烟气污染物处理技术

垃圾经焚烧后产生的烟气中主要污染物为酸性气体（HCl、HF、SO×、CO、 NO×等）、粉尘（颗粒物）、重金属（Hg、Pb、Cr 等）和有机污染物（二噁英等）等。公司采用相应的烟气净化系统（主要采用“半干法+干法+脉冲袋式除尘器

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+SNCR+活性炭吸附”组合工艺），使烟气中污染物排放指标达到《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）和环评批复的排放标准。

①酸性气体的治理措施

A、酸性气体

公司主要采用半干法+干法脱酸工艺，通过设置脱硫反应塔，使烟气中的酸性其他与雾化喷入的碱液反应，中和后的产品出反应塔随烟气经烟道进入袋式除尘器系统，经过袋式除尘器滤料被拦截下来。同时，在反应塔与布袋除尘器之间的烟道内喷射碱性粉末进一步中和烟气中的酸性气体。

经过上述处理，可以使得烟气中的酸性气体含量大幅降低，进而符合《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）和环评批复的排放标准。 B、脱硝

活垃圾在焚烧过程产生的烟气中，含有一定量的 NO 和 NO2，这主要是由于垃圾中的含氮无机物及有机物在焚烧过程中形成的，公司主要选择性非催化还原法（SNCR）脱硝技术处理烟气中的 NOx，该技术具有系统简单、运行可靠、操作方便、投资成本低、脱硝效果好的特点，通过该技术，可使烟气中的 NO 和 NO2 排放浓度可以满足排放限值要求。

C、一氧化碳的处理

一氧化碳是由于垃圾中有机可燃物不完全燃烧产生的。公司垃圾发电项目选取焚烧炉的燃烧温度及烟气与垃圾在炉内的滞留时间，足可保证垃圾完全燃烧，可使产生的废气中的 CO 符合排放标准，不必经过特殊处理。

②粉尘（颗粒物）处理

垃圾在焚烧过程中分解、氧化，其不燃物以灰渣形式滞留在炉排上，灰渣中的部分小颗粒物质在热气流携带作用下，与燃烧产生的高温气体一起在炉膛内上升并排出炉口，形成了烟气中的颗粒物，主要由焚烧产物中的无机组分构成，并吸附了部分重金属和有机物。

针对上述颗粒物，公司主要采用袋式除尘器进行处理，袋式除尘器具有烟尘

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净化效率高、维修方便、净化效率不受颗粒物比电阻变化的影响等优点，同时对有机污染物和重金属均有良好的处理效果，粉尘（颗粒物）经袋式除尘器拦截后，可以做到达标排放。

袋式除尘器同时兼有二次酸气清除的功能，上游的酸气清除设备中部分未反应的碱性物附着在滤袋上，在烟气通过时再次和酸气反应。

③重金属类污染物

重金属类污染物源于焚烧过程中生活垃圾所含的重金属及其化合物的蒸发。公司主要在干法烟气处理系统喷入活性炭吸附剂，再配以袋式除尘器，可以有效去除重金属，达标排放。

④有机污染物的治理措施

垃圾焚烧炉燃烧废气中由于复杂的热合成反应会生成二噁英类物质。公司高度重视垃圾焚烧发电项目环境保护措施，尤其是对二噁英类物质的处理，通过源头控制，优化焚烧工艺，加强烟气净化等措施，确保该物质符合《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）和各项目环评批复的排放标准，避免对项目周边环境造成危害。具体如下：

A、源头控制含氯垃圾进入焚烧炉。

B、在焚烧过程中对垃圾进行充分翻动和混合，确保燃烧均匀与完全。

C、控制炉膛内烟气在 850℃以上的滞留时间不小于 2 秒，保证二噁英的充分分解。

D、尽量缩短烟气在 200～400℃温度区的停留时间，减少二噁英类物质的重新生成。

E、控制进入布袋除尘器入口的烟气温度，在较低的气相温度条件下，布袋除尘器可更有效地脱除二噁英。

F、通过烟气处理系统中的活性炭喷入装置，将活性炭喷入布袋除尘器之前的烟气管道中，吸附烟气中的二噁英。吸附后的活性炭在布袋除尘器中与其它粉尘一起被收集。

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采取了上述措施以后，可以控制符合《生活垃圾焚烧污染控制标准》（GB18485-2014）和各项目环评批复的排放标准。

2）废水处理技术

垃圾焚烧电项目的废水主要为垃圾渗滤液，除此之外还有少量的生活污水、冲洗污水等。

公司主要在各个项目厂区设置渗滤液系统处理垃圾渗滤液，其余生活污水、冲洗污水等根据各个项目工艺设计的要求，归入垃圾渗滤液系统合并处理或者另行建设污水处理系统进行处理。

3）固体废弃物处理技术

垃圾焚烧发电项目产生的固体废弃物主要为垃圾焚烧后产生的炉渣、烟气处理系统捕捉下的飞灰、渗滤液处理系统产生的污泥等。

垃圾焚烧后产生的炉渣，主要是不可燃的无机物及部分未燃的有机物。因经高温作用，基本没有可分解的有机物质、重金属和无机污染物，属于惰性固体废物，不属于危险废弃物，由输送机收集输送至出渣机，将灰渣输送到渣坑，由炉渣抓吊将其装入炉渣运输车，直接运输至填埋场直接填埋。

飞灰因为包括吸附的重金属颗粒、二噁英等，属于危险废弃物，需进行稳定化处理后交专门的处理机构移送至符合要求的填埋场填埋处理。

4）恶臭处理技术

垃圾焚烧发电厂运行时所需垃圾均由环卫部门负责运输。运输工具均采用封闭式压缩垃圾车，不会出现垃圾飞扬、散落以及垃圾渗沥液的滴漏。避免了垃圾散发的恶臭气体向大气中传播。

经营过程中的恶臭防治措施如下：

A、垃圾运输坡道采用密闭式防止垃圾卸料平台的臭气外溢；垃圾卸料平台的进出口处设置风幕；垃圾卸料平台地面采用防渗措施，防止卸料大厅地面散发臭气。

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B、垃圾卸料平台、垃圾池通往其它区域的通行门都有双层密封门，利用双层门之间的房间作隔离缓冲；为防止垃圾池内恶臭外逸，设有电动卸料门，卸料时打开，卸料后及时关闭，使垃圾池处于密封状态；抓斗检修平台上的检修口平时采用密闭措施；

C、焚烧炉一次风机从垃圾池顶部吸风作为助燃空气，防止臭气外逸；二次风机从焚烧间上部或除渣间吸风作为助燃空气，防止焚烧间及除渣间臭气外逸。

D、垃圾池屋面在钢板与钢板以及钢板与砖墙接合处进行密封处理，以防止臭气外溢；垃圾池采用相应材料，防止有味气体通过墙体缝隙扩散到室外。规范垃圾池的操作管理，减少恶臭产生，垃圾抓斗车控制室观察窗采用密闭措施，防止垃圾池臭气侵入。

E、焚烧炉停炉检修期间，为防止垃圾池内可燃气体聚集，开启电动阀门及除臭风机，臭气经过活性碳除臭装置吸附过滤，确保焚烧发电厂所在区域内的空气质量。

综上所述，运行阶段主要通过加强管理来对臭气进行控制，如尽量减少全厂停产频率、一次、二次抽风系统保持正常运转、垃圾池密封化等。

（2）为保障相关技术始终符合环保要求的措施

公司严格按照国家相关技术标准进行项目招标、筹备、运行，总承包单位、施工单位通过招标确定，要求其均应具备相应的资质及相关经验。项目可行性研究报告中明确了环境保护措施的相关工艺设计及污染控制、排放标准，根据工程性质和建设规模，确定建设期和运行期的环境管理任务，工程建设期由施工单位安排相应技术职务的专职环保人员负责施工期的环境保护工作；工程建成后，在垃圾处理厂设环境保护办公室，并配专职人员及兼职管理人员，统一负责管理、组织和监督处理厂的环境保护工作；同时，通过环境监测质量控制来保证符合环境监测质量，包括实验室内质量控制和外部质量控制，实验室内部质量控制通过实验室自我控制质量的常规程序、配备用于烟尘、废水、噪声等环境监测任务的设备及人员来保证，外部质量控制通常是由常规监测以外的政府环保职能部门或由其委托的专业机构来执行。

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综上，公司通过在项目设计时明确环保标准及要求，项目施工、运行过程中配备专兼职人员负责组织和监督环保工作，以及环保监测质量控制等措施，确保垃圾焚烧发电项目符合环保相关要求并有效运行。

（四）最近 36 个月因环保事故或因环保问题受到行政处罚的说

明

2017 年公司发生了重大资产置换，水泥资产置出之前，河南省同力于 2016 年 12 月 15 日因烟尘超标排放被鹤壁市环境保护局处以 15 万元罚款。2019 年 10 月 18 日，鹤壁市生态环境局已出具证明：河南省同力水泥有限公司已按时足额缴纳上述罚款，并按规定整改到位，目前能够严格按照要求开展生产经营活动。本次行政处罚不属于重大违法行为。除此之外，报告期内，公司及控制的子公司未因环保事故或因环保问题受到其他行政处罚。

鉴于该等违法违规事项涉及的主体自 2017 年重大资产置换完成之后已经不在公司合并报表范围，公司目前从事的主要业务与河南省同力完全不同，且相关机构已经出具证明不属于重大违法行为，故该等事项不会导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定。

（五）中介机构核查意见

保荐机构及律师审阅并获取公司已经中标的垃圾发电项目可行性研究报告，各个项目立项、环评、施工等文件，查看了相关项目的环保设施建设招标文件，对公司相关业务负责人进行访谈。

经核查，保荐机构及律师认为：报告期内公司未实际开展垃圾焚烧发电项目运营，也没有与垃圾发电项目相关的环保投资和费用成本支出，与生产经营情况相匹配。未来垃圾焚烧发电项目环保支出主要根据具体环保工艺及可行性研究报告通过招标确定，预计与未来生产经营所产生的污染相匹配。公司已经采取相关措施，保障目前中标的垃圾焚烧发电项目投入运营后，公司具备足够的人员、技术和经验等确保项目符合环保相关要求并有效运行。根据国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、天眼查、公司及其控股公司所处地市环保部门网站等

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公开信息平台查询结果以及公司出具的说明，除 2017 年公司资产置换前支出资产河南省同力因烟尘超标排放被鹤壁市环境保护局处以 15 万元罚款外，最近 36 个月公司及其子公司未因环保事故或因环保问题受到行政处罚。河南省同力资产已经于 2017 年 9 月置出，相关机构已经出具文件证明上述烟尘超标排放未对周边环境造成重大影响，不属于重大违法行为，故该等事项不会导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定。

（六）补充披露情况

报告期内，发行人垃圾焚烧发电项目环境保护情况已在配股说明书“第四节公司基本情况”之“六、公司业务经营情况”之“（六）环境保护情况”之 “3、垃圾焚烧发电业务”中补充披露如下：

“ （1）垃圾焚烧发电项目的筹备和建设的最新进展情况

截至本配股说明书（修订稿）签署之日，公司已经中标的垃圾发电项目情况如下：

序号	项目名称	中标时间	特许经营协议签署情况	项目进展
1	滑县静脉产业园垃圾焚烧发电项目	2018.11	是	已经完成发改委立项、环评批复，取得了施工许可证，于2019 年3 月开始建设，预计建设周期24 个月
2	邓州市生活垃圾焚烧发电项目	2019.02	暂未签订注	筹备期，已经完成发改委立项，正在进行环评，预计 2019 年12 月开始施工
3	汝南县生活垃圾焚烧发电项目	2019.01	是	已经完成发改委立项、环评批复，取得了施工许可证，于2019 年8 月开始建设，预计建设周期24 个月
4	西平县生活垃圾焚烧发电项目	2019.03	是	筹备期，已经完成发改委立项，正在进行环评，预计 2019 年12 月开始施工
5	鹤壁市生活垃圾焚烧发电项目	2019.04	是	筹备期，已经完成发改委、环评批复，尚未取得施工许可证，预计2019 年11 月开始施工
6	伊川县垃圾焚烧发电项目	2019.06	暂未签订	筹备期，已经完成发改委立项，正在就特许经营协议进行协商，预计2020 年2 月开始施工
7	辉县垃圾焚烧发电项目	2019.08	暂未签订	筹备期，已经完成发改委立项，项目公司正在设立，预计2019 年12 月开始施工
8	新安生活垃圾焚烧发电项目	2019.06	暂未签订	筹备期，已经完成发改委立项，正在就特许经营协议进行协商，预计2020 年2 月开始施工
9	息县生活垃圾焚烧发电项目	2019.09	暂未签订	筹备期，已经完成发改委立项，项目公司正在设立，预计于2019 年12 月进行初步勘测
10	宜阳县生活垃圾焚烧发电项目	2019.09	暂未签订	筹备期，已经完成发改委立项，项目公司已经设立

注：邓州市生活垃圾焚烧发电项目协议根据当地政府要求进行了修改，预计于近期完成签订

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（2）报告期内的环保投资和相关费用成本支出情况

①报告期垃圾焚烧发电环保投资和相关费用成本支出情况

报告期内，公司就上述垃圾焚烧发电项目已经支付环保投资及相关费用支出主要为滑县生活垃圾焚烧发电项目环评费用40 万元，施工阶段环境检测费用、扬尘检测设备支出等环保支出约16 万元。垃圾焚烧发电的环保设施均未完成建设，也未投入使用。

②未来垃圾焚烧发电环保投资和相关费用成本支出情况

截至本回复意见出具之日，公司已经中标的垃圾焚烧发电项目的未来环保支出情况包括环保设备购置支出、环保施工支出，相关支出预计如下：

序号	项目名称	环保支出项目	环保设施的用途	投入使用情况	预计投入金额
1	汝南县烧发生活垃圾发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	目前属于初期阶段，环保设备尚未达到使用状态	4,428.90 万元
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	目前属于初期阶段，环保设备尚未达到使用状态	2,132.00 万元
2	伊川县生活垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	3,823.57 万元
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	2,927.00 万元
3	鹤壁市生活垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	环保设施建设、安装尚未未完成招标，相关金额暂无法确定。
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	环保设施建设、安装尚未未完成招标，相关金额暂无

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					法确定。
4	邓州市生活垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	5,998.09 万元
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	3,422.00 万元
5	辉县垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	环保设施建设、安装尚未未完成招标，相关金额暂无法确定。
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	环保设施建设、安装尚未未完成招标，相关金额暂无法确定。
6	滑县生活垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	目前属于初期阶段，环保设备尚未达到使用状态	2,776.54 万元
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	目前属于初期阶段，环保设备尚未达到使用状态	2,280.81 万元
7	西平县垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	4,331.21 万元
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	1,804.00 万元
8	息县生活垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	环保设施建设、安装尚未未完成招标，相关金额暂无法确定。
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用	环保设施建设、安装尚未未完成招标，

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				状态	相关金额暂无法确定。
9	新安县生活垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	4,575.37 万元
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	2,818.00 万元
10	宜阳县生活垃圾焚烧发电项目	烟气处理系统、SNCR 系统、渗滤液系统、飞灰稳定固化系统、渣坑除尘系统、废水处理系统等设备购置	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、实时监测等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	环保设施建设、安装尚未未完成招标，相关金额暂无法确定。
		渗滤液处理站、飞灰暂存库、烟气净化系统、除臭系统、除灰渣系统等工程施工	用于烟气净化、污水处理、飞灰处理、渣坑除尘、除臭等	尚未开始建设，故环保设施未达到使用状态	环保设施建设、安装尚未未完成招标，相关金额暂无法确定。

报告期内公司未实际开展垃圾焚烧发电项目运营，也没有与垃圾发电项目运营相关的环保投资和费用成本支出，与生产经营情况相匹配。未来垃圾焚烧发电项目环保支出主要根据具体环保工艺及可行性研究报告通过招标确定，预计与未来生产经营所产生的污染相匹配。

（3）公司关于垃圾焚烧发电项目的人员、技术保障情况

报告期内，公司尚未实际投入运营的垃圾焚烧发电项目。为保障未来投入运营的垃圾焚烧发电项目符合环保要求并有效运行，公司采取的措施主要有：

①人员保障的相关措施

自2018 年9 月公司确立拓展环保业务以来，公司便开始了对环保领域，特别是垃圾焚烧发电领域相关重要技术、人员的引进与储备工作。未来，公司将

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结合当前垃圾焚烧发电项目建设进度以及环保业务拓展计划的整体推进进程，进一步扩大相关专业技术人员与资质的引进，为公司环保业务发展提供保障。此外，公司也积极与三峰环境、康恒环境等国内垃圾焚烧发电行业龙头企业开展合作，通过与上述行业领先企业组成联合体的形式共同参与项目投标，相关已中标项目已逐步进入建设期。上述企业所拥有的垃圾发电专业技术及设备制造经验为公司垃圾发电业务的发展提供了有益补充。

目前，公司已有垃圾焚烧发电项目公司工程及技术部门人员144 名，储备工程师25 名，其中高级工程师8 名、工程师11 名、助理工程师6 名，具备多年行业相关经验，未来将进一步根据项目需要通过招聘、培训扩大人才储备，满足项目开展需要。

②技术保障的相关措施

公司目前采取的垃圾焚烧发电项目污染物处理技术包括烟气污染物处理技术、废水处理技术、固体废弃物处理技术、恶臭处理技术等。

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（4）最近36 个月是否曾发生环保事故或因环保问题受到行政处罚情况

2017 年公司发生了重大资产置换，水泥资产置出之前，河南省同力于2016 年12 月15 日因烟尘超标排放被鹤壁市环境保护局处以15 万元罚款。2019 年 10 月18 日，鹤壁市生态环境局已出具证明：河南省同力水泥有限公司已按时足额缴纳上述罚款，并按规定整改到位，目前能够严格按照要求开展生产经营活动。本次行政处罚不属于重大违法行为。除此之外，报告期内，公司及控制的子公司未因环保事故或因环保问题受到其他行政处罚。

鉴于该等违法违规事项涉及的主体自2017 年重大资产置换完成之后已经不在公司合并报表范围，公司目前从事的主要业务与河南省同力完全不同，且相关机构已经出具证明不属于重大违法行为，故该等事项不会导致公司违反《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定。”

3 、根据申请材料，申请人控股股东存在高比例质押其持有申请人股票的情形。请申请人补充披露：上述股票质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

（一）股票质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质
权实现情形

1 、股票质押基本情况

截至本反馈回复出具日，河南投资集团合计持有公司股份 278,907,035 股，占公司总股本的 56.19%，合计质押公司股份 120,000,000 股，占公司总股本的比例为 24.17%。

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2 、股票质押的原因及合理性

河南投资集团持有的上市公司股份累计被质押为 120,000,000 股，主要系河南投资集团为其自身的融资提供担保。2007 年河南省建设投资总公司（河南投资集团前身）经国家发改委批准，发行 15 年期固定利率债券 5 亿元和 20 年期固定利率债券 15 亿元，由国家开发银行提供担保。鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”）以部分电费收费权为河南投资集团向国开行提供反担保。2015 年 11 月 2 日，河南投资集团下属上市公司豫能控股（001896）召开董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买河南投资集团持有的鹤壁丰鹤 50%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，河南投资集团与鹤壁丰鹤于 2016 年 6 月 8 日签署协议，以其持有的 1.2 亿股同力水泥股票和 8,500 万股安彩高科（600207）股票为鹤壁丰鹤提供反担保。

根据河南投资集团与鹤壁丰鹤签署的《质押反担保协议》，担保范围为鹤壁丰鹤因承担担保责任而代投资集团支出的债务本金、利息等所有相关款项，包括但不限于鹤壁丰鹤垫支的债务本金、利息、违约金、实现债权的费用和其他应支付的费用，以及鹤壁丰鹤因承担担保责任而支出的其他一切相关费用。

3 、约定的质权实现情形

根据河南投资集团与鹤壁丰鹤签署的《质押反担保协议》，质权行使的前提：投资集团未按期全部支付债券本金、利息等导致国家开发银行承担担保责任，并因此导致鹤壁丰鹤依照《反担保质押合同》约定承担反担保责任，向国家开发银行支付相应债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权费用或其他应支付的费用等相应款项。

（二）河南投资集团财务状况良好，具有较强的债务清偿能力，

股价变动较为稳定，违约风险较低

1 、河南投资集团财务状况良好，具有较强的债务清偿能力

截至 2019 年 6 月末，河南投资集团的有息负债情况主要包括：短期借款

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94.26 亿元、一年内到期非流动负债 53.87 亿元，其他流动负债 47.16 亿元，长期借款 402.01 亿元，应付债券 163.93 亿元，其他流动负债 10.76 亿元，有息债务余额合计为 771.98 亿元。

截至 2019 年 6 月末，河南投资集团的资产总额 1,696.36 亿元，其中流动资产 783.77 亿元，包括货币资金 168.31 亿元，交易性金融资产 179.07 亿元，应收票据及应收账款 97.26 亿元，存货 83.01 亿元。河南投资集团流动资产规模高于有息债务余额。

河南投资集团资信状况良好，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作关系，无延期支付银行贷款本息的情况发生，融资渠道较为畅通，融资能力强。截至 2019 年 3 月末，河南投资集团共获得十余家银行等金融机构授信额度合计人民币 1,753.64 亿元，未提用银行授信额度 1,190.33 亿元。充足的银行授信和通畅的融资渠道对于发行人偿还负债有较强的保障。

同时，河南投资集团连续五年主体评级 AAA，偿还债务的能力极强，违约风险极低。河南投资集团严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。河南投资集团最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，不存在逾期未偿还的债务。

2 、城发环境股价走势基本强于大盘

自 2016 年至 2019 年 9 月 20 日，城发环境股价走势基本强于大盘，且多数情况下的股价高于 2016 年河南投资集团与鹤壁丰鹤签署《质押反担保协议》期间股价水平，具体情况如下：

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综上所述，河南投资集团财务状况良好，具有较强的债务清偿能力，股价走势基本强于大盘，违约风险较低。

（三）本次股权质押未设置平仓线，发生控股股东、实际控制人发生变更的可能性较低，同时河南投资集团亦可通过多种手段妥善处理股票质押风险，保证控股股东、实际控制人维持控制权稳定

根据河南投资集团与鹤壁丰鹤签署的《质押反担保协议》，双方未设置平仓线。此外，河南投资集团累计质押的公司股份数占其持有公司股份总数的比例仅为 43.03%，整体质押比率相对较低，如股价进一步下跌，河南投资集团可进一步提供补充质押而避免出现股份变动情况。

同时，河南投资集团资信状况良好，具备较强的资金偿还能力。截至本反馈意见回复出具日，河南投资集团与鹤壁丰鹤的股权质押协议仍然处于正常履行状态，与鹤壁丰鹤约定的质权实现情形尚未出现。河南投资集团严格遵守协议相关规定，未出现因违约导致质权实现情形。

股票价格涨跌受多种因素影响，即使出现公司股价大幅下跌的极端情形，河南投资集团仍可以采取追加保证金、追加质权人认可的质押物、及时偿还借款本息解除部分质押等方式避免违约处置风险。

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综上所述，河南投资集团该笔股权质押风险在可控范围之内，导致控股股东、实际控制人发生变更的可能性较低，同时河南投资集团可通过多种手段妥善处理股票质押风险，保证城发环境控股股东、实际控制人维持控制权稳定性具有可实现性。

（四）中介机构核查意见

保荐机构及律师核查了质押担保协议、公告文件、河南投资集团公开工商信息、发债文件等资料，并与公司管理层进行了交流。

经核查，保荐机构及律师认为：河南投资集团持有的上市公司股份累计被质押为 120,000,000 股，主要系河南投资集团为其自身的融资提供担保。河南投资集团财务状况良好，具有较强的债务清偿能力，股价走势基本强于大盘，违约风险较低。同时，本次股权质押未设置平仓线，发生控股股东、实际控制人发生变更的可能性较低，河南投资集团亦可通过多种手段妥善处理股票质押风险，保证控股股东、实际控制人维持控制权稳定。

（五）补充披露情况

报告期内，发行人控股股东股权质押情况已在配股说明书“第四节公司基本情况”之“三、控股股东及实际控制人情况”之“（一）公司控股股东基本情况”之“4、控股股东持有本公司股份是否存在质押或其他有争议情况”中补充披露如下：

“ 截至本配股说明书（修订稿）签署之日，河南投资集团合计持有公司股份278,907,035 股，占公司总股本的56.19%，其中，河南投资集团持有的公司股份累计被质押为120,000,000 股，占公司总股本的比例为24.17%。截至本配股说明书（修订稿）签署之日，河南投资集团持有的公司股份不存在其他质押、冻结或其他有争议的情况。

（1）股票质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形

1）股票质押基本情况

截至本配股说明书（修订稿）签署之日，河南投资集团合计持有公司股份

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278,907,035 股，占公司总股本的56.19%，合计质押公司股份120,000,000 股，占公司总股本的比例为24.17%。

2）股票质押的原因及合理性

河南投资集团持有的上市公司股份累计被质押为120,000,000 股，主要系河南投资集团为其自身的融资提供担保。2007 年河南省建设投资总公司（河南投资集团前身）经国家发改委批准，发行15 年期固定利率债券5 亿元和20 年期固定利率债券15 亿元，由国家开发银行提供担保。鹤壁丰鹤发电有限责任公司（以下简称“鹤壁丰鹤”）以部分电费收费权为河南投资集团向国开行提供反担保。2015 年11 月2 日，河南投资集团下属上市公司豫能控股（001896）召开董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，通过发行股份及支付现金购买资产的方式购买河南投资集团持有的鹤壁丰鹤50%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，河南投资集团与鹤壁丰鹤于2016 年6 月8 日签署协议，以其持有的 1.2 亿股同力水泥股票和8,500 万股安彩高科（600207）股票为鹤壁丰鹤提供反担保。

3）约定的质权实现情形

（2）河南投资集团财务状况良好，具有较强的债务清偿能力，股价变动较为稳定，违约风险较低

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6-1-106

1）河南投资集团财务状况良好，具有较强的债务清偿能力

截至2019 年6 月末，河南投资集团的有息负债情况主要包括：短期借款 94.26 亿元、一年内到期非流动负债53.87 亿元，其他流动负债47.16 亿元，长期借款402.01 亿元，应付债券163.93 亿元，其他流动负债10.76 亿元，有息债务余额合计为771.98 亿元。

截至2019 年6 月末，河南投资集团的资产总额1,696.36 亿元，其中流动资产783.77 亿元，包括货币资金168.31 亿元，交易性金融资产179.07 亿元，应收票据及应收账款97.26 亿元，存货83.01 亿元。河南投资集团流动资产规模高于有息债务余额。

河南投资集团资信状况良好，与多家大型金融机构建立了长期、稳定的战略合作关系，无延期支付银行贷款本息的情况发生，融资渠道较为畅通，融资能力强。截至2019 年3 月末，河南投资集团共获得十余家银行等金融机构授信额度合计人民币1,753.64 亿元，未提用银行授信额度1,190.33 亿元。充足的银行授信和通畅的融资渠道对于发行人偿还负债有较强的保障。

同时，河南投资集团连续五年主体评级AAA，偿还债务的能力极强，违约风险极低。河南投资集团严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息。河南投资集团最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，不存在逾期未偿还的债务。

2）城发环境股价走势基本强于大盘

自2016 年至2019 年9 月20 日，城发环境股价走势基本强于大盘，且多数情况下的股价高于2016 年河南投资集团与鹤壁丰鹤签署《质押反担保协议》期间股价水平，具体情况如下：

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综上所述，河南投资集团财务状况良好，具有较强的债务清偿能力，股价走势基本强于大盘，违约风险较低。

（3）本次股权质押未设置平仓线，发生控股股东、实际控制人发生变更的可能性较低，同时河南投资集团亦可通过多种手段妥善处理股票质押风险，保证控股股东、实际控制人维持控制权稳定

根据河南投资集团与鹤壁丰鹤签署的《质押反担保协议》，双方未设置平仓线。此外，河南投资集团累计质押的公司股份数占其持有公司股份总数的比例仅为43.03%，整体质押比率相对较低，如股价进一步下跌，河南投资集团可进一步提供补充质押而避免出现股份变动情况。

综上所述，河南投资集团该笔股权质押风险在可控范围之内，导致控股股

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东、实际控制人发生变更的可能性较低，同时河南投资集团可通过多种手段妥善处理股票质押风险，保证城发环境控股股东、实际控制人维持控制权稳定性具有可实现性。 ”

4 、请申请人补充披露：报告期内申请人及其子公司是否受到相关部门的行政处罚，若有，请说明被处罚的事由及是否已整改完毕，是否构成本次发行的法律障碍。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

（一）报告期内申请人及其子公司是否受到相关部门的行政处罚，若有，请说明被处罚的事由及是否已整改完毕，是否构成本次发行的法律障碍

1、报告期内，城发环境公司自身不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。

2、报告期内，城发环境目前合并报告范围内子公司（含孙公司）中，牟源水务存在 1 笔行政处罚，根据项目组对中牟县公安局的访谈，该等处罚不属于重大违法违规行为，且牟源水务收入、利润占公司相应财务指标比例极低（均远低于 5%），不属于重要子公司，故上述情况不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。

3、报告期内，原同力水泥于 2017 年 9 月完成重大资产置换后，置出资产中的腾跃同力、河南省同力、同力骨料已不属于公司合并报告范围内子公司。上述置出资产腾跃同力、河南省同力、同力骨料在 2017 年 9 月重大资产置换完成前，各存在 1 笔行政处罚，该等处罚涉及主体在重大资产置换后已经不在公司合并报表范围，不会对公司生产经营和财务状况造成重大影响。此外，根据相关政府机构出具的证明及实地走访，上述情况不属于重大违法违规行为，不属于

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《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。

报告期内，城发环境目前合并报告范围内子公司牟源水务，以及重大资产置换已完成置出资产腾跃同力、河南省同力、同力骨料行政处罚情况列表如下：

序号	违法行为人	处罚机关	处罚事由	法律依据	实际处罚金额	处罚时间	处罚决定书文号	访谈、证明及整改情况
1	郑州牟源水务发展有限公司	中牟县公安局	未按规定期限备案剧毒化学品、易制爆危险化学品销售、购买信息	《危险化学品安全管理条例》第81条第 1款第（五）项	1.00 万元	2017 年10 月20 日	牟公（410122 03）行罚决字【2017】 10882号	根据中牟县公安局治安管理大队相关人员的访谈，牟源水务实验室购买的化学品高锰酸钾未及时备案，是程序履行瑕疵，没有对周边造成不良影响，该违法行为不属于重大违法行为。
2	三门峡腾跃同力有限公司	渑池县国土资源局	未经依法批准，占用土地开采石灰岩	《中华人民共和国土地管理法》第43 条第1款	17.00 万元	2017 年4 月5 日	渑国土资处告字【2017】 08号	根据渑池市自然资源局出具的《证明》，本次处罚已落实到位，未造成重大影响。
3	河南省同力水泥有限公司	鹤壁市环境保护局	烟尘排放超标	《中华人民共和国大气污染防治法》	15.00 万元	2016 年12 月15 日	鹤环罚【2016】 17号	根据鹤壁市自然资源局出具的《证明》，公司已按时足额缴纳罚款，并按规定整改到位，目前能够严格按照环保要求开展生产经营要求，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
4	驻马店市同力骨料有限公司	确山县国土资源局	违法占用土地建造骨料加工厂	《中华人民共和国土地管理法》	123.00 万元	2016 年5 月3 日	确国土监【2016】 334号	根据确山县自然资源局（原国土资源局与林业局合并而来）出具的《证明》：公司已按规定足额缴纳罚款，且已经整改到位，本次行政处罚不属于重大行政处罚。

（二）是否构成本次发行的障碍

上述行政处罚事项，不属于重大违法违规行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形，不会构成本次配股公开发行股票的障碍，具体原因列示如下：

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序号	主体	目前是否纳入合并报表范围	原因
1	郑州牟源水务发展有限公司	是	（1）罚款金额1万元，显著较小。（2）根据中牟县公安局治安管理大队相关人员的访谈，牟源水务实验室购买的化学品高锰酸钾未及时备案，是程序履行瑕疵，没有对周边造成不良影响，该违法行为不属于重大违法行为。（3）牟源水务收入、利润占发行人合并总额的比例均不足5%，属于发行人非重要子公司，根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（一）》，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。核查结论：不属于重大违法违规行为。
2	三门峡腾跃同力有限公司	否	（1）2017 年9 月，发行人完成重大资产置换，腾跃同力为置出资产之一，重大资产置换完成后已不在发行人体内。（2）根据渑池县自然资源局出具的《证明》，本次处罚已落实到位，未造成重大影响。核查结论：不属于重大违法违规行为。
3	河南省同力水泥有限公司	否	（1）2017 年9 月，发行人完成重大资产置换，河南省同力为置出资产之一，重大资产置换完成后已不在发行人体内。（2）根据鹤壁市自然资源局出具的《证明》，公司已按时足额缴纳罚款，并按规定整改到位，目前能够严格按照环保要求开展生产经营要求，本次行政处罚不属于重大行政处罚。核查结论：不属于重大违法违规行为。
4	驻马店市同力骨料有限公司	否	（1）2017 年9 月，发行人完成重大资产置换，同力骨料为置出资产之一，重大资产置换完成后已不在发行人体内。（2）根据确山县自然资源局出具的《证明》，公司已按规定足额缴纳罚款，且已经整改到位，本次行政处罚不属于重大行政处罚。（3）同力骨料收入、利润占发行人合并总额的比例均不足5%，属于发行人非重要子公司，根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。核查结论：不属于重大违法违规行为。

（三）中介机构核查意见

保荐机构和律师核查了相关行政处罚决定书、行政主管部门出具的证明文件，就公司及子公司报告期内相关行政处罚情况和整改落实情况访谈管理层及相关人员，走访相关政府主管部门，并通过国家信用信息公示系统、信用中国网站、相关政府主管部门网站检索查询，以及核查公司报告期年报、半年报及营业外支出明细账等。

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经核查，保荐机构及律师认为：报告期内发行人不存在受到重大行政处罚的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，也不构成《上市公司证券发行管理办法》第十一条第（六）项规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益”的情形，不构成本次配股发行的法律障碍。

（四）补充披露情况

报告期内，发行人及其子公司受到行政处罚的情况已在配股说明书“第七节管理层讨论与分析”之“六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项对公司财务状况、盈利能力及持续经营的影响”之“（三）行政处罚”中补充披露如下：

“ （三）行政处罚

1、报告期内公司及其子公司受到相关部门行政处罚的情况

（1）报告期内，城发环境公司自身不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章而受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形。

（2）报告期内，城发环境目前合并报告范围内子公司（含孙公司）中，牟源水务存在1 笔行政处罚，根据项目组对中牟县公安局的访谈，该等处罚不属于重大违法违规行为，且牟源水务收入、利润占公司相应财务指标比例极低（均远低于5%），不属于重要子公司，故上述情况不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。

（3）报告期内，原同力水泥于2017 年9 月完成重大资产置换后，置出资产中的腾跃同力、河南省同力、同力骨料已不属于公司合并报告范围内子公司。上述置出资产腾跃同力、河南省同力、同力骨料在2017 年9 月重大资产置换完成前，各存在1 笔行政处罚，该等处罚涉及主体在重大资产置换后已经不在公司合并报表范围，不会对公司生产经营和财务状况造成重大影响。此外，根据相关政府机构出具的证明及实地走访，上述情况不属于重大违法违规行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第九条第二项规定的情形。

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序号	违法行为人	处罚机关	处罚事由	法律依据	实际处罚金额	处罚时间	处罚决定书文号	访谈、证明及整改情况
1	郑州牟源水务发展有限公司	中牟县公安局	未按规定期限备案剧毒化学品、易制爆危险化学品销售、购买信息	《危险化学品安全管理条例》第81 条第 1 款第（五）项	1.00 万元	2017 年10 月20 日	牟公（410122 03）行罚决字【2017】 10882 号	根据中牟县公安局治安管理大队相关人员的访谈，牟源水务实验室购买的化学品高锰酸钾未及时备案，是程序履行瑕疵，没有对周边造成不良影响，该违法行为不属于重大违法行为。
2	三门峡腾跃同力有限公司	渑池县国土资源局	未经依法批准，占用土地开采石灰岩	《中华人民共和国土地管理法》第43 条第1 款	17.00 万元	2017 年4 月5 日	渑国土资处告字【2017】 08 号	根据渑池市自然资源局出具的《证明》，本次处罚已落实到位，未造成重大影响。
3	河南省同力水泥有限公司	鹤壁市环境保护局	烟尘排放超标	《中华人民共和国大气污染防治法》	15.00 万元	2016 年12 月15 日	鹤环罚【2016】 17 号	根据鹤壁市自然资源局出具的《证明》，公司已按时足额缴纳罚款，并按规定整改到位，目前能够严格按照环保要求开展生产经营要求，本次行政处罚不属于重大行政处罚。
4	驻马店市同力骨料有限公司	确山县国土资源局	违法占用土地建造骨料加工厂	《中华人民共和国土地管理法》	123 万元	2016 年5 月3 日	确国土监【2016】 334 号	根据确山县自然资源局（原国土资源局与林业局合并而来）出具的《证明》：公司已按规定足额缴纳罚款，且已经整改到位，本次行政处罚不属于重大行政处罚。

2、上述处罚不构成本次发行的障碍

序号	主体	目前是否纳入合并报表范围	原因

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1	郑州牟源水务发展有限公司	是	（1）罚款金额1 万元，显著较小。（2）根据中牟县公安局治安管理大队相关人员的访谈，牟源水务实验室购买的化学品高锰酸钾未及时备案，是程序履行瑕疵，没有对周边造成不良影响，该违法行为不属于重大违法行为。（3）牟源水务收入、利润占发行人合并总额的比例均不足5%，属于发行人非重要子公司，根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（一）》，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。核查结论：不属于重大违法违规行为。
2	三门峡腾跃同力有限公司	否	（1）2017 年9 月，发行人完成重大资产置换，腾跃同力为置出资产之一，重大资产置换完成后已不在发行人体内。（2）根据渑池县自然资源局出具的《证明》，本次处罚已落实到位，未造成重大影响。核查结论：不属于重大违法违规行为。
3	河南省同力水泥有限公司	否	（1）2017 年9 月，发行人完成重大资产置换，河南省同力为置出资产之一，重大资产置换完成后已不在发行人体内。（2）根据鹤壁市自然资源局出具的《证明》，公司已按时足额缴纳罚款，并按规定整改到位，目前能够严格按照环保要求开展生产经营要求，本次行政处罚不属于重大行政处罚。核查结论：不属于重大违法违规行为。
4	驻马店市同力骨料有限公司	否	（1）2017 年9 月，发行人完成重大资产置换，同力骨料为置出资产之一，重大资产置换完成后已不在发行人体内。（2）根据确山县自然资源局出具的《证明》，公司已按规定足额缴纳罚款，且已经整改到位，本次行政处罚不属于重大行政处罚。（3）同力骨料收入、利润占发行人合并总额的比例均不足5%，属于发行人非重要子公司，根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》，发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形。核查结论：不属于重大违法违规行为。

”

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5 、请申请人补充披露：报告期内申请人及其子公司的经营范围是否包括房地产业务，或者申请人及其子公司是否实际进行房地产业务的开发和运营，或者变相将上市公司资金投入房地产业务。保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

（一）报告期内申请人及其子公司的经营范围是否包括房地产业

务，或者申请人及其子公司是否实际进行房地产业务的开发和运营，或者变相将上市公司资金投入房地产业务

截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其子公司经营范围情况如下：

	截至2019年6月30	日，发行人及其子公司经营范围情况如下：
序号	公司名称	经营范围
1	河南城发环境股份有限公司	环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务；高速公路及市政基础设施投资、建设、运营；生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2	河南省许平南高速公路有限责任公司	组织实施高速公路的开发、经营；基础设施开发、建设、运营管理；管理咨询；技术服务
2.1	河南双丰高速公路开发有限责任公司	高速公路配套设施的投资、经营、管理、维护与配套服务（有专项专营规定的除外）；工程信息咨询服务；仓储（易燃易爆危险化学品除外）；农副产品，工艺美术品（象牙制品除外）销售；高速施救；高速拖车；批发兼零售：预包装食品；餐饮管理；建筑工程、装饰装修工程、路桥工程、市政工程的施工；建筑劳务分包；场地租赁；机械设备租赁；卷烟零售。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
2.1.1	河南宏路广告有限公司	国内广告的设计、制作、代理、发布；企业形象策划；场地租赁；机械设备租赁
2.2	河南城发交通建设开发有限公司	组织实施G312线西峡内乡界至丁河段公路的投资、建设、经营；基础设施开发、建设、运营管理；公路配套设施的投资、经营、管理、维护与配套服务；广告设计、制作、发布；建筑工程、装饰装修工程、路桥工程、市政工程的施工；管理咨询、技术服务
3	河南城发水务发展有限公司	自来水的生产与供应，污水处理及其再生利用，天然水收集与分配，水污染

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		治理；市政设施管理、防洪除涝设施管理；水资源专用机械制造与销售，环境保护专用设备制造与销售；工程管理服务、环保技术推广服务、自来水生产供应与咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
3.1	郑州航空港水务发展有限公司	自来水生产、供应、销售及服务；管道工程施工及设备安装；自建供水水源及设施的管理；二次加压设备的维修
3.2	郑州航空港百川生态治理工程有限公司	水利工程、房屋建筑工程、园林绿化工程建设及管理服务；对梅河综合治理工程项目的投资
3.3	郑州航空港展达公路工程有限公司	城市基础设施建设施工及管理；园林绿化建设施工及管理
3.4	郑州牟源水务发展有限公司	自来水（生活用水）供应；供水材料销售及管道安装
3.4.1	郑州牟源水务工程有限公司	自来水管道安装与维修；水表、水暖器材的销售
4	河南城发环保能源有限公司	静脉产业园的投资建设运营管理（含垃圾焚烧发电厂），城乡生活垃圾、餐厨垃圾、城市污泥无害化处置和资源化利用，汽车、电子拆解，医疗废物处置，建筑垃圾和工业废弃物资源化利用；电力设备、电子产品、仪器、仪表、消防设备、消防器材、机电设备、管道及其配件、电线电缆、钢材销售；电力工程、垃圾处理工程、建筑工程的建设方案咨询、技术咨询、技术服务、建设管理、工程造价咨询；招标代理服务；环保配套设备部件产品的研发、制造和购销、自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。会议展览策划、会务服务；展厅展览服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
5	滑县城市发展投资有限公司	静脉产业园及配套项目（含土地开发整治）的投资建设及管理；城市绿化的投资建设及管理；地下空间的投资开发、建设与利用；城市公共服务性项目的投资建设及管理；公益项目的投资建设及管理；生活垃圾清扫、收集、运输、处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5.1	城发环保能源（滑县）有限公司	垃圾焚烧处理；销售其所生产的电力、灰渣、蒸汽、热水及相关副产品；垃圾渗滤液处理；污水综合处理；中水利用；污泥处理；垃圾中转站；垃圾运输；垃圾分拣；垃圾清扫；研究垃圾处理技术；提供相关的处理技术咨询和技术服务
6	城发环保能源(汝南)有限公司	静脉产业园及配套项目（含土地开发整治）的投资建设及管理；城市绿化的投资建设及管理；地下空间的投资开发、建设与利用；城市公共服务性项目的投资建设及管理；公益项目的投资建设及管理；生活垃圾清扫、收集、运输、处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7	城发环保能源(邓州)有限公司	生活垃圾焚烧发电、销售其所生产的电力、灰渣、蒸汽、热水；水污染治理；垃圾渗滤液处理；中水利用；污泥处理；固体废弃物治理；餐厨垃圾处理；废弃物资源综合利用；垃圾中转服务；垃圾运输；垃圾分捡；垃圾清扫；研究垃圾处理技术；垃圾处理技术咨询、服务
8	周口城发环境投资有限公司	环境及公用事业项目的投资、建设、运营及管理；城市给排水、污水综合处理、中水利用、污泥处理；热力生产和供应；垃圾发电；水污染治理、大气环境治理、土壤治理、固体废弃物治理、餐厨垃圾处理、资源综合利用、生态工程和生态修复领域的技术研究与科技开发、设备制造与销售、工程设计与总承包建设、项目管理、工程咨询、技术服务;高速公路及市政基础设施投资、建设、运营;生态工程和生态修复；苗木种植；园林设计；园林绿化工程和园林维护；国内贸易。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

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（二）中介机构核查意见

保荐机构和律师核查了公司及子公司的营业执照等工商登记文件、收入明细账、重大合同、公司出具的情况说明等文件，并与公司管理层进行了交流。经核查，保荐机构和律师认为：

1、报告期内，2016 年初至 2017 年 9 月，发行人及其子公司主营业务为生产、销售水泥熟料、水泥及制品和基础设施投资建设。2017 年 9 月，发行人完成重大资产置换，置出水泥制造相关资产，置入高速公路开发运营相关资产。目前，发行人主营业务为高速公路开发运营和基础设施投资建设两大板块，同时发行人逐步在原有业务的基础上拓展垃圾焚烧发电业务等生态环保业务。因此，报告期内，发行人及其子公司未进行过房地产业务的开发和运营。

2、报告期内发行人及其子公司的经营范围不包括房地产业务，亦未实际进行房地产业务的开发和运营，不存在变相将上市公司资金投入房地产业务的情况。

（三）补充披露情况

报告期内，发行人及其子公司与房地产开发和运营相关的情况已在配股说明书“第四节公司基本情况”之“四、公司的主要业务及经营范围”中补充披露如下：

“ 报告期内公司及其子公司的经营范围不包括房地产业务，亦未实际进行房地产业务的开发和运营，不存在变相将上市公司资金投入房地产业务的情况。 ”

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6-1-117

（此页无正文，为河南城发环境股份有限公司关于《河南城发环境股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见回复报告》之签署页）

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河南城发环境股份有限公司
年月日
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6-1-118

（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于《河南城发环境股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见回复报告》之签署页）

保荐代表人：

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王寒冰马军立
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中信证券股份有限公司
年月日
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6-1-119

保荐机构董事长声明

本人已认真阅读《河南城发环境股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长：

张佑君

中信证券股份有限公司年月日

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6-1-120

（此页无正文，为中原证券股份有限公司关于《河南城发环境股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见回复报告》之签署页）

保荐代表人签名：杨曦武佩增

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保荐机构：中原证券股份有限公司
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年月日

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6-1-121

保荐机构董事长声明

保荐机构董事长：菅明军

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中原证券股份有限公司
年月日
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6-1-122

项目名称	交易对方	合同签订日期	项目估算总投资	目前工程进度	合同关于回款约定	长期应收款账面金额	回款时间	已回款金额	备注
									四次回购，暂按实际对外已付款金额减去已收到的前三期回购款为回购基数，除以3，价款14,800 万元。
							已回购总额	45,726.00	最终价款待结算审计确定。
会展路二期道路工程	郑州航空港区国有资产管理有限公司	2015.10.30	99,100	已分段竣工验收了11.2公里和4.5 公里，已竣工路段正在办理结算审计。2019 年4 月新增1.5公里北延段开始施工。	（1）投资回报包括资本成本和项目回购价款两部分。回购价款由工程建安费和建安费以外的其他费用组成。（2）回购期限为三年，回购期起始日为项目竣工验收合格之日，如采用分段验收的，则各分段回购期起始日分别为各分段验收合格之日。（3）回购价款每年支付两期，分六期等额支付。第一期支付时间为回购期开始之日 3个月内，以后每次还款间隔不超过6个月。	21,548.08	第一期＋第二期回购 2018.12.28	18,274.00	2018年10月10日展达公路向交易对方申请第一期回购、第二期回购，暂按分段竣工结算金额作为回购基数，除以6作为每一期回购款9,137万元。
							已回购总额	18,274.00	已竣工路段最终价款待结算审计确定

项目名称	对应项目公司	所属公司	项目进度
济源市生活垃圾焚烧发电项目	济源霖林环保能源有限公司	城发投（持股51%）	建设中，尚未开始业务
安阳市生活垃圾焚烧发电项目	城发环保能源（安阳）有限公司	城发投（持股50%并控股）	已设立，尚未开展建设

序号	项目名称	宗地面积（m2）	房产面积（m2）	区域	规划用途	尚未办理的原因	最新办理情况
1	安林高速曲沟服务区	4,534.00	4,553.98	安阳市	商业用地	项目批复建设用地部分变更为商业用地，已签订出让合同；应当地政府要求补征的土地，相关征地费用已补偿到位，正与主管部门协调办理不动产权证相关事宜。	积极办理中，林州市自然资源局、安阳市殷都区自然资源局、方城县自然资源局、许昌市自然资源和规划局建安区分局、许昌经济技术开发区管理委员会均已出具证明，项目用地不存在重大违法违规情形，经营期内可以合法使用经营高速公路项目所拥有、使用、占有的土地及其他地上建筑物、构筑物和附属设施。
		26,666.80		安阳市	公路用地/商业用地
2	林长养护工区（路政大队）	20,000.10	1,560.23	林州市	公路用地	2018年上半年已报送办证文件，目前正在办理相关手续。
3	许昌南服务区南区	12,872.00	2,038.00	许昌市	商业用地	部分划拨用地拟变更为商业用地，正在履行相关手续。
4	许昌南服务区北区	12,243.00	2,896.06	许昌市	道路与交通设施用地
		10,659.00
5	方城县土地	7,340.04	公路，无房产	方城县	公路用地	主管部门正在进行全国第三次土地调查，暂不开展办证业务。
6	南阳收费站	已经办理土地证	2,183.14	南阳市	交通运输用地	已取得土地证。因所属不动产登记部门进行机构改革，待上述机构改革完成后，即可办理不动产权证换证业务。	-

序号	项目名称	宗地面积（m2）	房产面积（m2）	区域	规划用途	尚未办理的原因	最新办理情况
1	港区二水厂项目	163,372.00	17,748.4	郑州市航空港区	供水用地	根据当地相关部门实际办理情况，所需时间较长	目前已经完成用地预审、项目建设规划许可证等手续，正在推进上述相关土地及房产权属的办理工作。
2	第一加压泵站项目	15,600.00	3,383.7	郑州市航空港区	现为机场远期用地	因政府用地规划调整，土地使用权尚未登记，导致相关房屋权属登记暂未办理	暂未办理，第一加压泵站未实际投入使用，不会对公司经营造成重大不利影响
3	中牟新城水厂项目	50,880.72	1,800	中牟县	供水用地	项目用地系中牟县水利局提供，无需由公司申请办理	已取得中牟县水利局出具的关于牟源水务有权在特许经营期限内无偿使用项目土地及房产的说明。

序号	项目名称	宗地面积（m 2）	房产面积（m 2）	区域	规划用途	尚未办理的原因	最新办理情况
1	安林高速曲沟服务区	4,534.00	4,553.98	安阳市	商业用地	项目批复建设用地部分变更为商业用地，已签订出让合同；应当地政府要求补征的土地，相关征地费用已补偿到位，正与主管部门协调办理不动产权证相关事宜。	积极办理中，林州市自然资源局、安阳市殷都区自然资源局、方城县自然资源局、许昌市自然资源和规划局建安区分局、许昌经济技术开发区管理委员会均已出具证明，项目用地不存在重大违法违规情形，经营期内可以合法使用经营高速公路项目所拥有、使用、占有的土地及其他地上建筑物、构筑物和附属设施。
		26,666.80		安阳市	公路用地/ 商业用地
2	林长养护工区（路政大队）	20,000.10	1,560.23	林州市	公路用地	2018 年上半年已报送办证文件，目前正在办理相关手续。
3	许昌南服务区南区	12,872.00	2,038.00	许昌市	商业用地	部分划拨用地拟变更为商业用地，正在履行相关手续。
4	许昌南服务区北区	12,243.00	2,896.06	许昌市	道路与交通设施用地
		10,659.00
5	方城县土地	7,340.04	公路，无房产	方城县	公路用地	主管部门正在进行全国第三次土地调查，暂不开展办证业务。
6	南阳收费站	已经办理土地证	2,183.14	南阳市	交通运输用地	已取得土地证。因所属不动产登记部门进行机构改革，待上述机构改革完成后，即可办理不动产权证换证业务。	-

AI assistant

CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2019

53873_rns_2019-10-24_f3bd27a0-125f-457d-88c7-2b0851d13889.PDF

河南城发环境股份有限公司

配股公开发行证券 申请文件反馈意见回复报告

联席保荐机构（主承销商）

河南城发环境股份有限公司 配股公开发行证券申请文件 反馈意见回复报告

中国证券监督管理委员会：

目 录

一、重点问题

回复：

（一）公司进行资产置换的原因及商业考虑

1 、国家鼓励国企改革和企业兼并重组

2 、高速公路行业发展前景稳定

3 、水泥制造行业产能过剩，前景不确定

（二）置入及置出资产的定价依据及公允性

1 、置入资产的定价依据及公允性

全部权益价值为 379,616.43 万元。

（ 1 ）许平南车流量和收入的预测依据合理性

③林长高速交通量和收费收入预测结果

2 、置出资产的定价依据及公允性

（ 1 ）长期股权投资的评估基本情况

（ 2 ）“同力”系列商标

①未来收入预测

③分成率的确定

下：

（三）资产置换已实现业绩承诺

（四）中介机构核查意见

回复：

（一）报告期内长期应收款对应项目具体情况

（二）长期应收款回收风险、资产减值损失计提依据及计提是否

充分合理

1 、交易方信用情况

2 、长期应收款资产减值计提情况

（三）中介机构核查意见

回复：

（一）诉讼事项产生的原因及合理性

2 、诉讼事项产生的合理性

（二）诉讼事项进展情况

（三）该等诉讼事项不需要确认预计负债

（四）中介机构核查意见

回复：

（一）有关财务性投资及类金融业务的认定依据

（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及 类金融业务的具体情况

（三）最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资

（包括类金融业务）情形

（四）结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产负

债情况，论证说明本次融资规模的合理性

1 、补充流动资金的合理性

（ 1 ）现金状况

（ 2 ）业务规模和业绩增长情况

③偿还未来一年内到期债务

④支付现金股利

（ 3 ）货币资金缺口

2 、资产负债情况及偿还有息负债的合理性

（五）中介机构核查意见

回复：

（二）前募项目效益情况，认定达到预期效益的标准及其合理性

2 、前募项目达到预期效益的标准及其合理性

（三） 2014 年非公开发行股票募集资金使用的相关情况及前次 募集资金鉴证报告的修订

（四）中介机构核查意见

回复：

（一）申请人明确本次配股具体数量的相关情况

（二）中介机构核查意见

（三）补充披露情况

回复：

（一）上述对外担保的具体情形及事由

1、初始《委托担保协议》及相关反担保情况

（二）上述对外担保是否已履行了必要的程序，是否及时履行信 息披露义务

（三）上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的相关规定，被担保方是否已提供了足额的反担保，是否存在风 险敞口，若被担保方未提供反担保，是否已充分披露原因并揭示风险

（四）是否存在解除上述担保的相关安排及其明确的时间规划， 相关安排和时间规划是否切实可行

（五）中介机构核查意见

（六）补充披露情况

本次变更完成后，“07 豫投债”的反担保情况示意如下：

②反担保第二次变更情况

3、对外担保的审批和信息披露情况

4、对外担保的反担保情况

5、解除对外担保的安排

答复：

（一）上述情形是否构成同业竞争

CEVIA Enviro Inc. Capital/Financing Update 2019

配股公开发行证券申请文件反馈意见回复报告

河南城发环境股份有限公司配股公开发行证券申请文件反馈意见回复报告

目录

（二）董事会前六个月至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（三） 2014 年非公开发行股票募集资金使用的相关情况及前次募集资金鉴证报告的修订

（二）上述对外担保是否已履行了必要的程序，是否及时履行信息披露义务

（三）上述担保是否符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，被担保方是否已提供了足额的反担保，是否存在风险敞口，若被担保方未提供反担保，是否已充分披露原因并揭示风险

（四）是否存在解除上述担保的相关安排及其明确的时间规划，相关安排和时间规划是否切实可行

（四）独立董事对公司是否存在同业竞争和避免同业竟争措施的有效性是否已明确发表意见

“ 1 、公司自有房屋所有权