CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2019

Jun 16, 2019

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根据公司业务发展需要，为提升竞争能力，公司拟向原股东配售 人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办 法》”）、《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等有关法律、 法规和规范性文件的规定，公司董事会对实际经营情况和相关事项进 行逐项对照检查，认为公司具备申请向原股东配售股份（以下简称“配 股”）的资格和条件，具体如下：

• 一、公司符合《公司法》规定的发行股票的相关条件

• （一）本次配股发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件

• 和发行价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条之规定；

• （二）本次配股发行的股票发行价格不低于票面金额，符合《公

• 司法》第一百二十七条之规定。

• 二、公司符合《证券法》规定的公开发行股票的相关条件：

• （一）公司符合《证券法》第十三条的规定：

• 1、具备健全且运行良好的组织结构；

• 2、具有持续盈利能力，财务状况良好；

• 3、最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

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4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）公司不存在擅自改变募集资金用途而未作纠正或者未经股 东大会认可的情形，符合《证券法》第十五条的规定。

三、公司符合《管理办法》的相关规定

• （一）公司的组织机构健全、运行良好，符合《管理办法》第六

• 条的以下规定：

• 1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事

• 制度健全，能够依法有效履行职责；

2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合 法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有 效性不存在重大缺陷；

3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和 勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四 十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政 处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

• 4、公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机

• 构、业务独立，能够自主经营管理；

• 5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

• （二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条

• 以下规定：

• 1、公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净

• 利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；

• 2、公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、

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实际控制人的情形；

3、公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和 投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市 场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生 重大不利变化；

• 5、公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够

• 持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其 他重大事项；

7、最近二十四个月内曾公开发行证券，不存在发行当年营业利 润比上年同期下降50%以上的情形。

• （三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的以下规

• 定：

• 1、公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

• 2、公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、

• 否定意见或无法表示意见的审计报告；

• 3、公司资产质量良好；

• 4、公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的

• 确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备 计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

• 5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实

• 现的年均可分配利润的百分之三十。

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（四）公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在

• 《管理办法》第九条规定的以下重大违法行为：

• 1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处

• 罚，或者受到刑事处罚；

• 2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，

• 受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

• 3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

• （五）公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第

十条的以下规定：

• 1、本次配股募集资金总额不超过项目需要量；

• 2、本次配股募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、

• 土地管理等法律和行政法规的规定；

• 3、本次配股募集资金使用项目不为持有交易性金融资产和可供

• 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接 投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• 4、本次配股募集资金项目实施后，不会与控股股东或实际控制

• 人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

• 5、公司已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司

• 董事会决定的专项账户。

• （六）公司不存在《管理办法》第十一条规定的以下不得公开发

• 行证券的情况：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

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• 3、公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

• 4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行

• 向投资者作出的公开承诺的行为；

5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

• （七）公司本次配股符合《管理办法》第十二条的以下规定：

• 1、拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三

• 十；

• 2、控股股东将在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

• 3、本次配股将采用《证券法》规定的代销方式发行。

四、公司符合《发行监管问答》的相关要求

中国证监会于2018 年11 月9 日发布的《发行监管问答-关于引 导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定：通过配股、 发行优先股或者董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资 金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。因此，公 司此次将配股募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务符合《发行 监管问答》的规定。

上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会 决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18 个月。前次募集 资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不 受上述时间限制，但相应间隔原则上不得少于6 个月。前次募集资金 包括首发、增发、配股、非公开发行股票。公司前次非公开发行募集

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资金到位时间为2017 年1 月25 日，距离本次发行董事会决议日已超 过18 个月，因此公司前次募集资金行为不构成本次配股实施的障碍。 综上所述，董事会认为：公司的组织机构健全、运行良好、盈利 能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、募集 资金的数额和使用符合相关规定、不存在重大违法行为，公司符合有 关法律、法规关于上市公司配股的各项规定和要求，公司具备申请配 股的资格和条件。

特此说明 ！

河南城发环境股份有限公司董事会

2019 年 6 月14 日

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