CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2019

Jun 16, 2019

证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2019-040

河南城发环境股份有限公司

关于本次配股公开发行股票

摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的 意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次配股公开发行对即期回报摊薄的 影响进行了认真分析和计算，现将本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

• 一、本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）摊薄即期回报测算的假设条件

本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于 以下假设条件：

1、假设本次配股公开发行于2019年11月30日实施完成。该时间仅用于计算 本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中国证 监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

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• 2、假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

• 3、在预测公司总股本时，以公司2018年12月31日总股本496,381,983股为基

• 础，则本次配股公开发行前总股本为496,381,983股；

因此，除本次配股公开发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的 变化。

4、2018年利润分配假设于2019年6月实施完毕，按公司2018年度利润分配方 案实施前总股本496,381,983股计，每股分配现金股利人民币0.23元（含税）， 则公司2018年度拟派发现金红利人民币11,416.79万元；

• 5、假设本次配股公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次配股公开发

• 行数量上限为148,914,594股，募集资金总额为12.00亿元；

6、根据公司披露的2018年年度报告，公司2018年度实现归属于上市公司股 东的净利润为5.82亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 5.97亿元。2019年的预测数均在2018年度预测数基础上按照5%、10%、15%的增幅 分别测算；

• 7、本次测算不考虑发行费用；本次配股公开发行的股份数量和发行完成时

• 间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；不 考虑本次配股公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费 用、投资收益）等的影响；

8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其 他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，在公司2019年合并报表归属于母公司所有者的净利润同比增 长5%、10%、15%三种情景下，对本次配股公开发行摊薄即期回报对2019年度主要

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财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

项目	2018 年度/ 2018 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
		本次配股公开发 行前	本次配股公开发 行后
总股本（股）	496,381,983	496,381,983	645,296,577
情景一：假设公司2019 年度归属于母公司所有者的利润较2018 年度同比增长5%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	58,249.41	61,161.88	61,161.88
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 （万元）	59,709.59	62,695.07	62,695.07
归属于母公司所有者的权益（万元）	248,594.03	298,339.12	418,339.12
基本每股收益（元/股）	1.17	1.23	1.20
稀释每股收益（元/股）	1.17	1.23	1.20
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	1.20	1.26	1.23
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	1.20	1.26	1.23
加权平均净资产收益率	20.99%	22.37%	21.58%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	21.52%	22.93%	22.12%
情景二：假设公司2019 年度归属于母公司所有者的利润较2018 年度同比增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	58,249.41	64,074.35	64,074.35
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 （万元）	59,709.59	65,680.55	65,680.55
归属于母公司所有者的权益（万元）	248,594.03	301,251.59	421,251.59
基本每股收益（元/股）	1.17	1.29	1.26
稀释每股收益（元/股）	1.17	1.29	1.26
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	1.20	1.32	1.29
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	1.20	1.32	1.29
加权平均净资产收益率	20.99%	23.31%	22.49%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	21.52%	23.89%	23.05%
情景三：假设公司2019 年度归属于母公司所有者的利润较2018 年度同比增长15%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	58,249.41	66,986.82	66,986.82
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 （万元）	59,709.59	68,666.03	68,666.03
归属于母公司所有者的权益（万元）	248,594.03	304,164.06	424,164.06
基本每股收益（元/股）	1.17	1.35	1.32
稀释每股收益（元/股）	1.17	1.35	1.32
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	1.20	1.38	1.35
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	1.20	1.38	1.35
加权平均净资产收益率（%）	20.99%	24.24%	23.39%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%）	21.52%	24.84%	23.98%

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注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣 除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的 公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

（三）关于本次测算的说明

以上假设及关于本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响测算，不代表公司对2019年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任。

二、本次配股公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次配股公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将同时增加， 由于本次募集资金补充流动资金及偿还公司银行贷款需要一定时间，短期内公司 净利润有可能无法与净资产同步增长，因此，公司的即期回报可能在短期内有所 摊薄。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次配股公开发行可能存在摊薄公司即 期回报的风险。

三、本次配股公开发行的必要性和合理性

（一）优化资本结构，节约财务费用

2018年，公司财务费用为1.93亿元，其中利息费用达到1.86亿元。而截至2019 年3月31日，公司合并口径资产负债率为64.36%，处于同行业A股上市公司中相对 较高水平。公司通过本次配股募集资金偿还有息债务，有利于减少公司的利息费 用支出，控制总体负债规模，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高公司偿 债能力，降低公司财务风险，提升盈利水平，为公司未来持续稳定发展奠定坚实 的基础。

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（二）满足资金需求，保障环保业务发展

公司未来将重点抓住生态环保领域的发展机遇以及公司所处河南省的产业 政策支持条件，围绕“打造河南环保科技集团”的战略目标，大力发展生态环保 业务板块，统筹实施全省静脉产业园等环保项目，打造公司新的盈利增长点，不 断提高公司利润增长空间。本次配股公开发行股票，募集资金可满足公司业务领 域的扩张对营运资金的进一步需求，有利于环保主营业务做大做强。

综上所述，本次配股公开发行将有利于公司扩充资金实力、优化资本结构、 降低财务费用、增强盈利能力，对实现公司发展战略、增强公司核心竞争力和股 东利益最大化的目标具有重要意义。因此，本次配股公开发行符合公司及全体股 东的利益，具有必要性和合理性。

四、公司应对本次配股公开发行摊薄即期回报采取的措施

本次配股公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公 司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以 增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。

（一）深入实施公司发展战略，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营 业绩

公司将紧抓生态环保领域的发展机遇及河南省静脉产业园三年行动计划政 策机遇，结合公司与河南省内各地市之间广泛的合作基础以及基础设施尤其是环 保设施的投资运营经验，大力发展包括河南省静脉产业园的投资、建设与运营， 生活垃圾、餐厨垃圾、城市污泥等低值废弃物的无害化处置和资源化利用，供水 及清洁供暖项目的投资、建设运营等环保业务，加快打造集设计咨询、投资建设、 运营管理、装备制造、大数据开发应用于一体的环保科技产业上市平台，从而不 断提高公司的盈利能力和综合竞争力。

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（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事 会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理 结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司 章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《公司章程》的规定，制定了募 集资金使用管理制度，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使 用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据 《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定 的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强 对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

（四）建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订 《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经 按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通

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知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 （证监会公告[2013]43 号）和公司章程的相关规定，制定了《河南城发环境股份 有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步 明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分 配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他 非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资 者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后 实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所 后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

（五）关于填补回报措施的说明

公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据 此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 五、相关主体出具的承诺

（一）公司控股股东关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券 监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关要求，公司控股股东河南投资集团有限 公司为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益， 出具承诺如下：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及城发环境公司章程的有关规定行使 股东权利，承诺不越权干预城发环境经营管理活动，不侵占公司利益；

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2、承诺切实履行城发环境制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给 城发环境或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至城发环境本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出其 他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

• （二）公司董事、高级管理人员对本次配股公开发行摊薄即期回报采取填

• 补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理 委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次配股公开发行摊薄即期回报 采取填补措施事宜作出以下承诺：

• “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用

• 其他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

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的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至公司本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

六、关于本次配股公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司本次配股公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相 关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，尚需提 交股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。

河南城发环境股份有限公司董事会

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