CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2019

Jun 16, 2019

证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2019-038

河南城发环境股份有限公司

2019 年度配股公开发行证券预案的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要事项提示：

1、本次公开发行证券发行方式：本次发行采用向原股东配售股份（以下简 称“配股”）的方式进行。

2、关联方是否参与本次公开发行：公司控股股东河南投资集团有限公司已 出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露 本次预案时同时披露上述承诺。

3、本次配股完成后，公司总股本和净资产将会有一定幅度增加，募集资金 拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金，因此短期内可能导致公司每股收益和 加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行股票后即期 回报存在被摊薄的风险。详见公司2019年6月17日公告的《河南城发环境股份有 限公司关于本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告》的相关内容。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股发行条件的说明

依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司 证券发行管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管

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1

要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司符合 配股条件的情况进行逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于 上市公司配股的各项规定和要求，具备配股的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）境内上市股票简称和代码、上市地

股票简称：城发环境 股票代码：000885.SZ

上市地：深圳证券交易所

（二）发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

（四）配股比例和配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总 数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。若以公司截至 《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》披露日的总股本 496,381,983股为基数测算，本次可配售股份数量总计不超过148,914,594股。配 售股份不足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他 原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。 最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保

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2

荐机构（主承销商）协商确定。

（五）定价原则及配股价格

• 1、定价原则

本次配股价格以刊登配股说明书前20 个交易日公司股票均价为基数，采用 市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

• （1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

• （2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金用途的资金需求量、发行时

• 公司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

• （3）遵循董事会和保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

• 2、配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20 个交易日公司股票 均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后， 由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

（六）配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会 核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东河南投资集团有限公司已出具承诺将按其持股比例以现金方 式全额认购本次配股的可配售股份。公司披露本次预案时同时披露上述承诺。

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3

（七）本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股 比例享有。

（八）发行时间

本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 （九）承销方式

本次配股采取代销方式。

（十）本次配股募集资金投向

本次配股拟募集资金总额不超过人民币120,000.00 万元（含发行费用）， 扣除发行费用后的净额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，拟将其中 98,098.00 万元根据募集资金实际到位时间和有息负债的到期时间，用于偿还有 息负债；募集资金用于偿还子公司有息负债的，将通过增资或委贷等形式投入子 公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与保荐机构（主 承销商）协商确定。偿还有息负债后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情 况下，用于补充流动资金。

（十一）本次配股决议的有效期限

本次配股公开发行股票的决议自公司股东大会通过本次配股公开发行股票 决议之日起12 个月内有效。

（十二）本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 （十三）本次发行的批准

本次配股发行方案经公司第六届董事会第十一次会议审议通过后，尚须取得

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4

河南省财政厅和河南省人民政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批 复，并须经公司股东大会表决通过，及中国证监会核准后方可实施。

三、财务会计信息与管理层讨论分析

公司于2017 年9 月完成重大资产置换，公司2016 年度备考财务报表由大信 会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大信审字[2019]第16-00060 号备 考合并财务报表审计报告。公司2017 年度和2018 年度财务报告已经大信会计师 事务所（特殊普通合伙）审计并分别出具了大信审字[2018]第16-00030 号、大 信审字[2019]第16-00022 号标准无保留意见的审计报告。公司2019 年1-3 月财 务报告未经审计。（如无特别说明，“三、财务会计信息与管理层讨论分析”中 所述“报告期”或“最近三年一期”指2016 年度、2017 年度、2018 年度和2019 年1-3 月。）

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

				单位：元
项目	2019-3-31	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动资产：
货币资金	585,695,819.15	696,732,798.02	404,822,642.33	345,590,262.08
以公允价值计量 且其变动计入当期 损益的金融资产	-	7,989,798.96	-	-
衍生金融资产	-	-	-	-
应收票据及应收 账款	85,298,911.66	56,990,549.81	45,463,224.63	54,030,962.69
其中：应收票据	200,000.00	800,000.00	50,000.00	90,000.00
应收账款	85,098,911.66	56,190,549.81	45,413,224.63	53,940,962.69
预付款项	6,763,874.47	1,991,055.37	1,536,927.49	16,829,905.03
其他应收款	39,438,505.77	16,066,989.28	6,656,122.16	591,182,973.93
存货	11,087,831.63	17,549,406.06	17,276,269.70	11,867,933.42
持有待售资产	-	-	-	-
一年内到期的非	276,000,000.00	276,000,000.00	30,947,544.08	283,373,575.78

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5

流动资产
其他流动资产	12,785,889.67	6,780,851.64	21,208,567.59	606,558,121.70
流动资产合计	1,017,070,832.35	1,080,101,449.14	527,911,297.98	1,909,433,734.63
非流动资产：
可供出售金融资 产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	797,387,880.93	691,297,379.32	1,209,635,927.82	1,053,954,287.68
长期股权投资	28,109,597.77	25,649,597.77	25,903,919.75	23,781,743.81
投资性房地产	5,062,051.00	5,131,619.86	5,409,895.30	5,688,170.79
固定资产	5,905,843,501.07	5,996,415,846.65	5,822,201,277.97	5,580,696,804.86
在建工程	206,404,587.12	152,934,820.00	404,523,911.80	391,120,029.21
工程物资	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	103,563,299.85	104,661,338.66	10,374,980.35	2,262,746.11
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	55,743,833.21	56,474,058.38	73,712,533.81	65,577,720.09
递延所得税资产	12,228,045.54	14,367,624.20	19,073,948.56	22,716,052.80
其他非流动资产	138,920.00	138,920.00	2,938,920.00	955,309,232.00
非流动资产合计	7,114,481,716.49	7,047,071,204.84	7,573,775,315.36	8,101,106,787.35
资产总计	8,131,552,548.84	8,127,172,653.98	8,101,686,613.34	10,010,540,521.98
流动负债：
短期借款	250,820,000.00	343,090,060.30	200,000,000.00	55,000,000.00
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
应付票据及应付账 款	766,324,857.15	846,760,338.21	801,657,294.47	558,350,867.81
预收款项	187,192,824.80	159,259,565.94	71,040,424.41	38,245,142.52
应付职工薪酬	25,030,399.69	37,865,377.11	35,650,929.34	24,328,960.81
应交税费	83,501,080.11	69,857,201.19	124,246,277.57	45,667,122.08
其他应付款	103,007,708.76	110,038,890.10	717,105,265.57	1,873,553,234.20
其中：应付利息	21,657,896.63	20,131,659.78	15,805,666.97	12,924,739.94
应付股利	-	-	-	-
持有待售负债	-	-	-	-
一年内到期的非流 动负债	622,424,790.75	642,599,539.88	795,284,044.40	439,789,686.96
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	2,038,301,661.26	2,209,470,972.73	2,744,984,235.76	3,034,935,014.38

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6

非流动负债：
长期借款	2,572,886,966.84	2,644,595,301.26	3,014,044,162.35	4,071,450,000.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	335,201,088.36	344,886,411.96	146,310,748.91	331,430,465.78
长期应付职工薪酬	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延收益	109,896,418.25	110,942,489.67	108,099,087.85	109,013,333.17
递延所得税负债	267,176.35	2,264,626.09	-	-
其他非流动负债	177,000,000.00	177,000,000.00	77,000,000.00	77,000,000.00
非流动负债合计	3,195,251,649.80	3,279,688,828.98	3,345,453,999.11	4,588,893,798.95
负债合计	5,233,553,311.06	5,489,159,801.71	6,090,438,234.87	7,623,828,813.33
股东权益：
股本	496,381,983.00	496,381,983.00	496,381,983.00
其他权益工具	-	-	-
资本公积	55,213,528.20	55,213,528.20	55,213,528.20
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-	-	-
专项储备	-	-	-
盈余公积	405,670,377.34	404,795,063.71	381,966,053.83
未分配利润	1,674,025,395.92	1,529,549,725.38	932,414,790.58
归属于母公司股东 权益合计	2,631,291,284.46	2,485,940,300.29	1,865,976,355.61	2,244,793,116.49
少数股东权益	266,707,953.32	152,072,551.98	145,272,022.86	141,918,592.16
股东权益合计	2,897,999,237.78	2,638,012,852.27	2,011,248,378.47	2,386,711,708.65
负债和或股东权益 总计	8,131,552,548.84	8,127,172,653.98	8,101,686,613.34	10,010,540,521.98

2、合并利润表

单位：元

				单位：元
项目	2019 年1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	454,920,438.63	2,028,041,814.03	4,720,412,334.99	1,469,794,207.83
减：营业成本	170,207,442.73	819,522,960.14	2,800,137,069.06	648,934,284.35
税金及附加	4,129,958.74	25,601,160.99	50,018,005.98	19,615,363.41
销售费用	4,344,568.27	21,831,752.43	140,823,921.26	10,472,694.48
管理费用	36,829,850.21	152,367,354.62	480,538,161.88	117,112,759.71
研发费用	-	-	-	-
财务费用	44,484,600.06	193,264,373.58	181,045,845.20	121,702,357.83
其中：利息费用	39,085,965.90	186,429,882.96	202,642,008.57	221,542,935.10
利息收入	566,185.03	3,050,339.38	22,676,622.23	100,118,098.84
资产减值损失	-	1,105,290.54	5,168,359.52	-6,091,683.89
加：其他收益	321,071.41	2,629,786.90	36,397,184.91	-
投资收益（损失以“－”	2,460,000.00	10,275,158.89	12,527,554.53	7,665,716.62

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7

号填列）
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	2,460,000.00	10,275,158.89	11,783,651.46	6,242,560.75
公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）	-	7,989,798.96	-	-
资产处置收益（损失以 “－”号填列）	-	-	5,677,205.58	-
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	197,705,090.03	835,243,666.48	1,117,282,917.11	565,714,148.56
加：营业外收入	83,792.68	289,841.04	3,797,403.31	4,186,430.52
减：营业外支出	43,725.00	29,326,382.53	52,144,576.21	435,689.24
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	197,745,157.71	806,207,124.99	1,068,935,744.21	569,464,889.84
减：所得税费用	51,857,109.22	216,912,535.03	405,276,984.64	155,628,823.04
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	145,888,048.49	589,294,589.96	663,658,759.57	413,836,066.80
（一）按经营持续性分 类：
1.持续经营净利润（净 亏损以“－”号填列）	145,888,048.49	589,294,589.96	426,025,897.72	413,836,066.80
2.终止经营净利润（净 亏损以“－”号填列）	-	-	237,632,861.85	-
（二）按所有权归属分 类：
1.归属于母公司股东 的净利润（净亏损以“－” 号填列）	145,647,247.15	582,494,060.84	602,850,812.21	411,193,783.44
2.少数股东损益（净亏 损以“－”号填列）	240,801.34	6,800,529.12	60,807,947.36	2,642,283.36
五、其他综合收益的税 后净额	-	-	458.41	-
归属母公司股东的其他综 合收益的税后净额	-	-	458.41	-
（一）不能重分类进损益的 其他综合收益	-	-	-	-
（二）将重分类进损益的其 他综合收益	-	-	458.41	-
1.外币财务报表折算 差额	-	-	458.41	-
归属于少数股东的其他综 合收益的税后净额	-	-	-	-
六、综合收益总额	145,888,048.49	589,294,589.96	663,659,217.98	413,836,066.80
归属于母公司股东的综合	145,647,247.15	582,494,060.84	602,851,270.62	411,193,783.44

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收益总额
归属于少数股东的综合收 益总额	240,801.34	6,800,529.12	60,807,947.36	2,642,283.36
七、每股收益
（一）基本每股收益	0.2934	1.1735	1.2234	0.8660
（二）稀释每股收益	0.2934	1.1735	1.2234	0.8660

3、合并现金流量表

单位：元

项目	2019 年1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	485,324,855.99	2,089,244,809.30	4,221,177,781.43	1,392,813,060.86
收到的税费返还	-	-	33,950,630.53	-
收到其他与经营活动有关的 现金	12,277,153.73	60,876,228.65	703,517,074.47	111,634,158.04
经营活动现金流入小计	497,602,009.72	2,150,121,037.95	4,958,645,486.43	1,504,447,218.90
购买商品、接受劳务支付的现 金	109,550,680.84	261,163,886.57	1,480,161,141.23	162,315,165.33
支付给职工以及为职工支付 的现金	57,519,696.08	176,322,872.46	372,659,703.36	146,795,469.51
支付的各项税费	61,638,271.85	360,744,422.42	545,990,865.43	178,173,179.96
支付其他与经营活动有关的 现金	48,845,158.77	111,858,232.85	840,428,323.02	192,576,055.34
经营活动现金流出小计	277,553,807.54	910,089,414.30	3,239,240,033.04	679,859,870.14
经营活动产生的现金流量净额	220,048,202.18	1,240,031,623.65	1,719,405,453.39	824,587,348.76
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	433,777,320.76	193,201,039.68	271,066,698.48
取得投资收益收到的现金	-	76,444,672.50	71,957,404.22	51,247,398.44
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	545,775.00	106,083.70	2,120,000.00	16,135,416.50
处置子公司及其他营业单位 收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的 现金	12,222.69	-	1,625,113,884.73	1,100,222,968.21
投资活动现金流入小计	557,997.69	510,328,076.96	1,892,392,328.63	1,438,672,481.63
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	82,533,088.58	322,355,806.50	593,300,639.44	244,193,446.29
投资支付的现金	119,426,294.71	750,064,132.98	1,014,031,706.72	880,149,316.86
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-	-	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

支付其他与投资活动有关的 现金	45,468.00	-	411,789,000.00	732,346,899.45
投资活动现金流出小计	202,004,851.29	1,072,419,939.48	2,019,121,346.16	1,856,689,662.60
投资活动产生的现金流量净额	-201,446,853.60	-562,091,862.52	-126,729,017.53	-418,017,180.97
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	114,394,600.00	42,433,703.67	291,699,530.00	20,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金	-	-	-	20,000,000.00
取得借款收到的现金	49,900,000.00	520,794,000.00	1,311,689,892.51	272,500,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的 现金	9,985,865.76	480,000,000.00	-	1,320,679,348.81
筹资活动现金流入小计	174,280,465.76	1,043,227,703.67	1,603,389,422.51	1,613,179,348.81
偿还债务支付的现金	256,862,291.70	883,995,577.41	1,556,531,402.58	701,900,000.00
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	39,356,012.65	182,281,076.38	1,412,911,689.32	213,497,953.53
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的 现金	-	332,802,624.84	210,481,334.57	1,530,686,997.21
筹资活动现金流出小计	296,218,304.35	1,399,079,278.63	3,179,924,426.47	2,446,084,950.74
筹资活动产生的现金流量净额	-121,937,838.59	-355,851,574.96	-1,576,535,003.96	-832,905,601.93
四、汇率变动对现金及现金等价 物的影响	-	-51,798.01	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-103,336,490.01	322,036,388.16	16,141,431.90	-426,335,434.14
加：期初现金及现金等价物余额	689,032,309.16	366,820,692.33	350,679,260.43	771,925,696.22
六、期末现金及现金等价物余额	585,695,819.15	688,857,080.49	366,820,692.33	345,590,262.08

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

项目	2019-3-31	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动资产：
货币资金	175,873,036.87	287,944,815.15	76,776,286.86	30,164,517.01
以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金 融资产	-	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-	4,097,116.10
应收票据及应收账款	-	-	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

其中：应收票据	-	-	-	-
应收账款	-	-	-	4,097,116.10
预付款项	51,762.56	-	124,416.44	1,096,771.31
其他应收款	123,184,449.04	816,840.27	705,949.25	3,012,286.51
其中：应收利息	-	-	116,966.67	1,909,876.52
应收股利	-	-	-	-
存货	-	-	-	-
持有待售资产	-	-	-	-
一年内到期的非流动 资产	-	-	-	55,000,000.00
其他流动资产	260,516.93	114,307.83	80,742,554.10	683,018,560.26
流动资产合计	299,369,765.40	288,875,963.25	158,349,206.65	776,389,251.19
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	2,855,387,002.47	2,832,413,369.53	2,827,413,369.53	2,404,540,687.77
投资性房地产	-	-	-	-
固定资产	1,050,479.48	1,073,140.73	1,393,557.77	1,842,567.15
在建工程	94,339.62	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	34,757.02	38,036.71	42,809.02	2,747,798.63
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	226,415.09	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-	630,000,000.00
非流动资产合计	2,856,792,993.68	2,833,524,546.97	2,828,849,736.32	3,039,131,053.55
资产总计	3,156,162,759.08	3,122,400,510.22	2,987,198,942.97	3,815,520,304.74
流动负债：
短期借款	122,030,000.00	122,030,000.00	-	55,000,000.00
以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融 负债	-	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-	-
应付票据及应付账款	909,916.00	909,916.00	-	7,094.12

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

预收款项	-	-	-	-
应付职工薪酬	927,009.43	2,936,619.99	2,166,653.93	1,890,339.04
应交税费	5,228.37	100,727.51	82,792,559.04	167,111.13
其他应付款	1,405,775,638.47	1,361,043,694.20	1,272,948,843.07	587,566,777.85
其中：应付利息	-	74,259.70	-	1,119,326.39
应付股利	-	-	-	-
持有待售负债	-	-	-	-
一年内到期的非流动负 债	-	-	-	-
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	1,529,647,792.27	1,487,020,957.70	1,357,908,056.04	644,631,322.14
非流动负债：
长期借款	-	-	-	730,000,000.00
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延收益	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	-	-	-	730,000,000.00
负债合计	1,529,647,792.27	1,487,020,957.70	1,357,908,056.04	1,374,631,322.14
股东权益：
股本	496,381,983.00	496,381,983.00	496,381,983.00	474,799,283.00
其他权益工具	-	-	-	-
资本公积	741,692,928.90	742,092,295.96	699,658,592.29	1,375,435,514.74
减：库存股	-	-	-	-
其他综合收益	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	73,314,527.02	73,314,527.02	73,314,527.02	73,314,527.02
未分配利润	315,125,527.89	323,590,746.54	359,935,784.62	517,339,657.84
股东权益合计	1,626,514,966.81	1,635,379,552.52	1,629,290,886.93	2,440,888,982.60
负债和股东权益总计	3,156,162,759.08	3,122,400,510.22	2,987,198,942.97	3,815,520,304.74

2、母公司利润表

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

单位：元

12

项目	2019 年1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	-	-	14,406,619.53	23,252,707.20
减：营业成本	-	-	1,092,666.64	1,638,999.96
税金及附加	-	909,398.06	3,647,809.72	502,213.78
销售费用	-	-	966,692.88	5,519,655.27
管理费用	6,565,044.88	25,516,356.33	42,052,479.72	31,847,045.54
研发费用	-	-	-	-
财务费用	1,903,673.77	5,437,708.60	7,337,831.76	-1,428,648.98
其中：利息费用	2,296,914.65	7,220,127.37	39,342,904.64	-
利息收入	401,720.70	1,810,084.65	32,037,040.27	-
资产减值损失	-	148,005.48	-3,388.40	-44,304.33
加：其他收益	-	80,000.00	-	-
投资收益（损失以“－” 号填列）	-	-	743,903.07	132,377,362.83
其中：对联营企业和合 营企业的投资收益	-	-	-	-
公允价值变动收益（损 失以“－”号填列）	-	-	-	-
资产处置收益（损失以 “－”号填列）	-	-	738,113.21	-
二、营业利润（亏损以 “－”号填列）	-8,468,718.65	-31,931,468.47	-39,205,456.51	117,595,108.79
加：营业外收入	3,500.00	4,743.38	619.16	2,000,000.00
减：营业外支出	-	-	500,000.00	-
三、利润总额（亏损总 额以“－”号填列）	-8,465,218.65	-31,926,725.09	-39,704,837.35	119,595,108.79
减：所得税费用	-	-545,506.84	112,735,216.04	-
四、净利润（净亏损以 “－”号填列）	-8,465,218.65	-31,381,218.25	-152,440,053.39	119,595,108.79
（一）持续经营净利润 （净亏损以“－”号填 列）	-8,465,218.65	-31,381,218.25	-152,440,053.39	119,595,108.79
（二）终止经营净利润 （净亏损以“－”号填 列）	-	-	-	-
五、其他综合收益的税 后净额	-	-	-	-
（一）不能重分类进损 益的其他综合收益	-	-	-	-
（二）将重分类进损益 的其他综合收益	-	-	-	-
六、综合收益总额	-8,465,218.65	-31,381,218.25	-152,440,053.39	119,595,108.79

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

3、母公司现金流量表

单位：元

项目	2019 年1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金 流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	-	-	19,402,423.97	23,006,755.78
收到的税费返还	-	-	-	-
收到其他与经营活动 有关的现金	6,362,496.34	46,504,725.56	1,652,700.86	5,847,361.45
经营活动现金流入小计	6,362,496.34	46,504,725.56	21,055,124.83	28,854,117.23
购买商品、接受劳务支 付的现金	-	-	-	-
支付给职工以及为职 工支付的现金	6,839,767.59	17,082,411.87	20,243,371.25	21,399,245.64
支付的各项税费	6,812.50	90,525,341.05	34,057,372.86	1,288,128.60
支付其他与经营活动 有关的现金	30,283,594.77	31,503,831.34	14,470,382.21	17,459,322.63
经营活动现金流出小计	37,130,174.86	139,111,584.26	68,771,126.32	40,146,696.87
经营活动产生的现金流 量净额	-30,767,678.52	-92,606,858.70	-47,716,001.49	-11,292,579.64
二、投资活动产生的现金 流量：
收回投资收到的现金	-	-	40,000,000.00	140,000,000.00
取得投资收益收到的 现金	-	-	743,903.07	199,264,479.30
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收回 的现金净额	-	11,628.70	1,800,000.00	-
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动 有关的现金	-	81,488,666.67	1,849,193,264.79	802,443,912.03
投资活动现金流入小计	-	81,500,295.37	1,891,737,167.86	1,141,708,391.33
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产支付 的现金	48,275.00	11,000.00	70,299.22	136,991.80
投资支付的现金	23,373,000.00	505,000,000.00	936,943,548.79	407,804,680.00
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净额	-	-	-	-

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

支付其他与投资活动 有关的现金	37,000.00	-	539,789,000.00	762,018,319.45
投资活动现金流出小计	23,458,275.00	505,011,000.00	1,476,802,848.01	1,169,959,991.25
投资活动产生的现金流 量净额	-23,458,275.00	-423,510,704.63	414,934,319.85	-28,251,599.92
三、筹资活动产生的现金 流量：
吸收投资收到的现金	-	42,433,703.67	291,699,530.00
取得借款收到的现金	-	122,030,000.00	640,000,000.00	55,000,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动 有关的现金	243,764,132.97	902,679,075.18	974,425,705.77	1,594,095,602.53
筹资活动现金流入小计	243,764,132.97	1,067,142,778.85	1,906,125,235.77	1,649,095,602.53
偿还债务支付的现金	-	-	1,425,000,000.00	26,000,000.00
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	2,371,273.35	16,007,578.21	35,981,134.37	41,410,056.71
支付其他与筹资活动 有关的现金	299,238,684.38	323,849,109.02	765,750,649.91	1,542,584,632.23
筹资活动现金流出小计	301,609,957.73	339,856,687.23	2,226,731,784.28	1,609,994,688.94
筹资活动产生的现金流 量净额	-57,845,824.76	727,286,091.62	-320,606,548.51	39,100,913.59
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响
五、现金及现金等价物净 增加额	-112,071,778.28	211,168,528.29	46,611,769.85	-443,265.97
加：期初现金及现金等价 物余额	287,944,815.15	76,776,286.86	30,164,517.01	30,607,782.98
六、期末现金及现金等价 物余额	175,873,036.87	287,944,815.15	76,776,286.86	30,164,517.01

（三）合并报表合并范围及变化情况

1、2016 年备考合并财务报表合并范围的变动

2016 年1 月，公司子公司河南投资集团控股发展有限公司开始对郑州牟源 水务发展有限公司出资，自2016 年1 月1 日起将其纳入合并范围。

2016 年1 月，郑州牟源水务发展有限公司出资设立郑州牟源水务工程有限

公司，自郑州牟源水务工程有限公司设立之日起将其纳入合并范围。

2016 年度，纳入备考合并财务报表范围的子公司共10 户，具体包括：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例	表决权比例
河南投资集团控股发展有限公司	全资子公司	二级	100.00%	100.00%
郑州航空港滨西公路工程有限公司	全资子公司	三级	100.00%	100.00%
郑州航空港水务发展有限公司	控股子公司	三级	65.00%	65.00%
郑州航空港百川生态治理工程有限公司	全资子公司	三级	100.00%	100.00%
郑州航空港展达公路工程有限公司	全资子公司	三级	100.00%	100.00%
郑州牟源水务发展有限公司	控股子公司	三级	70.00%	70.00%
郑州牟源水务工程有限公司	控股子公司	四级	100.00%	100.00%
河南省许平南高速公路有限责任公司	全资子公司	二级	100.00%	100.00%
河南双丰高速公路开发有限责任公司	全资子公司	三级	100.00%	100.00%
河南宏路广告有限公司	全资子公司	四级	100.00%	100.00%

2、2017 年合并财务报表合并范围的变动

2017 年度纳入合并财务报表范围的子公司共28 户，其中郑州航空港滨西公 路工程有限公司于2017 年内注销驻马店市豫龙同力水泥有限公司、驻马店市驿 城同力水泥有限公司、驻马店市同力混凝土有限公司、信阳豫龙同力混凝土有限 公司、新蔡县新辉水泥建材有限公司、洛阳黄河同力水泥有限责任公司、新乡平 原同力水泥有限责任公司、长垣县同力水泥有限责任公司、河南平原同力建材有 限公司、河南省同力水泥有限公司、鹤壁同力建材有限公司、河南省豫鹤同力水 泥有限公司、濮阳同力水泥有限公司、三门峡腾跃同力水泥有限公司、中非同力

投资有限公司、同力国际投资有限公司、驻马店市同力骨料有限公司、濮阳同力

建材有限公司于2017 年内置出。具体情况如下：

子公司名称	子公司类型	级次	持股比 例	表决权 比例	备注
河南省许平南高速公路有限责任 公司	全资子公司	二级	100.00%	100.00%
河南双丰高速公路开发有限责任 公司	全资子公司	三级	100.00%	100.00%
河南宏路广告有限公司	全资子公司	四级	100.00%	100.00%
河南投资集团控股发展有限公司	全资子公司	二级	100.00%	100.00%
郑州航空港滨西公路工程有限公 司	全资子公司	三级	100.00%	100.00%	注销
郑州航空港水务发展有限公司	控股子公司	三级	65.00%	65.00%
郑州航空港百川生态治理工程有	全资子公司	三级	100.00%	100.00%

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限公司
郑州航空港展达公路工程有限公 司	全资子公司	三级	100.00%	100.00%
郑州牟源水务发展有限公司	控股子公司	三级	70.00%	70.00%
郑州牟源水务工程有限公司	控股子公司	四级	100.00%	100.00%
驻马店市豫龙同力水泥有限公司	控股子公司	二级	70.00%	70.00%	置出
驻马店市驿城同力水泥有限公司	控股子公司	三级	53.00%	100.00%	置出
驻马店市同力混凝土有限公司	控股子公司	三级	100.00%	100.00%	置出
信阳豫龙同力混凝土有限公司	控股子公司	三级	100.00%	100.00%	置出
新蔡县新辉水泥建材有限公司	控股子公司	三级	100.00%	100.00%	置出
洛阳黄河同力水泥有限责任公司	控股子公司	二级	73.15%	73.15%	置出
新乡平原同力水泥有限责任公司	全资子公司	二级	100.00%	100.00%	置出
长垣县同力水泥有限责任公司	控股子公司	三级	70.00%	70.00%	置出
河南平原同力建材有限公司	控股子公司	三级	80.00%	80.00%	置出
河南省同力水泥有限公司	全资子公司	二级	100.00%	100.00%	置出
鹤壁同力建材有限公司	全资子公司	三级	100.00%	100.00%	置出
河南省豫鹤同力水泥有限公司	控股子公司	二级	60.00%	60.00%	置出
濮阳同力水泥有限公司	控股子公司	三级	100.00%	100.00%	置出
三门峡腾跃同力水泥有限公司	全资子公司	二级	100.00%	100.00%	置出
中非同力投资有限公司	全资子公司	二级	100.00%	100.00%	置出
同力国际投资有限公司	全资子公司	三级	100.00%	100.00%	置出
驻马店市同力骨料有限公司	控股子公司	二级	62.96%	62.96%	置出
濮阳同力建材有限公司	全资子公司	二级	100.00%	100.00%	置出

3、2018 年合并财务报表合并范围的变动

2018 年11 月，公司出资设立河南城发环保能源有限公司，自河南城发环保

能源有限公司设立之日起将其纳入合并范围。

2018 年度，纳入合并报表范围的子公司共10 家，具体包括：

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例	表决权比例
河南省许平南高速公路有限责任公司	全资子公司	二级	100.00%	100.00%
河南双丰高速公路开发有限责任公司	全资子公司	三级	100.00%	100.00%
河南宏路广告有限公司	全资子公司	四级	100.00%	100.00%
河南投资集团控股发展有限公司	全资子公司	二级	100.00%	100.00%
郑州航空港水务发展有限公司	控股子公司	三级	65.00%	65.00%
郑州航空港百川生态治理工程有限公司	全资子公司	三级	100.00%	100.00%
郑州航空港展达公路工程有限公司	全资子公司	三级	100.00%	100.00%
郑州牟源水务发展有限公司	控股子公司	三级	70.00%	70.00%
郑州牟源水务工程有限公司	控股子公司	四级	100.00%	100.00%
河南城发环保能源有限公司	全资子公司	二级	100.00%	100.00%

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17

4、2019 年1-3 月合并财务报表合并范围的变动

2019 年1 月，公司开始对滑县城市发展投资有限公司出资，自2019 年1 月 起将其纳入合并范围。

2019 年1 月，公司全资子公司河南省许平南高速公路有限责任公司开始对 河南城发交通建设开发有限公司出资，自2019 年1 月起将其纳入合并范围。

2019 年1 月，公司控股子公司滑县城市发展投资有限公司开始对城发环保 能源（滑县）有限公司出资，自2019 年1 月起将其纳入合并范围。

2019 年2 月，公司开始对城发环保能源（汝南）有限公司出资，自2019 年 2 月起将其纳入合并范围。

2019 年3 月，公司开始对城发环保能源（邓州）有限公司出资，自2019 年 3 月起将其纳入合并范围。

2019 年3 月，公司开始对周口城发环境投资有限公司出资，自2019 年3 月

起将其纳入合并范围。

2019 年1-3 月，公司合并财务报表范围内子公司情况如下：

子公司名称	子公司类型	级次	持股比例	表决权比例
河南省许平南高速公路有限责任公司	全资子公司	二级	100.00%	100.00%
河南双丰高速公路开发有限责任公司	全资子公司	三级	100.00%	100.00%
河南宏路广告有限公司	全资子公司	四级	100.00%	100.00%
河南投资集团控股发展有限公司	全资子公司	二级	100.00%	100.00%
郑州航空港水务发展有限公司	控股子公司	三级	65.00%	65.00%
郑州航空港百川生态治理工程有限公司	全资子公司	三级	100.00%	100.00%
郑州航空港展达公路工程有限公司	全资子公司	三级	100.00%	100.00%
郑州牟源水务发展有限公司	控股子公司	三级	70.00%	70.00%
郑州牟源水务工程有限公司	控股子公司	四级	100.00%	100.00%
河南城发环保能源有限公司	全资子公司	二级	100.00%	100.00%
滑县城市发展投资有限公司	控股子公司	二级	51.00%	51.00%
城发环保能源(汝南)有限公司	控股子公司	二级	79.00%	79.00%
城发环保能源(邓州)有限公司	控股子公司	二级	79.00%	79.00%
河南城发交通建设开发有限公司	控股子公司	三级	79.20%	79.20%

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城发环保能源（滑县）有限公司	控股子公司	三级	78.00%	78.00%
周口城发环境投资有限公司	控股子公司	二级	60.00%	60.00%

（四）管理层讨论与分析

1、最近三年一期主要财务比率

（1）主要财务指标

主要财务指标	2019 年1-3 月 /2019.3.31	2018 年度 /2018.12.31	2017 年度 /2017.12.31	2016 年度 /2016.12.31
流动比率（倍）	0.50	0.49	0.19	0.63
速动比率（倍）	0.49	0.48	0.19	0.62
资产负债率（合并） （%）	64.36	67.54	75.17	76.16
应收账款周转率（次/ 年）	6.44	39.92	73.17	32.34
存货周转率（次/年）	11.89	47.06	17.11	100.34
总资产周转率（次/年）	0.06	0.25	0.66	0.17

（2）每股收益和净资产收益率

主要财务指标	2019 年1-3 月 /2019.3.31	2018 年度 /2018.12.31	2017 年度 /2017.12.31	2016 年度 /2016.12.31
基本每股收益（元/股）	0.29	1.17	1.22	0.87
稀释每股收益（元/股）	0.29	1.17	1.22	0.87
扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股）	未披露	1.20	0.73	0.81
扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股）	未披露	1.20	0.07	0.81

2、公司财务状况简要分析

（1）资产状况分析

单位：万元

项目	2019-03-31	2019-03-31	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产合计	101,707.08	12.51%	108,010.14	13.29%	52,791.13	6.52%	190,943.37	19.07%
非流动资产合计	711,448.17	87.49%	704,707.12	86.71%	757,377.53	93.48%	810,110.68	80.93%
资产总计	813,155.25	100.00%	812,717.27	100.00%	810,168.66	100.00%	1,001,054.05	100.00%

公司资产主要以非流动资产为主，报告期各期末非流动资产占资产总额的比

例分别为80.93%、93.48%、86.71%和87.49%。公司流动资产主要由货币资金、

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19

应收票据及应付账款、一年内到期的非流动资产构成；非流动资产主要为固定资 产、长期应收款和在建工程。2018 年末流动资产较2017 年末增加55,219.01 万 元，主要为货币资金及一年内到期的非流动资产大幅增长所致。2018 年末非流 动资产较2017 年末减少52,670.41 万元，主要由于长期应收款由120,963.59 万元下降至69,129.74 万元所致。2019 年3 月末流动资产较2018 年末减少 6,306.06 万元，主要为货币资金减少所致。2019 年3 月末非流动资产较2018 年末增加6,741.05 万元，主要为长期应收款增加所致。

（2）负债状况分析

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2019-03-31		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债合计	203,830.17	38.95%	220,947.10	40.25%	274,498.42	45.07%	303,493.50	39.81%
非流动负债合计	319,525.16	61.05%	327,968.88	59.75%	334,545.40	54.93%	458,889.38	60.19%
负债合计	523,355.33	100.00%	548,915.98	100.00%	609,043.82	100.00%	762,382.88	100.00%

公司负债主要以非流动负债为主，报告期各期末非流动负债占负债总额的比

例分别为60.19%、54.93%、59.75%和61.05%。公司流动负债主要由短期借款、 应付票据及应付账款、预收款项、应交税费和其他应付款构成；公司非流动负债 主要由长期借款、长期应付款构成。2018 年末流动负债较2017 年末减少 53,551.32 万元，主要系其他应付款及应交税费减少所致。2018 年末非流动负债 较2017 年末减少6,576.52 万元，主要由于长期借款减少所致。2019 年3 月末 流动负债较2018 年末减少17,116.93 万元，主要为短期借款、应付票据及应付 账款和应付职工薪酬减少所致。2019 年3 月末非流动负债较2018 年末减少 8,443.72 万元，主要为长期应付款、递延收益和递延所得税负债减少所致。

（3）偿债能力分析

	主要财务指标	2019 年1-3 月 /2019.3.31	2018 年度 /2018.12.31	2017 年度 /2017.12.31	2016 年度 /2016.12.31

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流动比率（倍）	0.50	0.49	0.19	0.63
速动比率（倍）	0.49	0.48	0.19	0.62
资产负债率（合并）（%）	64.36	67.54	75.17	76.16

2018 年末，公司的流动比率和速动比率分别为0.49 和0.48，较2017 年末 有所提升，主要系公司流动资产有所增加而流动负债逐步减少所致。2019 年3 月末，公司流动比率和速动比率分别为0.50 和0.49，较2018 年末略有提升。 2016-2018 年末及2019 年3 月末，公司资产负债率分别为76.16%、75.17%、 67.54%和64.36%，呈逐渐下降态势，但仍处于同行业较高水平。

（4）营运能力分析

（4）营运能力分析
主要财务指标	2019 年1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
应收账款周转率（次）	6.44	39.92	73.17	32.34
存货周转率（次）	11.89	47.06	17.11	100.34
总资产周转率（次）	0.06	0.25	0.66	0.17

注：2019 年1-3 月数据未经年化。2016 年度营运指标根据2015 年度许平南 公司模拟合并财务报表及公司2016 年度备考审计报表计算。

公司2018 年末应收账款周转率较2017 年末有所下降，主要系公司因置出原 水泥业务导致2018 年营业收入较2017 年下降57.04%所致；2018 年存货周转率 大幅增加主要系公司因置出水泥业务导致2018 年营业成本较2017 年下降70.73% 所致；2018 年总资产增长率下降主要系公司2018 年营业收入下降所致。

（5）盈利能力分析

单位：万元

				单位：万元
主要财务指标	2019 年1-3 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	45,492.04	202,804.18	472,041.23	146,979.42
营业成本	17,020.74	81,952.30	280,013.71	64,893.43
销售费用	434.46	2,183.18	14,082.39	1,047.27
管理费用	3,682.99	15,236.74	48,053.82	11,711.28
财务费用	4,448.46	19,326.44	18,104.58	12,170.24
营业利润	19,770.51	83,524.37	111,728.29	56,571.41
利润总额	19,774.52	80,620.71	106,893.57	56,946.49
净利润	14,588.80	58,929.46	66,365.88	41,383.61

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21

报告期内，公司业务规模持续扩大。由于公司2017 年置出原同力水泥经营 实体，导致2018 年营业收入及净利润有所下滑。2019 年1-3 月，公司实现营业 收入45,492.04 万元，较2018 年同期增长8.20%；实现净利润14,588.80 万元， 同比增长12.91%。

四、本次配股的募集资金用途

本次配股拟募集资金总额不超过人民币120,000.00 万元，扣除发行费用后 的净额将全部用于如下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	偿还公司有息负债	98,098.00	98,098.00
2	补充流动资金	21,902.00	21,902.00
合计		120,000.00	120,000.00

若本次配股发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟 投资总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并 最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金 不足部分由公司以自筹资金解决。

为满足项目开展的需要，在本次配股发行募集资金到位之前，公司可根据募 集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照 相关法规规定的程序予以置换。

• 五、公司利润分配政策及执行情况

• （一）公司利润分配政策

根据现行《公司章程》的公司主要利润分配政策如下：

• “第一百五十八条 在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由

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22

董事会制订年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数 同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

“第一百五十九条 公司利润分配政策和政策调整：

一、公司利润分配政策为：

• （一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配

• 政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

• （二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件:

• 1、当年度盈利；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）在满足前款条件的情况下，公司采取现金或者股票方式分红，也可以 采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方 式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。

（四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹

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23

配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序， 提出差异化的现金分红政策：

• 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

• 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

• 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

• 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

（七）以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%。

（八）公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及 资金需求状况提议进行中期现金分红。

（九）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司对利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的决策程序、机制和 具体条件。

（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。

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24

（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公 司章程确定的现金分红政策进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，与独立 董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。

（三）调整利润分配政策的情形包括但不限于以下几点：

• 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

• 2、公司除募集资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、

• 高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。

（四）调整公司利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，并经三分之二 以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。在提交股东大会的议案中应详细说 明、论证调整原因，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。”

（二）公司最近三年利润分配情况

公司董事会第五届第二次会议和2016 年度股东大会审议通过了2016 年度利 润分配方案：以2016 年12 月31 日总股本496,381,983 股为基数，向股东每10 股派现金股利0.10 元（含税），共计4,963,819.83 元，占当年合并报表中归属 于母公司所有者的净利润的比率为11.63%。

公司董事会第五届第三次会议和2017 年度股东大会审议通过了2017 年度利 润分配方案：以2017 年12 月31 日总股本496,381,983 股为基数，向股东每10

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股派现金股利0.10 元（含税），共计4,963,819.83 元，占当年合并报表中归属 于母公司所有者的净利润的比率为0.82%。

公司董事会第六届九次会议和2018 年度股东大会审议通过了2018 年度利润 分配方案：以2018 年12 月31 日总股本496,381,983 股为基数，向股东每10 股派现金股利2.3 元（含税），共计114,167,856.09 元，占当年合并报表中归 属于母公司所有者的净利润的比率为19.60%。

（三）未分配利润使用安排

最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金 及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营 活动。

（四）公司未来三年（2019-2021 年）股东分红回报规划

为进一步健全和完善河南城发环境股份有限公司分红机制，增强利润分配决 策机制的透明度和可操作性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切 实保护中小股东的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中 国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》（中国 证券监督管理委员会公告[2013]43 号）相关规定及《公司章程》中关于股利分 配政策的条款，公司董事会制定了《河南城发环境股份有限公司未来三年 （2019-2021 年）股东分红回报规划》。

六、本次配股摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体的承诺

（一）财务指标计算的主要假设和前提

1、假设条件和说明

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本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于 以下假设条件：

（1）假设本次配股公开发行于2019 年11 月30 日实施完成。该时间仅用于 计算本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终应以经中 国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

（2）假设宏观经济环境、产业政策等经营环境没有发生重大不利变化；

（3）在预测公司总股本时，以公司2018 年12 月31 日总股本496,381,983 股为基础，则本次配股公开发行前总股本为496,381,983 股；

因此，除本次配股公开发行股票的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的 变化。

（4）2018 年利润分配假设于2019 年6 月实施完毕，按公司2018 年度利润 分配方案实施前总股本496,381,983 股计，每股分配现金股利人民币0.23 元（含 税），则公司2018 年度拟派发现金红利人民币11,416.79 万元；

（5）假设本次配股公开发行股数按预计发行数量上限计算，本次配股公开 发行数量上限为148,914,594 股，募集资金总额为12.00 亿元；

（6）根据公司披露的2018 年年度报告，公司2018 年度实现归属于上市公 司股东的净利润为5.82 亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润为5.97 亿元。2019 年的预测数均在2018 年度预测数基础上按照5%、10%、15% 的增幅分别测算；

（7）本次测算不考虑发行费用；本次配股公开发行的股份数量和发行完成 时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准； 不考虑本次配股公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

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费用、投资收益）等的影响；

（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的 其他因素对净资产的影响。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，在公司2019 年合并报表归属于母公司所有者的净利润同比 增长5%、10%、15%三种情景下，对本次配股公开发行摊薄即期回报对2019 年度

主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：

项目	2018 年度/ 2018 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日	2019 年度/2019 年12 月31 日
		本次配股公开 发行前	本次配股公开 发行后
总股本（股）	496,381,983	496,381,983	645,296,577
情景一：假设公司2019 年度归属于母公司所有者的利润较2018 年度同比增长5%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	58,249.41	61,161.88	61,161.88
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净 利润（万元）	59,709.59	62,695.07	62,695.07
归属于母公司所有者的权益（万元）	248,594.03	298,339.12	418,339.12
基本每股收益（元/股）	1.17	1.23	1.20
稀释每股收益（元/股）	1.17	1.23	1.20
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	1.20	1.26	1.23
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	1.20	1.26	1.23
加权平均净资产收益率	20.99%	22.37%	21.58%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	21.52%	22.93%	22.12%
情景二：假设公司2019 年度归属于母公司所有者的利润较2018 年度同比增长10%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	58,249.41	64,074.35	64,074.35
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净 利润（万元）	59,709.59	65,680.55	65,680.55
归属于母公司所有者的权益（万元）	248,594.03	301,251.59	421,251.59
基本每股收益（元/股）	1.17	1.29	1.26
稀释每股收益（元/股）	1.17	1.29	1.26
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	1.20	1.32	1.29
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	1.20	1.32	1.29
加权平均净资产收益率	20.99%	23.31%	22.49%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率	21.52%	23.89%	23.05%
情景三：假设公司2019 年度归属于母公司所有者的利润较2018 年度同比增长15%
归属于母公司所有者的净利润（万元）	58,249.41	66,986.82	66,986.82
归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净	59,709.59	68,666.03	68,666.03

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利润（万元）
归属于母公司所有者的权益（万元）	248,594.03	304,164.06	424,164.06
基本每股收益（元/股）	1.17	1.35	1.32
稀释每股收益（元/股）	1.17	1.35	1.32
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）	1.20	1.38	1.35
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股）	1.20	1.38	1.35
加权平均净资产收益率（%）	20.99%	24.24%	23.39%
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 （%）	21.52%	24.84%	23.98%

注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性 损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益以及扣除非经常性损益 后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

3、关于本次测算的说明

以上假设及关于本次配股公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响测算，不代表公司对2019 年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预 测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司 不承担赔偿责任。

（二）关于本次配股公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次配股公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将同时增加， 由于本次募集资金补充流动资金及偿还公司银行贷款需要一定时间，短期内公司 净利润有可能无法与净资产同步增长，因此，公司的即期回报可能在短期内有所 摊薄。

公司特别提醒投资者理性投资，注意本次配股公开发行可能存在摊薄公司即 期回报的风险。

（三）公司填补即期回报采取的具体措施

• 1、深入实施公司发展战略，全面提升公司综合竞争力，稳步提升经营业绩

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公司将紧抓生态环保领域的发展机遇及河南省静脉产业园三年行动计划政 策机遇，结合公司与河南省内各地市之间广泛的合作基础以及基础设施尤其是环 保设施的投资运营经验，大力发展包括河南省静脉产业园的投资、建设与运营， 生活垃圾、餐厨垃圾、城市污泥等低值废弃物的无害化处置和资源化利用，供水 及清洁供暖项目的投资、建设运营等环保业务，加快打造集设计咨询、投资建设、 运营管理、装备制造、大数据开发应用于一体的环保科技产业上市平台，从而不 断提高公司的盈利能力和综合竞争力。

2、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事 会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理 结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司 章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司按照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规要求及《公司章程》的规定，制定了募 集资金使用管理制度，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使 用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据

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《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定 的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强 对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。

4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订 《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经 按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分 红》（证监会公告[2013]43 号）和公司章程的相关规定，制定了《河南城发环 境股份有限公司未来三年（2019-2021 年）股东回报规划》，该等利润分配制度 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票 股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他 非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资 者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后 实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所 后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

（四）公司控股股东关于配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强 资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关 于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券

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监督管理委员会公告[2015]31 号）的相关要求，公司控股股东河南投资集团有 限公司为保证公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利 益，出具承诺如下：

“1、本公司承诺依照相关法律、法规及城发环境公司章程的有关规定行使 股东权利，承诺不越权干预城发环境经营管理活动，不侵占公司利益；

2、承诺切实履行城发环境制定的有关填补回报的相关措施以及本公司对此 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反本承诺或拒不履行本承诺给 城发环境或者投资者造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的 有关规定承担相应法律责任；

3、自本承诺出具日至城发环境本次配股发行证券实施完毕前，若中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出其 他新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，本公司承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有 关规定、规则对本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。”

（五）公司董事、高级管理人员对本次配股公开发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场 中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及 再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理 委员会公告[2015]31 号）等文件的要求，对公司本次配股公开发行摊薄即期回

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报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具之日至公司本次配股实施完毕前，若中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）对于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的 最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的， 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关 规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”

特此公告。

河南城发环境股份有限公司董事会

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