CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2019

Jun 16, 2019

证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2019-037

河南城发环境股份有限公司

第六届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公 司”）第六届监事会第九次会议通知于2019年6月11日以书面和专人通知形式发 出。

（二）召开会议的时间地点和方式：2019年6月14日以通讯的方式召开。

（三）会议出席情况：会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。与会监 事一致推荐监事王照生先生主持本次监事会会议。

（四）参加会议的监事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。 二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司2019年第二次临时股东大会审议通过。 监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，经过对公司的实际情况 和相关事项进行认真的自查论证，认为公司符合配股公开发行证券的各项条件。

（二）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》

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1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民

币1.00元。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。 表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

3、配股基数、比例和数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份 总数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不 足1股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有 关规定处理。若以公司截至《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行 证券预案》披露日的总股本496,381,983股为基数测算，本次可配股数量总计不 超过148,914,594股。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他 原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。 最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机 构（主承销商）协商确定。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

4、定价原则及配股价格

（1）定价原则

本次配股价格以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用 市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

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• 1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

• 2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金用途的资金需求量、发行时公

司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

• 3）遵循董事会和保荐机构/主承销商协商确定的原则。 （2）配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票 均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后， 由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

• 5、配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会 核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东河南投资集团已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认 购本次配股的可配售股份。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

• 6、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股 比例享有。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

• 7、发行时间

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本次配股将于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

8、承销方式

本次配股采取代销方式。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次配股募集资金投向

本次配股拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含发行费用）， 扣除发行费用后的净额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，拟将其中 98,098.00万元根据募集资金实际到位时间和有息负债的到期时间，用于偿还有 息负债；募集资金用于偿还子公司有息负债的，将通过增资或委贷等形式投入子 公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与保荐机构（主 承销商）协商确定。偿还有息负债后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情 况下，用于补充流动资金。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。10、本次配股决议的有效期 本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。 表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市。 表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过，本次配股发行方案尚须取得河南省财政厅和河南省人民 政府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批复，并须经公司股东大会表决 通过，及中国证监会核准后方可实施。

• （三）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

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• 《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》与本公告同

日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• （四）审议通过《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告

的议案》

• 《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券募集资金投资项

• 目可行性分析报告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果： 3票同意、0票反对、0票弃权。

• 本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议

本议案内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《河南城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《河南城发环境股 份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

• 本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• （六）审议通过《关于公司开立募集资金专用账户的议案》

• 为妥善管理本次配股募集资金，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运

• 作指引》，公司拟开立本次配股发行的募集资金专用账户，专户存储、专款专用，

• 并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

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（七）审议通过《关于公司本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施的议案》

《河南城发环境股份有限公司关于本次配股公开发行股票摊薄即期回报及 填补措施》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（八）审议通过《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于配股公开 发行证券摊薄即期回报采取措施承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规 定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股公开发行证券对公司即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施相关责任主体对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

《河南城发环境股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺 函》、《河南城发环境股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报 措施的承诺函》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（九）审议通过《关于公司未来三年（2019年-2021年）分红回报规划的议

《河南城发环境股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》

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与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十）审议通过《关于河南同力水泥股份有限公司备考合并财务报表审计 报告的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司公 开发行证券募集说明书》相关规定，因公司最近3年内进行过导致公司主营业务 和经营性资产发生实质变更的重大资产置换，公司根据需要编制了备考财务报表 及附注，大信根据该备考财务报表及附注出具了《河南同力水泥股份有限公司备 考合并财务报表审计报告》（大信审字[2019]第16-00060号）。上市公司备考合 并财务报表及附注、备考财务报表审计报告与本公告同日披露于巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨

关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联监事王照生先生回避表决。

表决结果： 2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

三、备查文件

（一）经参加表决的监事签字并加盖监事会印章的监事会决议及附件。

（二）《河南城发环境股份有限公司独立董事关于本次配股相关事项及签署 城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易议案的事前认可意见》；

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（三）《河南城发环境股份有限公司独立董事关于本次配股相关事项及签署 城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易议案的独立意见》；

（四）《河南城发环境股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的

承诺函》；

• （五）《河南城发环境股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补

• 回报措施的承诺函》；

• （六）公司控股股东河南投资集团有限公司出具的《关于全额认购配股可配

• 售股份的承诺函》；

（七）西平中标通知书；

• （八）股东出资协议。

特此公告。

河南城发环境股份有限公司监事会

2019年6月14日

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