CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2019

Apr 25, 2019

国海证券股份有限公司关于河南城发环境股份有限公司

非公开发行股票之保荐总结报告书

国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为河南 城发环境股份有限公司1（以下简称“城发环境”、“上市公司”或“发行人”） 非公开发行 A 股股票的持续督导机构，持续督导期至2018 年12 月31 日止。目 前持续督导期限已满，保荐机构根据有关规定出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

（一）保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担 法律责任。

（二）本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

（三）本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理 办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构	国海证券股份有限公司
注册地址	广西壮族自治区桂林市辅星路13 号
法定代表人	何春梅
本项目保荐代表人	刘迎军、许超
联系电话	021-60338253

三、上市公司基本情况

上市公司名称：	河南城发环境股份有限公司
证券代码：	000885

1 河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会 2018 年度第五次会议、2018 年第二次临 时股东大会，分别审议通过了《关于拟变更公司名称、经营宗旨、经营范围的议案》。经同力水泥申请，并 经深圳证券交易所核准，自 2018 年 9 月 17 日起，公司证券简称由“同力水泥”变更为“城发环境”。

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注册资本	49638.198300 万
住所	郑州市农业路41 号投资大厦9 层
法定代表人	朱红兵
联系人	易华
联系电话	0371-69158918
本次证券发行类型	非公开发行人民币普通股（A 股）
本次证券上市时间	2017 年2 月23 日
本次证券上市地点	深圳证券交易所

四、保荐工作概述

（一）尽职推荐工作

保荐机构积极组织、协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作。具体工 作包括：按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对上市公司进行尽职调查； 统筹非公开发行股票上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关 工作；根据上市公司的委托，组织编制申请文件及相关其他文件；按照保荐机构 的执业规范，通过立项、内核等程序，将全套申请文件向中国证监会推荐上报。

保荐机构组织上市公司及各中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复；按 照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核 查；根据中国证监会的反馈和上市公司情况的变化，统筹修订非公开发行股票有 关的文件；指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在 发行审核委员会会议上接受委员质询；根据中国证监会的批准，协助上市公司顺 利完成股票发行及上市工作。

（二）持续督导阶段

1、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，切实 履行其所作出的各项承诺。关注上市公司各项公司治理制度、内控制度、信息披 露制度的执行情况，并完善防止大股东、其他关联方违规占用上市公司资源和防 止高管人员利用职务之便损害上市公司利益的制度，督导上市公司合法合规经 营。

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2、督导上市公司按照中国证监会、交易所相关法律、法规存放、管理和使 用本次募集资金，持续关注上市公司募集资金使用情况和募集资金投资项目进 展，以及公司募集资金管理制度建设，协助公司制定、完善相关制度，并定期核 查募集资金的存放和使用情况。

3、督导上市公司严格按照有关法律法规和《公司章程》规定，规范关联交 易和对外担保等事项，督促发行人严格执行关联交易和对外担保法定审批程序、 并及时进行信息披露，对上市公司关联交易和对外担保等事项发表核查意见。

4、定期或不定期对上市公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行 访谈，及时向中国证监会、深圳证券交易所报送募集资金专项检查意见、持续督 导现场检查报告和年度保荐工作报告等材料。

5、督导上市公司严格按照《证券法》《公司法》等有关法律、法规的要求， 履行信息披露义务。审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他 文件。

6、持续关注上市公司股东相关承诺的履行情况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

1、保荐代表人变更

原持续督导保荐代表人李伟林先生由于工作变动的原因，由许超先生接替李 伟林先生继续履行对公司的持续督导职责。

2、2017 年 2 月 27 日，深交所向上市公司下发《关于对河南同力水泥股份 有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 30 号），要求上市公司核实天瑞集 团在 2017 年 2 月 10 日至 2 月 23 日的交易中构成的短线交易情况，收回其所得 收益，并及时履行相关信息披露义务；同时就天瑞集团就其减持期间信息披露涉 嫌存在不真实、不准确和不完整等情形予以必要的解释说明。

3 月 7 日，上市公司就上述事项做出书面回复并公告。

3、2017 年 7 月 28 日，保荐机构收到中国证券监督管理委员会《关于对国 海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责任人员并增加内部合规

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检查次数措施的决定》（【2017】63 号），主要内容包括：

“我会决定对你公司采取以下监督管理措施：一、自本行政监督管理措施决 定作出之日起一年内，暂不受理债券承销业务有关文件（已受理的文件按规定继 续办理），暂停资产管理产品备案，暂停新开证券账户；二、责令处分燕文波、 王者旻、邓卫中、陈嘉斌、耿聪等有关责任人员，并向我会报告结果；三、责令 增加内部合规检查次数，在一年内对公司开展全面内部合规检查，并每季度向我 会提交检查和整改报告。同时，你公司应当聘请我会认可的会计师事务所对你公 司内部控制状况进行专项审计，并提交审计报告。”“此外，证监会对相关人员采 取如下行政监督管理措施：1.认定张杨为不适当人选，在2017 年7 月27 日至 2027 年7 月26 日期间，不得担任证券公司资产管理业务相关职务；认定郭亮为 不适当人选，在2017 年7 月27 日至2025 年7 月26 日期间，不得担任证券公司 资产管理业务相关职务。2.对分管相关业务的高级管理人员胡德忠采取撤销任职 资格措施；对分管相关业务的高级管理人员燕文波采取公开谴责措施。3.对合规 总监付春明采取公开谴责措施；对原合规总监刘俊红采取公开谴责措施；对原合 规总监李慧采取监管谈话措施。4.对姚芳采取监管谈话措施。”

上述监管措施，不涉及本保荐机构的股权类保荐、承销业务，被采取监管措 施的相关人员不涉及本项目的保荐代表人及项目组成员。上市公司的保荐机构及 保荐代表人未因上述监管措施事项发生变更。

2018 年9 月6 日，保荐机构接到监管部门通知，决定解除对公司采取的相 关限制业务措施，恢复公司资产管理产品备案、新开账户及受理债券承销业务有 关文件。

4、2018 年3 月23 日，中国证监会作出《关于对国海证券股份有限公司采 取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（[2018]59 号），因国海证券投资银行业务部门和其他业务部门在办公场所上未相互独立， 隔离墙制度未严格落实，以及开展全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务 时，存在内核机构独立性缺失、个别项目核查不充分等问题，违反有关规定，中 国证监会对国海证券采取责令改正，增加内部合规检查次数并提交合规检查报告 的监督管理措施。国海证券高度重视，并积极通过完善制度机制、积极推动物理

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隔离改造、优化调整内核委员构成等多种措施及时完成了对相关问题的整改。

5、2018 年12 月29 日，国海证券收到中国证监会陕西监管局《关于对国海 证券股份有限公司及付航、周筱俊采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字 〔2018〕37 号），对保荐机构担任西安华新新能源股份有限公司的重大资产重组 独立财务顾问的过程中的未尽职尽责的行为采取出具警示函的监管措施，截止目 前，对于须整改的问题均已完成整改或采取了后续管控措施。

六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

在保荐机构对上市公司履行保荐工作职责期间，发行人能够及时向保荐机 构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文 件、材料及信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

持续督导期间，发行人能够按照有关法律法规要求进行信息披露。对于持续 督导期间的重要事项，上市公司及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保 荐机构的要求提供相关文件。发行人积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查 等督导工作，为保荐工作提供了必要的协助。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况说明及评价

在尽职推荐阶段，发行人聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专 业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

在持续督导阶段，发行人聘请的证券服务机构能够根据交易所的要求及时出 具相关文件，提出专业意见。发行人聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各 自的工作职责。

八、对发行人信息披露审阅的结论性意见

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》等相关规定，保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国

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证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及 格式、履行的相关程序进行了核查。

保荐机构认为，持续督导期间发行人信息披露遵守了中国证监会及深圳证券 交易所相关信息披露准则，在重大信息披露方面不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

九、对发行人募集资金使用审阅的结论

发行人非公开发行募集资金总额为人民币 299,999,530.00 元，扣除发行费用 后募集资金净额为 289,487,947.30 元，募集资金投资项目为航空港实验区第二水 厂一期工程项目。截至 2018 年 12 月 31 日，累计投入募集资金投资项目 261,002,458.65 元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等支出的净额 1,201,609.39 元。截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 29,687,098.04 元。

募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额 为 14,415.88 万元（其中 2016 年度 3,239.22 万元，2017 年 1 月 11,176.66 万元）。 经公司第五届董事会 2017 年度第二次会议及 2016 年年度股东大会审议通过了 《关于公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金的议案》，同意公司以 募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金 14,415.88 万元。2017 年 4 月公司以 募集资金置换前期预先投入的自筹资金 144,158,800.00 元。

在持续督导期内，保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅 和核查，认为发行人能够按照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深 圳证券交易所股票上市规则》等法规和制度的要求，对募集资金进行了专户存储 和专项使用，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情况。

十、中国证监会和证券交易所要求的其他事项

截至2018 年12 月31 日，发行人募集资金尚未使用完毕。在本次持续督导 期结束以后，保荐机构将继续履行对剩余募集资金管理和使用的督导义务。

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南城发环境股份有限公司非公 开发行股票之保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）： 刘迎军 许超 法定代表人（签名）： 何春梅

国海证券股份有限公司 2019 年4 月 日

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