CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2019

Jan 15, 2019

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2019-004

河南城发环境股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

• 1.本次交易为公司以现金人民币837.30万元收购关联方河南城市发展投资

• 有限公司持有的滑县城市发展投资有限公司51%的股权。

• 2.公司与本次交易对手方河南城市发展投资有限公司同受河南投资集团有

• 限公司控制，本次交易构成关联交易。

• 3.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 4.本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）交易背景

河南城市发展投资有限公司（以下简称“城发投资”）控股的滑县城市发展 投资有限公司（以下简称“滑县城发”或“目标公司”）已就开发当地静脉产业 园项目进行了一些前期准备工作，河南城发环境股份有限公司（以下简称 “公 司”或“城发环境”）为加快参与静脉产业园项目建设，拟通过收购城发投资持 有的滑县城发股权的方式快速介入静脉产业园项目。

（二）本次关联交易主要内容

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2019年1月14日，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于收购股权暨 关联交易的议案》，同意城发环境、城发投资、滑县城发、滑县投资有限公司四 方签署《股权转让协议》，约定由城发环境以人民币837.30万元收购城发投资持 有的滑县城发51%的股权。本次收购完成后，滑县城发成为城发环境控股子公司， 纳入公司合并财务报表范围内。

滑县城发的注册资本为人民币50000.00万元，其中：城发投资认缴出资额为 人民币25500.00万元，占滑县城发股权的51％；滑县投资有限公司认缴出资额为 人民币24500.00万元，占滑县城发股权的49％。截至合同签署日，城发投资实缴 出资额为人民币1000.00万元，占滑县城发实收资本的100%。

（三）关联关系

公司和城发投资的控股股东均为河南投资集团有限公司，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

（四）审批程序

2019年1月14日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司收购 滑县城市发展投资有限公司部分股权暨关联交易的议案》，表决结果为5票同意， 0票反对，0票弃权，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰女士回 避表决。独立董事对本次关联交易事项事前认可并发表独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。此项关联交易总金额未超过3000万元且低于公司最近一期经审计净资产的5%， 无须提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

关联方名称：河南城市发展投资有限公司

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统一社会信用代码：91410100577620212U

住 所：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：朱红兵

注册资本：203900.00万元 成立日期：2011年6月23日

营业期限：2011年6月23日至2041年6月22日

经营范围：供水、污水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运 营管理；新型园区的建设开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开 发和经营管理；城市公共设施和公用设施的建设和管理。

股权结构：河南投资集团有限公司52.43%；河南豫投政府与社会资本合作发 展投资基金（有限合伙）29.43%；国开发展基金有限公司18.14%。

（二）历史沿革

河南城市发展投资有限公司前身为“河南投资集团电子科技有限责任公司”， 成立于2011年6月23日，是由河南投资集团有限公司设立的全资子公司，初始注 册资本5000.00万元，主营业务为：机电设备进出口及租赁，郑州新郑综合保税 区D地块项目的投资建设、租赁、销售，建筑设备及材料的销售，以及配套基础 建设的服务、咨询服务等。

2016年1月15日，经股东决定，公司名称变更为“河南城市发展投资有限公 司”，注册资本由5000.00万元增加至50000.00万元，经营范围调整为供水、污 水处理；环境绿化工程建设开发；停车设施的建设和运营管理；新型园区的建设 开发、租赁、销售；城市基础设施及配套项目建设、开发和经营管理；城市公共 设施和公用设施的建设和管理。

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2017年12月11日，河南豫投政府与社会资本合作发展投资基金（有限合伙）、 国开发展基金有限公司以增资扩股的形式成为城发投资股东。公司注册资本进一 步增加至203900.00万元，河南投资集团有限公司认缴106900.00万元，其中货币 出资30000.00万元，非货币资产出资76900.00万元；河南豫投政府与社会资本合 作发展投资基金（有限合伙）认缴60000.00万元，全部以货币形式出资；国开发 展基金有限公司认缴37000.00万元，全部以货币形式出资。

（三）主要业务近三年发展状况

城发投资为河南投资集团有限公司基础设施板块子公司，旨在与省内各级政 府合作共同提升城市品位、完善城市功能。2015年以来，城发投资紧抓国家大力 推广PPP模式的政策机遇，与各地政府积极对接，推进了一批PPP项目落地实施。 为更好的发挥河南投资集团有限公司的资金和资源优势，地方政府的项目和组织 优势，实施了“省市联动”发展战略，帮助各地搭建合作平台、统筹谋划项目、 引入专业团队，在推动各地基础设施建设方面取得了较好进展。城发投资近两年 经审计的主要财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2017 年12 月31 日		2016 年12 月31 日
	合并	母公司	合并	母公司
资产总计	578,272.59	250,949.15	169,921.78	127,902.02
负债总计	329,232.87	38,723.45	99,827.19	77,945.88
归属于母公司所有 者权益	212,126.76	-	56,944.58	-
所有者权益合计	249,039.72	212,225.70	70,094.58	49,956.14
项目	2017 年度		2016 年度
	合并	母公司	合并	母公司
营业收入	9,916.77	9,507.86	1,571.56	1,571.56
营业利润	10,516.24	10,911.25	1,334.88	1,346.43
利润总额	10,516.24	10,911.25	1,334.88	1,346.43
净利润	8,066.78	8,420.99	1,081.00	1,092.55

（四）关联关系说明

公司和城发投资均为河南投资集团有限公司控股子公司，该关联关系符合

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《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形。

（五）经核查，城发投资不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）基本情况

企业名称：滑县城市发展投资有限公司

成立日期：2017年08月28日

统一社会信用代码：91410526MA44B4D60A 注册资本：50000.00万元

企业类型：其他有限责任公司

登记住所：滑县新区富民路与黄河路交叉口东北角21号厂区 法定代表人：王勇

经营范围：静脉产业园及配套项目（含土地开发整治）的投资建设及管理； 城市绿化的投资建设及管理；地下空间的投资开发、建设与利用；城市公共服务 性项目的投资建设及管理；公益项目的投资建设及管理。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权结构

序号	股东	认缴出资额 （万元）	出资比例 （%）	实缴出资额 （万元）	出资方式
1	滑县投资有限公司	24,500.00	49.00	0.00	-
2	河南城市发展投资有限公司	25,500.00	51.00	1,000.00	货币
合计		50,000.00	100.00	1,000.00	—

（三）财务状况

单位：元

		单位：元
项 目	2018 年11 月30 日	2017 年12 月31 日
流动资产合计	1,466,071.40	819,733.35
非流动资产合计	13,442,774.82	8,644,520.63
资产总计	14,908,846.22	9,464,253.98

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流动负债合计	6,541,090.62	493,722.10
非流动负债合计	0.00	0.00
负债合计	6,541,090.62	493,722.10
所有者权益（或股东权益）合计	8,367,755.60	8,970,531.88
负债和所有者权益（或股东权益）总计	14,908,846.22	9,464,253.98
营业收入	1,293.09	0.00
营业利润	-602,776.28	-1,029,468.12
利润总额	-602,776.28	-1,029,468.12
净利润	-602,776.28	-1,029,468.12

（四） 本次交易标的权属无争议，不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次 交易不涉及债权债务转移，本次交易会导致公司合并报表范围增加。

• 1.城发环境不存在为城发投资提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存

• 在其他占用上市公司资金的情况；城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为 城发投资提供财务资助情形，无经营性资金往来。

• 2.城发环境不存在为滑县城发提供担保、财务资助、委托理财情况，也不存

• 在其他占用上市公司资金的情况；城发环境不存在以经营性资金往来形式变相为 滑县城发提供财务资助情形，无经营性资金往来。

• 3.滑县城发不存在为他人提供担保、财务资助情况；与城发投资无经营性往

• 来。

• 4.滑县城发于2018年10月29日收到城发投资委托贷款620万元，年利率9.5%，

• 期限三个月，自2018年10月29日至2019年1月28日，目前尚未结清。该笔贷款， 将于本次交易完成后及时予以偿还，对城发环境不存在影响。

• （五） 滑县城发公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

• （六） 经核查，滑县城发不属于失信被执行人。

四、交易的定价政策及定价依据

• （一）标的公司评估情况

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受公司委托，大信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所对滑县城发进行 了审计，并出具了《滑县城市发展投资有限公司审计报告（大信豫专审字【2019】 第00003号）》，截至2018年11月30日，滑县城发经审计的净资产为836.77万元。

受公司委托，北京亚太联华资产评估有限公司以2018年11月30日为基准日， 采用资产基础法对滑县城发申报的经审计后的资产及负债进行了评估，以上述经 审计的净资产值为基础，根据评估报告，拟股权收购涉及的滑县城市发展投资有 限公司股东全部权益的评估价值为人民币837.30万元。评估报告以及评估结果已 经河南投资集团有限公司备案。

（二）标的股权定价

参考上述经备案的评估结果并经交易各方协商同意，本次标的股权的转让价 款为人民币837.30万元。

五、《股权转让协议》的主要内容

甲方：河南城市发展投资有限公司

住所地：郑州新郑综合保税区申报大厅216房间

法定代表人：朱红兵

乙方：河南城发环境股份有限公司

住所地：郑州市农业路41号投资大厦9层 法定代表人：朱红兵

丙方：滑县城市发展投资有限公司

住所地：滑县新区富民路与黄河路交叉口东北角21号厂区 法定代表人：王勇

丁方：滑县投资有限公司

住所地：滑县财政局四楼

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法定代表人：李兰朝

甲乙丙丁各方根据相关法律规定，在自愿、平等、公平的基础上，经充分、 友好协商，就甲方向乙方转让其持有的丙方全部股权相关事宜，达成如下协议， 供各方信守。

（一）目标公司及标的股权

• 1.目标公司：滑县城市发展投资有限公司（以下简称“目标公司”）。

• 2.标的股权：甲方持有的目标公司51%的股权（以下简称“标的股权”）。 （二）标的股权转让

• 1.甲方同意按照本合同约定向乙方转让标的股权，乙方同意按照本合同约定

• 的条件受让标的股权。

• 2.甲方收到全部股权转让款前（不含收到款项当日），目标公司的分红、派

• 息等收益由甲方享有；自甲方收到全部股权转让款后（含收到款项当日），目标 公司的分红、派息等收益由乙方享有。

• 3.自甲方收到全部股权转让款后，标的股权相关的全部股东权利和义务由乙

• 方承担。

（三）股权转让款

• 1.标的股权的转让价款确定为人民币捌佰叁拾柒万叁仟元整（小写：¥837.30

• 万元）。

• 2.由于各方对标的股权的风险特征已有充分的理解，各方同意不以“显失公

• 平”或“重大误解”为由，要求人民法院或仲裁机构变更或撤销本合同。 （四）股权转让款的支付

转让双方同意，在本合同生效后10个工作日内，乙方应将第三条约定的标的 股权转让价款一次性全额划付至甲方指定的账户。

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（五）股东名册变更

乙方按照本合同的约定支付完毕全部股权转让款后的当天，丙方负责将公司 股东名册中的股东甲方变更为乙方。甲方和丁方予以配合。

（六）工商变更登记

在股东名册变更后3日内，甲、丙、丁各方及其关联人全力配合并完成将标 的股权变更至乙方名下的工商登记变更登记手续。

（七）税费承担

本次股权转让过程中政府及相关部门收取的一切税费，按照法律、法规及规 范性文件的规定分别由相应的纳税、缴费义务人承担。没有规定或约定的，各方 平摊。

（八）本协议经各方签字并加盖单位印章，且经过河南投资集团有限公司审 批通过后生效，对各方均具有法律约束力。

（九）各方签订本协议必须无条件遵守上市公司监督管理、国有资产监督管 理相关法律法规及规范性文件。

六、交易目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

一是快速介入静脉产业园项目建设。根据公司定位，拟通过参与投资、资产 收购等方式布局环境及公用事业领域，深度介入河南省静脉产业园等环保项目的 投资、建设和运营。本次交易的完成有助于公司快速介入静脉产业园项目。

二是减少和避免同业竞争。本次交易的完成有助于公司减少和避免与城发投 资之间的同业竞争。

（二）对公司经营业绩的影响

公司拟使用自有资金收购城发投资持有的滑县城发股权，将以出资额为限，

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承担有限责任。本次交易不会对公司的财务状况和经营结果造成重大不利影响， 不存在损害公司及股东利益的情形。本次交易完成后，公司直接持有滑县城发51% 股权，滑县城发纳入公司合并报表范围。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2019 年年初至本公告披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体 控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的日常关联交易的总金额为 人民币0元。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次收购股权暨关联交易事项在提交董事会审议之前已经取得独立董事事 前认可，独立董事已对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行了充分了解， 根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和本公 司独立董事工作的有关规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

（二）独立董事意见

独立董事认为，本次股权收购符合公司发展战略，有助于上市公司快速介入 静脉产业园项目，有利于避免河南城发环境股份有限公司与关联人河南城市发展 投资有限公司的同业竞争。本次股权收购符合中国证券监督管理委员会和深圳证 券交易所的有关法律法规规范性文件的规定，定价公允合理，不存在损害公司及 其他股东、特别是中小股东的利益的情形。

公司董事会在审议关联议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一 致通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规 范运作指引》和《河南城发环境股份有限公司章程》等有关规定。

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九、备查文件

• （一）第六届董事会第六次会议决议；

• （二）第六届监事会第四次会议决议；

• （三）独立董事关于收购股权暨关联交易事项的事前认可意见；

• （四）独立董事关于收购股权暨关联交易事项的独立意见；

• （五）股权转让协议；

• （六）滑县城市发展投资有限公司审计报告（大信豫专审字【2019】第00003

号）；

（七）河南城发环境股份有限公司拟股权收购所涉及的滑县城市发展投资有 限公司股东全部权益价值评估报告（亚评报字【2019】3号）。

特此公告。

河南城发环境股份有限公司董事会

2019年1月15日

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