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Apr 20, 2018

国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司 非公开发行 A 股股票持续督导 2017 年度保荐工作报告

保荐机构名称：国海证券股份有限公司	被保荐公司简称：同力水泥
保荐代表人姓名：刘迎军	联系电话：021-63906118
保荐代表人姓名：许超	联系电话：0755-82835815

一、保荐工作概述

项目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）公司信息披露审阅情况	是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2、督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于 防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	是
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3、募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	3
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4、公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	0
（2）列席公司董事会次数	0
（3）列席公司监事会次数	0
5、现场检查情况
（1）现场检查次数	1
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6、发表独立意见情况

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（1）发表独立意见次数	3
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	不适用
7、向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0
（2）报告事项的主要内容	不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8、关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	否
（2）关注事项的主要内容	不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用
9、保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1
（2）培训日期	2017年12月20日
（3）培训的主要内容	上市公司股东及董事、监事、高级 管理人员行为规范
11、其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	不适用
2.公司内部制度的建立和执行	无	不适用
3．“三会”运作方面的重大变化情况）	无	不适用
4.控股股东及实际控制人变动	无	不适用
5.募集资金存放及使用	无	不适用
6.关联交易	无	不适用
7.对外担保	无	不适用
8.收购、出售资产	无	不适用
9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、	无	不适用

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委托理财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	不适用
11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状 况、核心技术等	无	不适用

三、公司及股东承诺事项履行性情

公司及股东承诺事项	是否履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1.公司控股股东河南投资集团在股改时出具承诺如下： （1）为了支持春都股份的发展，河南投资集团（河南 建投）及其所控制的企业有任何商业机会可能与春都股 份所从事的业务构成竞争的，应将上述商业机会通知春 都股份，在同等条件下，由春都股份优先投资或运营。 （2）驻马店市豫龙同力水泥有限公司可提前归还河南 投资集团（河南建投）提供的委托贷款，不受委托贷款 协议中贷款期限的限制。（3）在作为控股股东期间， 将尽可能避免和减少同春都股份之间的关联交易，对于 无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公 正、公平、公开的原则，依法签订协议履行合法程序， 按照有关法律法规、《洛阳春都食品股份有限公司章程》 等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不 通过关联交易损害春都股份及其他股东的合法权益。 （4）在公司实施重大资产置换过程中，针对置出上市 公司债务中尚未取得债权人同意的债务，若债权人在本 次资产置换后，向股份公司主张到期债权，由置换出去 的资产和债务的承继人即“洛阳春都投资股份有限公 司”承担偿还责任，河南投资集团（河南建投）将承担 一般担保责任。	是	不适用
2.公司控股股东河南投资集团在收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺如下：收购人承诺在四家水泥公司股 权过户至同力水泥后，凡因四家水泥类公司在股权过户 日之前的历次股东出资而产生的工商行政罚款及与历 次出资有关的违约金等费用，均由收购人承担；如果同 力水泥或四家水泥类公司先行承担了罚款、违约金等费 用，收购人将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥 或四家水泥类公司支出后的7个工作日内支付给同力水 泥。	是	不适用
3.河南投资集团参与同力水泥2009年的非公开发行股份 购买资产工作时曾出具承诺如下：（1）关于上市公司 独立性的承诺，为保证本次非公开发行股份购买资产完	是	不适用

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成后上市公司的独立性，河南投资集团承诺：①保证上 市公司的人员独立1）保证上市公司的生产经营与行政 管理完全独立于本公司及本公司关联公司。2）上市公 司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公 司章程》的有关规定选举产生，保证上市公司的经理人 员、财务负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、 监事以外的其他职务。本公司高级管理人员兼任上市公 司董事的，保证有足够的时间和精力承担上市公司的工 作。3）保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人 选都通过合法的程序进行，本公司不干预公司股东大会 和董事会已经做出的人事任免决定。②保证上市公司的 资产独立完整1）保证上市公司与本公司及本公司的关 联公司之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完 整的所有权,保证上市公司资产的独立完整。2）保证不 占用、支配上市公司资产、资金及其他资源。3）保证 上市公司的住所独立于本公司。③保证上市公司的财务 独立1）保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立 的财务核算体系。2）保证上市公司具有规范、独立的 财务会计制度以及对分公司、子公司规范的财务管理制 度。3）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公 司及本公司关联公司不干预上市公司的资金使用。4） 保证上市公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。 ④保证上市公司的机构独立1）保证上市公司的机构设 置独立于本公司，并能独立自主地运作。2）办公机构 和生产经营场所与本公司分开，设立健全的组织机构体 系，董事会、监事会以及上市公司各职能部门独立运作， 不存在与本公司职能部门之间的从属关系3）保证本公 司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司 的决策和经营。⑤保证上市公司的业务独立1）保证上 市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。2）保证 尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之间 的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着" 公平、公正、公开"的原则，与向非关联企业的交易价 格保持一致，并及时进行信息披露。3）保证不与上市 公司进行同业竞争。

（2）河南投资集团关于避免同业竞争的承诺。为避免 同业竞争，河南投资集团承诺：河南投资集团及其所控 制企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权 益）直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实质 性竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司 获得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有 竞争的，本公司将立即通知上市公司，赋予上市公司针

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对该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成 同业竞争的相关业务和资产，以确保上市公司全体股东 利益不受损害。

（3）河南投资集团关于减少和规范关联交易的承诺为 减少和规范关联交易，河南投资集团承诺认购本次非公 开发行股票完成后，将尽量减少或避免与同力水泥之间 的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易 时，保证严格按照"公平、公正、自愿"的商业原则，在 与同力水泥订立公平合理的交易合同的基础上，进行相 关交易；确保相关交易符合相关法律法规的规定，按照 《公司章程》、《董事会议事规则》和《股东大会议事 规则》等履行必要的批准程序，在有充分依据的情况下 公允定价，避免因与市场交易价格或独立第三方价格具 有明显差异造成的单方获利损害同力水泥利益的情形 发生；确保持续性关联交易不对同力水泥的经营独立性 和业绩稳定性造成影响；确保同力水泥因关联交易形成 的应收款项能够及时收回；确保按相关法律法规以及规 范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务；确保不 损害同力水泥及其它股东的合法权益。

（4）河南投资集团关于四家标的企业出资的承诺。河 南投资集团承诺本次非公开发行涉及的省同力等四家 水泥公司股权资产过户至同力水泥后，凡因四家水泥类 公司在股权过户日之前的历次股东出资而产生的工商 行政罚款及与历次出资有关的违约金等费用，均由河南 投资集团有限公司承担；如果同力水泥或四家水泥类公 司先行承担了罚款、违约金等费用，河南投资集团有限 公司愿意将等数额的罚款、违约金等费用在同力水泥或 四家水泥类公司支出后如数支付给同力水泥。

（5）河南投资集团关于避免同业竞争的承诺。河南投 资集团作为同力水泥的控股股东，参与同力水泥2009年 的非公开发行股份购买资产工作，根据国家相关法律法 规和中国证监会的要求，承诺“本公司及本公司所控制 企业今后将不以任何方式（包括但不限于单独经营、通 过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益） 直接或间接参与任何与上市公司主营业务构成实质性 竞争的业务或活动。如本公司或本公司所控制的公司获 得的商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞 争的，本公司将立即通知上市公司，赋予上市公司针对 该商业机会的优先选择权或者由上市公司收购构成同 业竞争的相关业务和资产，以确保上市公司全体股东利 益不受损害。”

（6）河南投资集团关于承担一般担保责任及代偿债务 的承诺。在春都股份实施与股权分置改革相配套的重大 资产置换中，由于春都股份置出负债的转移尚有一部分

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未取得相关债权人的同意，河南投资集团（河南建投） 出具关于承担一般担保责任的承诺：“在公司实施重大 资产置换过程中，针对置出上市公司债务中尚未取得债 权人同意的债务，若债权人在本次资产置换后，向股份 公司主张到期债权，由置换出去的资产和债务的承继人 即“洛阳春都投资股份有限公司”承担偿还责任，河南 投资集团（河南建投）将承担一般担保责任。”河南投 资集团（河南建投）针对该事项亦签署《关于代偿债务 的承诺函》，“如未同意债务转移的债权人仍向春都股 份要求清偿债务，则待人民法院裁判或仲裁机构裁决应 由春都股份清偿债务后，由我公司按照人民法院的裁判 或仲裁机构的裁决代春都股份及时清偿。我公司代为清 偿后，不再向春都股份追偿。”

（7）河南投资集团关于落实《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的承 诺。为落实证监会《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 【2015】31号），河南投资集团于2016年4月15日出具 承诺，“本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会 ” 侵占公司利益 。

（8）鉴于2015年6月-7月我国A股股票市场波动较大， 同时基于对同力水泥未来发展前景的信心，以及对同力 水泥价值的认可，促进同力水泥持续、稳定、健康发展 和维护中小投资者的利益，河南投资集团于2015年7月7 日做出以下承诺：“①自即日起，2015年内不减持所持 有同力水泥股份；②根据市场情况，在法律法规允许范 围内，适时采取措施增持同力水泥股票。”

4.公司主要股东中联水泥出具承诺如下：中联水泥认购 的同力水泥4,800万股新增股份自上市之日起36个月，不 是 不适用 转让所持有的本次认购所取得的同力水泥股份。

四、其他事项

报告事项	说明
1.保荐代表人变更及其 理由	原持续督导保荐代表人李伟林先生由于工作变动的原因，由许超 先生接替李伟林先生继续履行对公司的持续督导职责。
2.报告期内中国证监会 和本所对保荐机构或者 其保荐的公司采取监管 措施的事项及整改情况	1、2017年2月27日，深交所向同力水泥下发《关于对河南同力 水泥股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第30号），要 求同力水泥核实天瑞集团在2017年2月10日至2月23日的交易 中构成的短线交易情况，收回其所得收益，并及时履行相关信息

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披露义务；同时就天瑞集团就其减持期间信息披露涉嫌存在不真 实、不准确和不完整等情形予以必要的解释说明。3 月 7 日，同 力水泥就上述事项做出书面回复并公告。 2、2017 年 7 月 28 日，保荐机构收到中国证券监督管理委员《关 于对国海证券股份有限公司采取限制业务活动、责令处分有关责 任人员并增加内部合规检查次数措施的决定》（【2017】63 号）， 主要内容包括：“我会决定对你公司采取以下监督管理措施：一、 自本行政监督管理措施决定作出之日起一年内，暂不受理债券承 销业务有关文件（已受理的文件按规定继续办理），暂停资产管理 产品备案，暂停新开证券账户；二、责令处分燕文波、王者旻、 邓卫中、陈嘉斌、耿聪等有关责任人员，并向我会报告结果；三、 责令增加内部合规检查次数，在一年内对公司开展全面内部合规 检查，并每季度向我会提交检查和整改报告。同时，你公司应当 聘请我会认可的会计师事务所对你公司内部控制状况进行专项审 计，并提交审计报告。”“此外，证监会对相关人员采取如下行政 监督管理措施：1.认定张杨为不适当人选，在 2017 年 7 月 27 日 至 2027 年 7 月 26 日期间，不得担任证券公司资产管理业务相关 职务；认定郭亮为不适当人选，在 2017 年 7 月 27 日至 2025 年 7 月 26 日期间，不得担任证券公司资产管理业务相关职务。2.对分 管相关业务的高级管理人员胡德忠采取撤销任职资格措施；对分 管相关业务的高级管理人员燕文波采取公开谴责措施。3.对合规 总监付春明采取公开谴责措施；对原合规总监刘俊红采取公开谴 责措施；对原合规总监李慧采取监管谈话措施。4.对姚芳采取监 管谈话措施。”国海证券严格按照监管要求继续深入整改完善，推 动合规、风控、内控对人员、机构、业务、产品的全覆盖，推进 公司稳定、健康、可持续发展。目前，公司经营稳定，流动性风 险可控。 上述监管措施，不涉及本保荐机构的股权类保荐、承销业务，被 采取监管措施的相关人员不涉及本项目的保荐代表人及项目组成

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员。同力水泥的保荐机构及保荐代表人未因上述监管措施事项发 生变更。 3.其他需要报告的重大 无 事项

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司非公 开发行 A 股股票持续督导 2017 年度保荐工作报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

刘迎军 许超

保荐机构：国海证券股份有限公司

2018年4月 日

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