CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

证券代码： 000885 证券简称：同力水泥 上市地点：深圳证券交易所

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河南同力水泥股份有限公司

重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要

（修订稿）

交易对方名称	住所
河南投资集团有限公司	河南省郑州市农业路东41 号 投资大厦

独立财务顾问

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二〇一七年八月
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目录

目录 ............................................................................................................................... 1 释义 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 8 重大风险提示 ............................................................................................................. 18 第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 23 一、本次交易的背景.......................................................................................... 23 二、本次交易的目的.......................................................................................... 25 三、本次交易的具体方案.................................................................................. 26 四、本次交易不构成借壳上市.......................................................................... 30 第二章 财务会计信息 ............................................................................................... 32 一、拟置出资产的财务会计信息...................................................................... 32 二、拟置入资产的财务会计信息...................................................................... 36 三、上市公司备考财务报表.............................................................................. 40

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1

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

同力水泥、上市公 司、本公司、公司	指	河南同力水泥股份有限公司
拟置出股权	指	同力水泥持有的豫龙同力70.00%股权、豫鹤同力60.00%股权、 黄河同力73.15%股权、平原同力100.00%股权、腾跃同力 100.00%股权、河南省同力100.00%股权、中非同力100.00%股 权、濮阳建材100.00%股权、同力骨料62.96%股权
拟置出资产、置出资 产	指	拟置出股权及同力水泥所持有的“同力”系列商标权
拟置出公司	指	豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南 省同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料
拟置入资产、置入资 产	指	河南投资集团持有的许平南100%股权
交易标的、标的资产	指	包括置出资产、置入资产
本次交易、本次重大 资产重组、本次重组	指	同力水泥与河南投资集团重大资产置换暨关联交易的交易行 为
本报告书、重组报告 书	指	同力水泥重大资产置换暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
本报告书摘要	指	同力水泥重大资产置换暨关联交易报告书（草案）摘要（修订 稿）
预案	指	同力水泥重大资产置换暨关联交易预案（修订稿）
《资产置换协议》	指	公司与河南投资集团签订的《附条件生效的重大资产置换协 议》
《资产置换协议的 补充协议》	指	公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的重大资产置换协 议>的补充协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	公司与河南投资集团签订的《附条件生效的盈利预测补偿协 议》
《盈利预测补偿协 议的补充协议》	指	公司与河南投资集团签订的《<附条件生效的盈利预测补偿协 议>的补充协议》
评估基准日、定价基 准日	指	2017年4月30日
资产交割日	指	本次交易的审计、评估程序履行完毕后所签署的正式协议生效 后，交易双方共同协商确定办理置入资产及置出资产交割之日
交通运输部	指	中华人民共和国交通运输部
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
河南省政府	指	河南省人民政府
河南省发改委	指	河南省发展和改革委员会

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2

河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
国开行	指	国家开发银行股份有限公司
独立财务顾问、中金 公司	指	中国国际金融股份有限公司
律师、仟问	指	河南仟问律师事务所
会计师、大信	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估师、中天华	指	北京中天华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证 券监督管理委员会公告[2016]17号）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上 市公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）
《公司章程》	指	《河南同力水泥股份有限公司章程》
河南投资集团	指	河南投资集团有限公司
河南省建投	指	河南省建设投资总公司，为河南投资集团的前身之一
豫龙同力	指	驻马店市豫龙同力水泥有限公司
豫鹤同力	指	河南省豫鹤同力水泥有限公司
黄河同力	指	洛阳黄河同力水泥有限责任公司
平原同力	指	新乡平原同力水泥有限责任公司
腾跃同力	指	三门峡腾跃同力水泥有限公司
河南省同力	指	河南省同力水泥有限公司
中非同力	指	中非同力投资有限公司
濮阳建材	指	濮阳同力建材有限公司
同力骨料	指	驻马店市同力骨料有限公司
许平南、拟置入公司	指	河南省许平南高速公路有限责任公司
控股发展	指	河南投资集团控股发展有限公司
许鄢城际	指	许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司
河南双丰	指	河南双丰高速公路开发有限责任公司
鑫通石油	指	河南中石化鑫通高速石油有限责任公司
汇融基金	指	河南投资集团汇融基金管理有限公司
曹寨管网	指	许昌曹寨水厂配套管网开发建设有限公司
城发公司	指	河南城市发展投资有限公司

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3

郑州华美	指	郑州华美科技有限公司
中航广告	指	中航公关广告有限责任公司
鼎祥高速	指	河南鼎祥高速公路有限责任公司
林长高速	指	河南林长高速公路有限责任公司
豫南水泥	指	河南省豫南水泥有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
PPP	指	Public-Private Partnership的缩写，又称PPP模式，即政府和社 会资本合作，是公共基础设施中的一种项目运作模式
BT	指	Build-Transfer的缩写，是政府利用非政府资金来进行非经营性 基础设施建设项目的一种融资模式。指一个项目的运作通过项 目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投 资方支付项目总投资加上合理回报的过程
ETC	指	Electronic Toll Collection的缩写，不停车电子收费系统

注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入；本报告书摘要中分项之和 与合计项之间可能存在尾差。

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4

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员及本公司实际控制人保证本报 告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案 调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂 停转让在公司拥有权益的股份。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。

三、本报告书所述事项并不代表深交所对于本次重大资产重组相关事项的实 质性判断。

四、本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负 责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公 司本次重大资产重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件 外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。

五、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或者其他专业顾问。

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5

交易对方承诺

本次重大资产重组的交易对方河南投资集团已出具承诺函，将根据相关法律 法规、规章及规范性文件及深交所的要求，及时向同力水泥提供本次重大资产重 组相关信息，并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准 确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给同力水泥或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任； 如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将不转让在同力水泥拥有权益的股份。

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6

证券服务机构声明

公司本次重大资产重组聘请的独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法 律顾问河南仟问律师事务所、审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）及资 产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司均已出具如下承诺：

如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所 未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

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7

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义词语或简称具有相 同含义。公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次重大资产重组情况概要

本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。

同力水泥以水泥制造业务相关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等 值置换，置换差额部分由同力水泥以现金方式向河南投资集团予以支付。

拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力 70.00% 股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、 腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮 阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权；（2）同力水泥持有的“同力”系 列商标权。

拟置入资产为许平南 100%股权。

二、本次交易构成重大资产重组

根据评估值和审计值，本次交易中拟置入资产、拟置出资产的评估价值分别 为 379,616.43 万元、258,328.35 万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计 报告期末净资产的比例分别为 170.38%、115.95%，均超过 50%，且超过 5,000 万元；拟置入资产、拟置出资产截至定价基准日资产总额分别为 668,444.43 万元、 497,805.74 万元，占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告期末资产总额的 比例分别为 105.89%、78.86%，均超过 50%；拟置入资产、拟置出资产 2016 年 度营业收入分别为 132,196.00 万元、298,591.82 万元，占上市公司最近一年经审 计合并财务会计报告营业收入的比例分别为 42.15%、95.19%，拟置出资产 2016

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8

年度营业收入占上市公司最近一年经审计合并财务会计报告营业收入的比例超 过 50%。因此，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组行为。

三、本次交易不构成借壳上市

本报告书摘要签署之日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次 交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第 十三条所规定的借壳上市。

四、本次交易构成关联交易

本次重大资产重组涉及本公司与控股股东河南投资集团进行重大资产置换， 根据《重组办法》和《上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

五、本次交易涉及的资产评估及作价情况

本次交易中，拟置出资产与拟置入资产的交易价格均依照中天华以 2017 年 4 月 30 日为评估基准日出具的，并经河南省国资委备案的评估结果为依据，由 本次交易双方协商确定，具体评估及作价情况如下：

（一）拟置入资产的评估及作价情况

评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益 法评估结果为评估结果。

截至 2017 年 4 月 30 日，许平南归属于母公司所有者权益账面值为 210,503.15 万元，评估值为 379,616.43 万元，评估增值率为 80.34%，根据河南省国资委备 案的上述置入资产评估结果，双方商定置入资产的交易价格为 379,616.43 万元。

（二）拟置出资产的评估及作价情况

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拟置出资产包括同力水泥持有的九家子公司股权、同力水泥所持有的“同力” 系列商标权。截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出资产的评估作价为 258,328.35 万元， 具体估值及作价情况如下：

1 、拟置出的股权资产

评估机构对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省 同力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产进行了评估，并选取了资产基 础法评估结果作为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出股权资产 所对应的长期股权投资账面价值为 201,352.66 万元，评估价值为 243,736.35 万元， 增值额 42,383.69 万元，增值率 21.05%。根据河南省国资委备案的上述置出股权 资产评估结果，双方商定拟置出股权资产作价为 243,736.35 万元。

2 、拟置出的商标权资产

截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出商标权账面值为 109.27 万元，经 对同力水泥所拥有的“同力”系列共 12 个商标采用收益法评估，评估价值为 14,592.00 万元，增值额 14,482.73 万元，增值率 13,254.08%。根据河南省国资委 备案的上述置出商标权资产评估结果，双方商定拟置出商标权作价为 14,592.00 万元。

六、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次 补偿承诺期限为本次资产置换实施完毕后的 3 年（含实施完毕当年，以下简称“补 偿期限”）。若置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2017 年度、 2018 年度、2019 年度；若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。根据收益法评估 数，置入资产 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分别为 40,236.41 万元、34,412.98 万元、37,190.78 万元、39,357.87 万元。具体补偿方式详见重组报告书“第七章 本次交易合同的 主要内容”。

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七、本次重组对于上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司股权结构。本次交易完成后，河 南投资集团仍为公司控股股东。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司主要从事水泥制造业务，主营业务包括生产、销售水泥熟 料、水泥及制品。近年来，随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资 密切相关的水泥行业供过于求矛盾日益凸显，产能过剩矛盾突出，并将维持较长 时期，增加公司盈利的不确定性。

本次交易后，公司置出水泥制造相关资产与业务，主营业务调整为高速公路 投资、建设及运营管理，将拥有稳定运营的高速公路经营性资产。通过本次交易， 将增强上市公司的资产质量及竞争力、提升上市公司盈利的稳定性及持续性，符 合上市公司股东利益。

（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易拟置入高速公路资产相比拟置出水泥制造业务资产具有更稳定的 盈利能力，有利于保障中小股东的利益。本次交易完成后，公司盈利能力的变化 分析详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公 司的持续经营能力、未来发展前景和公司治理能力等的影响。”

（四）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》和《上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合 本次重组完成后公司的实际情况。上市公司将继续保持法人治理结构的有效运 作，继续保持各项制度的有效执行。

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（五）本次交易对关联交易的影响

随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因关联方 采购产生的关联交易。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交 易将新增因该业务产生的少量关联交易。具体详见重组报告书“第十一章 同业 竞争与关联交易”之“二、关联交易情况”之“（三）本次交易完成后的关联交 易情况”。

（六）本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，上市公司将注入高速公路业务资产，剥离水泥制造业务资 产，主营业务变更为收费高速公路及其配套产业的投资、建设及运营管理。河南 投资集团及其控制的其他企业不存在从事与高速公路相同或相似业务的情形。

根据新的业务定位，在基础设施领域，上市公司将继续通过其全资子公司控 股发展开展现有市政供水基础设施投资、建设及运营管理业务，并将在会展路二 期道路工程 BT 项目及梅河综合治理工程 BT 项目建成移交后不再开展此类业务。

本次交易完成后，河南投资集团及其控制的其他企业与上市公司不存在实质 性同业竞争。

八、本次重大资产重组的决策与审批程序

（一）本次重大资产重组已经履行的决策与审批程序

1、河南省发改委下发《关于同意同力股份重大资产重组方案的批复》（豫发 改投资[2017]518 号），批准了本次重大资产重组的总体方案；

2、河南投资集团第二届董事会第一百二十八次临时会议审议通过了本次重 大资产置换相关方案的议案；

3、同力水泥第五届董事会 2017 年度第六次会议审议通过了本次重大资产重 组方案等相关议案；

4、河南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案；

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• 5、同力水泥第五届董事会 2017 年度第七次会议审议通过了本次重大资产重

• 组的正式方案等相关议案。

• （二）本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括：

• 1、河南省国资委批准本次重大资产重组方案；

• 2、同力水泥股东大会批准本次重大资产重组。

公司取得上述全部批准前不得实施本重组方案。

九、本次重大资产重组相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺内容
同力 水泥	关于提供信 息真实、准 确和完整的 承诺函	一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原 件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应 的法律责任。 二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重 组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准 确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依 法承担赔偿责任。
河南投资 集团	关于提供信 息真实、准 确和完整的 承诺函	一、本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信 息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件、扫描件 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。 二、在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供本次重组所需 的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整。 如因提供的资料和信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 三、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在同 力水泥拥有权益的股份。
河南投资 集团	关于避免同 业竞争的承 诺函	一、本公司将不从事与本次交易完成后同力水泥或其下属全资 或控股子公司主营业务相同或相近的业务，以避免对同力水泥 的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争。本公司亦将促 使下属直接或间接控股企业不直接或间接从事任何在商业上对 同力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能 构成竞争的业务或活动。 二、如本公司或本公司下属直接或间接控股企业存在任何与同 力水泥或其下属全资或控股子公司主营业务构成或可能构成直 接或间接竞争的业务或业务机会，本公司将放弃或将促使下属 直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机 会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件提供给同力 水泥或其全资及控股子公司优先选择权。 三、同力水泥将按照有关规定履行相关决议程序确定是否从事 上述新业务机会。对于暂不适合同力水泥或其全资及控股子公 司实施的业务机会，同力水泥或其全资及控股子公司可决定放 弃该等业务机会。 四、对于暂不适合上市公司实施的业务机会，本公司从支持上 市公司发展角度考虑，将代为培育相关业务；待条件成熟后， 将优先转让给上市公司。若届时上市公司仍决定放弃该等业务， 本公司将转让给无关联第三方，避免与上市公司的同业竞争。 五、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规定及同力水 泥《公司章程》等有关规定，与其他股东平等地行使股东权利、 履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害同 力水泥和其他股东的合法权益。 六、自本承诺函出具日起，同力水泥如因本公司违反本承诺任 何条款而遭受或产生损失的，本公司将予以全额赔偿。
河南投资 集团	关于规范关 联交易的承 诺函	一、本公司将尽量避免或减少本公司及本公司实际控制或施加 重大影响的其他企业（以下统称“本公司及所控制的其他企业”） 与本次交易完成后上市公司（包括上市公司现在及将来所控制 的企业）之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业 务往来或交易，将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则， 按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、 规范性文件及上市公司《公司章程》的规定履行关联交易决策 程序，依法履行信息披露义务。 二、本公司保证不会利用关联交易转移上市公司利益，不会通 过影响上市公司的经营决策来损害上市公司及其他股东的合法 权益。 三、本公司及所控制的其他企业将不通过与上市公司的关联交

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		易取得任何不正当的利益或使上市公司承担任何不正当的义 务。 四、本公司及所控制的其他企业如违反本承诺致使同力水泥遭 受损失的（包括直接损失和间接损失），本公司及所控制的其他 企业将承担全部赔偿责任。
河南投资 集团	关于独立性 的承诺函	一、保证上市公司人员独立 （一）保证上市公司的生产经营与行政管理完全独立于本公司 及本公司的关联公司。 （二）上市公司董事、监事及高级管理人员按照《公司法》、《公 司章程》的有关规定选举产生，保证上市公司的经理人员、财 务负责人和董事会秘书在本公司不担任除董事、监事以外的其 他职务。本公司高级管理人员兼任上市公司董事的，保证有足 够的时间和精力承担上市公司的工作。 （三）保证本公司推荐出任上市公司董事和经理的人选都通过 合法的程序进行，本公司不干预公司股东大会和董事会已经做 出的人事任免决定。 二、保证上市公司的资产独立完整 （一）保证上市公司与本公司及本公司的关联公司之间产权关 系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权,保证上市公司 资产的独立完整。 （二）保证不占用、支配上市公司资产、资金及其他资源。 （三）保证上市公司的住所独立于本公司。 三、保证上市公司的财务独立 （一）保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核 算体系。 （二）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度以及对分 公司、子公司规范的财务管理制度。 （三）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公 司关联公司不干预上市公司的资金使用。 （四）保证上市公司拥有独立的银行账户，并依法独立纳税。 四、保证上市公司的机构独立 （一）保证上市公司的机构设置独立于本公司，并能独立自主 地运作。 （二）办公机构和生产经营场所与本公司分开，设立健全的组 织机构体系，董事会、监事会以及上市公司各职能部门独立运 作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （三）保证本公司行为规范，不超越股东大会直接或间接干预 上市公司的决策和经营。 五、保证上市公司的业务独立 （一）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力。 （二）保证尽可能减少上市公司与本公司及本公司关联公司之 间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、

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承诺方	承诺事项	承诺内容
		公正、公开”的原则，与向非关联企业的交易价格保持一致， 并及时进行信息披露。 （三）保证不与上市公司进行同业竞争
河南投资 集团	关于置入拟 注入资产不 存在权属纠 纷资产的承 诺函	本公司作为许平南的股东，特作出如下承诺： 许平南的注册资本均已出资到位，本公司已履行了许平南《公 司章程》规定的全额出资义务，对所持有的许平南股权拥有合 法的完全所有权和处置权，未设置任何抵押、质押或其他第三 方权利，不存在股权代持的情形，所持股权不存在任何权属纠 纷或潜在争议，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、 拍卖之情形，本公司持有的许平南股权过户或转移给同力水泥 不存在任何法律障碍。 本承诺对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担 个别和连带的法律责任。
河南投资 集团	关于解除拟 置入标的公 司许平南反 担保事项的 承诺	本公司正在办理许平南反担保的替换工作，将以其他资产为国 开行的担保提供反担保，解除上述反担保事项；如在完成反担 保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张权利的情形， 由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后30日内以等额现 金补足。
河南投资 集团	关于本次资 产置换拟置 入资产相关 权属证书办 理的承诺	针对本次资产置换许平南尚未办理权属证书的土地、房产事宜， 本公司已督促许平南按照以下计划办理权属登记手续：一是对 相关土地、房产的资料进行进一步清查和梳理，进一步找出办 理相关土地、房产权属证明存在的问题和难点；二是成立土地 房产办证工作小组，并聘请专业机构，协助整理和完善相关土 地、房产办理权属登记手续所需文件；三是加快推进办证进度， 尽快完成办理相关土地、房产权属登记手续。 为进一步降低上述土地、房产权属瑕疵的潜在影响，本公司承 诺如下： 1、本公司将全力协助、促使并推动许平南完善土地、房产等资 产的产权权属证书； 2、在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题 而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于 许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关 土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因 该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭 受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或 同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地 以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。
河南投资 集团	关于本次资 产置换拟置 入标的公司 历史沿革瑕 疵事项的承 诺函	如许平南和/或同力水泥在本次交易完成后因为本公司持有许 平南股权期间许平南及其下属子公司存在的历史沿革瑕疵或者 不规范情形，而遭受任何直接或者间接损失的，本公司将足额 补偿许平南和/或同力水泥因此发生的支出或者承受的损失。

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承诺方	承诺事项	承诺内容
河南投资 集团	关于解决未 来对上市公 司潜在资金 占用的承诺 函	一、针对同力水泥与拟置出公司的债权债务及资金归集情形， 为规范非经营性资金占用事宜，避免本次重组完成后形成对上 市公司的非经营性资金占用，拟置出公司已开始自行筹措资金， 争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对 同力水泥的借款，同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资金 归集。 若拟置出公司无法如期清偿全部借款，本公司将在本次拟置出 资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方 提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完 成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。 二、自本承诺出具之日起，本公司将不再对许平南及其下属子 公司进行资金归集。本公司及所控制企业将严格遵守有关法律、 法规、规范性文件以及公司相关规章制度的规定，防止本公司 及所控制企业对上市公司的资金占用情况发生，不以任何方式 违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何 直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及上市公司 其他股东利益的行为；本公司将利用对所控制的其他企业的控 制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

十、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书已就本次重大资产重组的风险因素作出了特别说明。提醒投资者 认真阅读重组报告书第十二章所披露风险提示内容，注意投资风险。

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重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除重组报告书的其他内容和与重 组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重大资产重组可能取消或终止的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响，可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于：

1、尽管公司已经按照相关规定制定并严格执行了保密措施，但在本次重大 资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致 使本次交易被暂停、中止或取消的可能；

2、公司本次交易尚需报河南省国资委批准，并取得上市公司股东大会审议 通过，存在未被河南省国资委批准或者股东大会审议未通过的可能；

本公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了 解本次交易进程，并作出相应判断。

二、本次重大资产重组的审批风险

本次重大资产重组尚需取得多项审批或核准才能实施，包括但不限于重组报 告书“重大事项提示”之“八、本次重大资产重组的决策与审批程序”之“（二） 本次重大资产重组尚需履行的决策与审批程序”中列示的各项批准和核准程序。 本次重大资产重组能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时 间，均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

三、股票价格波动风险

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本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化 将影响公司股票的价格。另外，行业变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调 整、本公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。 为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

四、拟置入公司部分资产权属未完善相关的风险

截至本报告书摘要签署之日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，已办证土 地 16 宗，未办证土地 5 宗，土地证完证率为 98.61%（按面积）。许平南共有房 产 116 宗，其中已办理房产证的房产共 37 宗，占总建筑面积的 48.16%；未办理 房产证的房产共 79 宗，占总建筑面积的 51.84%。

部分土地使用权和地上房屋尚未取得权属证书。针对上述未办理权属证书的 土地使用权和地上房屋，河南投资集团承诺：“将全力协助、促使并推动许平南 完善土地、房产等资产的产权权属证书。在本次交易完成后，若因前述相关土地、 房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于 许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕 疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使 许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在 许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方 式对许平南或同力水泥进行补偿。”提请投资者注意上述权属规范事项可能带来 的相关风险。

五、业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与河南投资集团签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议， 若拟置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前，则补偿期限为 2017 年度、2018 年度、2019 年度；若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 之间，则补偿期限为 2018 年度、2019 年度、2020 年度。收益法评估时，置入资

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产 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润分别为 40,236.41 万元、34,412.98 万元、37,190.78 万元、 39,357.87 万元。

拟置入公司的业绩承诺是以其现时经营情况，本着谨慎原则编制的。由于业 绩承诺所依据的各种假设具有不确定性，如国家政策、宏观经济、监管政策、行 业竞争、标的资产自身经营管理等因素均会对业绩承诺结果产生影响。因此，置 入资产的业绩承诺存在因上述各种假设条件发生较大变化而不能实现的风险。

七、宏观经济变动的风险

高速公路的运输量与宏观经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化会 导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变 化。如果宏观经济增速放缓，许平南的通行费收入可能出现下降，会对其经营业 绩造成不利影响。

八、行业政策风险

许平南所处行业作为国民经济基础产业，其经营情况与国家产业政策密切相 关。虽然许平南目前所处区域因国家中部崛起战略得到政策扶持，但仍存在因国 民经济发展的不同阶段，国家对产业政策和区域政策会有不同程度调整的风险。 许平南的主营业务收入主要来源于高速公路车辆通行费，根据《收费公路管理条 例》的相关规定，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、直辖市人民政府交通 主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关 法律、行政法规的规定进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政 策和政府部门的审批。如果许平南目前实行的通行费收费标准未来出现下调，或 在总体物价水平及经营成本上升时保持不变，会在一定程度上影响许平南的经营 业绩和收益水平。

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九、路桥营运风险

高速公路需要定期对路桥表面进行养护，以保证路桥表面具备良好的通行环 境，除增大运营成本外，会一定程度影响路桥的通行质量与交通流量，导致车辆 通行费收入减少。

高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞 击、货车严重超载等其他事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法 正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部 短时间关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上 述情形均可能导致许平南高速通行费收入减少、维修养护成本增加，并可能造成 财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。

十、置入资产许平南反担保解除前的风险

河南投资集团于 2007 年 5 月发行企业债券人民币 20 亿元（“07 豫投债”）， 国开行为该笔企业债券的兑付出具了《担保函》，向债券投资人提供担保。2009 年 6 月 19 日，许平南与国开行正式签订《担保协议》，许平南将为河南投资集团 发行的“07 豫投债”向国开行提供 20 亿元连带责任反担保。

本次交易完成后，许平南将成为上市公司全资子公司，为避免上市公司潜在 对外担保事宜，降低许平南及上市公司的潜在风险。2017 年 5 月启动本次重组 以来，河南投资集团、许平南开始与国开行协商，以河南投资集团其他资产替换 许平南上述反担保。 截至本报告书摘要签署之日，国开行河南省分行和国开行总 行贷款委员会已分别审议通过上述替换反担保事项。目前，河南投资集团和许 平南正在办理替换反担保手续。

鉴于完成上述替换反担保的时间尚未确定，如在完成许平南交割后，许平 南上述反担保尚未解除，则许平南将存在为河南投资集团提供担保的情形。潜 在被担保方为国开行；担保金额不超过20 亿元人民币；担保期限至正在履行的 反担保替换程序完成之日止。

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为进一步降低许平南的潜在风险，河南投资集团承诺：“本公司正在办理上 述反担保的替换工作，将以其他资产为国家开发银行的担保提供反担保，解除上 述反担保事项；如在完成反担保替换前，许平南由于上述反担保事项发生被主张 权利的情形，由此带来的损失，由本公司在发生实际损失后 30 日内以等额现金 补足。”提请投资者注意上述反担保事项可能带来的相关风险。

十一、业务整合及升级风险

通过本次交易，公司引入高速公路板块，是公司优化业务结构，提升未来盈 利能力和抗风险能力的有效措施。但由于公司原有水泥制造业务与许平南在主营 业务经营模式上存在较大差异，公司在未来整合、经营管理方面将受到一定的挑 战。此外，上市公司的组织管理体系及相关人力资源储备如果无法满足业务调整 后对管理制度及管理团队的要求，上市公司未来的生产经营及业绩实现也会受到 一定的影响。因此上市公司与许平南在未来存在业务整合风险。

本次交易完成后，上市公司发展高速公路业务主要依托许平南既有高速公路 线路及相关业务的拓展。如若高速公路业务因宏观经济波动、政府政策调整、收 费标准变动等因素影响导致盈利能力降低，将会存在上市公司高速公路业务发展 无法达到预期的风险。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家鼓励国企改革和企业兼并重组

2015 年以来，中共中央、国务院先后出台了《中共中央、国务院关于深化 国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22 号）、《国务院关于改革和完善国有资 产管理体制的若干意见》（[2015]63 号）等一系列文件，鼓励国有企业积极实行 改革，提高国有资本流动性。本次重大资产置换将高速公路业务注入上市公司， 有利于推动国有企业改革，通过国有资产内部资源整合，提升国有资产价值，实 现国有资产保值增值。

近年来，国务院相继颁布了《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）、《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14 号）、《关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）等文件，鼓励 企业进行市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组中的作用。河南投 资集团和上市公司积极响应国家政策要求，不断加强内部资源整合，努力提升资 产价值，促使上市公司不断做大做强。

（二）高速公路行业发展前景稳定

从 1989 年 10 月 31 日第一条高速公路——沪嘉高速公路建成通车以来，我 国先后建成了沈大、京津塘、京石、成渝、沪宁等一大批高速公路。特别是 1998 年以来，国家实施积极财政政策，加大了包括公路在内的基础设施建设投资力度， 高速公路建设进入了快速发展期。根据交通运输部发布的《2016 年交通运输行 业发展统计公报》，2016 年全年全国完成铁路公路水路固定资产投资 27,902.63 亿元，比上年增长 4.7%。其中，高速公路建设完成投资 8,235.32 亿元，增长 3.6%。 我国公路基础设施建设投资整体稳定，已成为我国国民经济和社会发展的基础性 产业。同时，随着“一带一路”倡议进入实施阶段，京津冀协同发展和长江经济 带国家战略的实施，将进一步催化我国公路基础设施产业快速发展。

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“十三五”时期，我国交通运输发展处于支撑全面建成小康社会的攻坚期、 优化网络布局的关键期、提质增效升级的转型期，将进入现代化建设新阶段。《“十 三五”现代综合交通运输体系发展规划》提出，交通运输将坚持衔接协调、便捷 高效，适度超前、开放融合，创新驱动、安全绿色的原则，到 2020 年，基本建 成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，交通运输网络覆盖加密拓 展，综合衔接一体高效，运输服务提质升级，智能技术广泛应用，绿色安全水平 提升，部分地区和领域率先基本实现交通运输现代化。“十三五”期间，将建设 多向连通的综合运输通道，构建高品质的快速交通网，强化高效率的普通干线网， 拓展广覆盖的基础服务网。在强化战略支撑作用方面，将打造“一带一路”互联 互通开放通道，构建区域协调发展交通新格局，发挥交通扶贫脱贫攻坚基础支撑 作用，发展引领新型城镇化的城际城市交通。

从现有的公路建设规划来看，未来 10 至 15 年内，我国公路建设基础设施仍 将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据《国家公路网规划（2013-2030 年）》， 到 2030 年国家路网规划总规模 40.1 万公里，其中高速公路网计划总规模约 11.8 万公里，另规划远期展望线约 1.8 万公里。根据河南省人民政府制定的《河南省 高速公路网规划调整方案》，到 2030 年河南省高速公路网调整规划总规模约 10,050 公里（规划路线 9,370 公里，展望研究路线 680 公里），路网密度达到 6 公里/百平方公里。高速公路网将覆盖全省所有县（市），达到发达国家及国内经 济发达省份的高速公路网发展水平。

（三）水泥制造行业产能过剩，前景不确定

2013 年 10 月 6 日，国务院下发《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 （国发〔2013〕41 号），指出“我国部分产业供过于求矛盾日益凸显，传统制造 业产能普遍过剩，特别是钢铁、水泥、电解铝等高消耗、高排放行业尤为突出”。 国务院先后出台了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若 干意见的通知》（国发[2009]38 号）、《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》 （国发〔2013〕41 号）、《关于促进建材工业稳增长调结构增效益的指导意见》（国 办发〔2016〕34 号）等抑制产能过剩的文件，2016 年全年新点火水泥熟料产能 2,558 万吨，同比下降 46%，连续第四年下降。虽然新增产能大幅下降，但水泥

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熟料产能的总量仍有所增长，截至 2016 年水泥熟料设计总产能约为 18.3 亿吨， 较上一年增长 1%。我国水泥产能严重过剩矛盾依然没有得到有效解决，产能过 剩矛盾依然突出。

随着中国经济发展进入新常态，经济增长放缓，国内固定资产投资增速下滑， 水泥需求增长滞缓，我国水泥行业景气度下降，行业进入平台期。根据国家统计 局的数据，2016 年全国水泥行业实现营业收入 8,764 亿元，同比增长 1.2%，增 速缓慢。

综上所述，为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入优质资产 并置出产能过剩的水泥制造业资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的盈 利能力和核心竞争力，夯实公司盈利基础，以实现上市公司股东利益的最大化。

二、本次交易的目的

（一）优化上市公司业务结构

通过本次交易，上市公司将原有产能过剩、未来发展前景不确定的水泥业务 整体置出，同时注入盈利较为稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务 的转型。本次交易后，上市公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管 理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，上市公司可以在充分结合自身发展阶 段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结 构，提升上市公司核心竞争力。

（二）提升上市公司盈利能力，为后续发展奠定基础

根据上市公司经审计的合并财务报表，2014 年度、2015 年度、2016 年度的 营业收入分别约为 399,677.95 万元、323,177.78 万元和 313,663.46 万元，归属于 母公司所有者的净利润分别约为 17,953.27 万元、3,608.93 万元和 4,269.42 万元。 近三年，上市公司经营业绩波动较明显。目前上市公司利润主要来源于水泥制造 业务，受水泥行业产能过剩影响，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。

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本次交易中，上市公司置入许平南 100%股权。目前，许平南主营高速公路 的投资、建设及运营管理，盈利能力稳定。2015 年度、2016 年度，许平南营业 收入分别为 122,859.45 万元、132,196.00 万元，归属于母公司所有者的净利润分 别为 28,620.62 万元、42,847.25 万元，盈利能力保持稳定，未来发展前景可期。 因此，本次重大资产重组将为上市公司带来新的利润增长点，有利于增强上市公 司的持续经营能力，提高上市公司资产质量及核心竞争力，有利于上市公司长期 健康发展，符合上市公司全体股东利益。

三、本次交易的具体方案

（一）本次方案概述

本次重大资产重组整体方案为重大资产置换。同力水泥以其水泥制造业务相 关资产与河南投资集团的高速公路资产进行等值置换，置换差额部分由同力水泥 以现金方式向河南投资集团予以支付。

拟置出资产包括：（1）同力水泥持有的九家子公司股权：豫龙同力 70.00% 股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、 腾跃同力 100.00%股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮 阳建材 100.00%股权、同力骨料 62.96%股权；（2）“同力”系列商标权。

拟置入资产为河南投资集团持有的许平南 100.00%股权。

（二）本次交易对方

本次交易对方为河南投资集团。

（三）本次交易标的

本次交易拟置出资产包括同力水泥持有的豫龙同力 70.00%股权、豫鹤同力 60.00%股权、黄河同力 73.15%股权、平原同力 100.00%股权、腾跃同力 100.00% 股权、河南省同力 100.00%股权、中非同力 100.00%股权、濮阳建材 100.00%股 权、同力骨料 62.96%股权、“同力”系列商标权。有关商标权具体如下：

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序 号	申请/注册 号	国际 分类	有效期限	商标名称	申请人名称	商标 状态
1	1375785	19	2010年3月21日至 2020年3月20日		同力水泥	注册
2	1416635	19	2010年7月7日至2020 年7月6日		同力水泥	注册
3	4639327	19	2009年1月28日至 2019年1月27日	同力	同力水泥	注册
4	4639326	19	2009年2月7日至2019 年2月6日		同力水泥	注册
5	8007712	19	2011年5月14日至 2021年5月13日	砼力	同力水泥	注册
6	11855544	19	2014年10月7日至 2024年10月6日	TONGLI	同力水泥	注册
7	11855513	19	2014年7月14日至 2024年7月13日	TONGLI CEMENT	同力水泥	注册
8	11855458	19	2015年9月7日至2025 年9月6日	豫龙同力	同力水泥	注册
9	11855444	19	2015年8月21日至 2025年8月20日	黄河同力	同力水泥	注册
10	11855425	19	2014年5月21日至 2024年5月20日	腾跃同力	同力水泥	注册
11	11851078	19	2014年8月21日至 2024年8月20日	豫鹤同力	同力水泥	注册
12	11851075	19	2014年6月7日至2024 年6月6日	平原同力	同力水泥	注册

本次交易拟置入资产为河南投资集团持有的许平南 100.00%股权。

（四）本次交易涉及的资产评估及作价情况

根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，置入 资产与置出资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构对置入资产、置出资 产截至评估基准日进行评估而出具的、且经河南省国资委备案的评估报告确定的 评估值为依据，经交易双方协商确定。

本次置入资产、置出资产的评估基准日为 2017 年 4 月 30 日。

1 、拟置入资产的评估及作价情况

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评估师对拟置入资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择收益 法评估结果为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，许平南母公司净资产账面值为 209,613.20 万元，评估值为 379,616.43 万元，评估增值率为 81.10%，经交易双方 协商，拟置入资产的交易价格为 379,616.43 万元。

2 、拟置出资产的评估及作价情况

评估师对豫龙同力、豫鹤同力、黄河同力、平原同力、腾跃同力、河南省同 力、中非同力、濮阳建材、同力骨料等股权资产采用资产基础法进行了评估，对 商标权采用收益法进行了评估。

截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出资产的交易价格合计为 258,328.35 万元，其 中，拟置出股权的交易价格为 243,736.35 万元，拟置出商标权的交易价格为 14,592.00 万元，具体估值及作价情况如下：

（1）拟置出的股权资产

评估师对拟置出股权资产分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并选择 资产基础法评估结果为评估结果。截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出股权 资产对应的长期股权投资账面值为 201,352.66 万元，评估价值为 243,736.35 万元， 增值额 42,383.69 万元，增值率 21.05%，截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司归 属于母公司所有者权益账面值为 177,210.79 万元，评估值较拟置出公司归属于母 公司所有者权益账面值增值 66,525.56 万元，增值率约为 37.54%。经交易双方协 商，拟置出股权资产的交易价格为 243,736.35 万元。（2）拟置出的商标权资产

评估师对拟置出商标权资产采用收益法进行了评估。截至 2017 年 4 月 30 日，同力水泥拟置出商标权账面值为 109.27 万元，评估价值为 14,592.00 万元， 增值额 14,482.73 万元，增值率 13,254.08%。经交易双方协商，拟置出商标权的 交易价格为 14,592.00 万元。

3 、置换差额部分资金来源及相关安排

根据评估值，拟置入资产对价超过置出资产对价约 12.13 亿元，上市公司需 以现金方式向河南投资集团支付。

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根据上市公司与河南投资集团签署的《资产置换协议》及其补充协议，协议 生效后五个工作日内，同力水泥向河南投资集团支付交易价款 71,288.08 万元； 剩余交易价款由同力水泥于本补充协议生效后半年内支付完毕，同时按同期银行 贷款利率向河南投资集团支付利息。具体资金安排拟通过如下方式解决：

（1）上市公司自有资金

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司货币资金账面余额为 0.34 亿元。 （2）拟置出子公司偿还对上市公司借款

截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥通过统借统还业务向拟置出公司提供借款 余额为 5.91 亿元，通过委托贷款向拟置出公司提供借款余额为 4.40 亿元，以上 两项借款合计金额为 10.31 亿元。为提高资金使用效率，同力水泥下属子公司将 资金统一归集到同力水泥银行账户，由同力水泥统筹管理。截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥归集拟置出公司资金余额为 3.21 亿元。因此，截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥对拟置出公司净债权余额为 7.10 亿元。

针对可能出现的拟置出公司无法如期清偿上述借款的情形，河南投资集团承 诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为 相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时， 不形成对上市公司的非经营性资金占用。”

同力水泥收回上述拟置出公司约 7.10 亿元净债权后，可全部用于支付本次 交易的差额对价。

截至2017 年8 月25 日，同力水泥对拟置出公司净债权余额约为5.88 亿元， 较2017 年6 月30 日已减少1.22 亿元，有关置出企业正在根据自身资金情况逐 步偿还对上市公司借款。

鉴于金额较大，有关置出企业自身资金有限，为此，河南投资集团根据所 出承诺，正在筹备资金，拟向拟置出企业提供资金支持，确保能够在交割前解 除上述潜在资金占用。

根据河南投资集团计划，拟在上市公司审计本次重组的股东大会召开之前 （2017 年9 月5 日前），向拟置出企业提供约3.5 亿元资金支持，其余将在拟置

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29

出资产交割前全额提供，协助其偿还对上市公司的全部借款，确保本次交易完 成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。

（3）许平南资金支持

截至 2017 年 6 月 30 日，许平南货币资金余额约 4.63 亿元，除支持上市公 司偿还质押借款所需 3.40 亿元外，后续交割时，应可额外向上市公司提供约 1 亿元资金支持。未来，许平南还将持续产生稳定盈利，预计 2017 年及 2018 年将 分别实现 4.02 亿元和 3.44 亿元的扣除非经常性损益后净利润，可为上市公司提 供稳定的资金支持。

（4）外部融资

按照截至 2017 年 6 月 30 日的数据统计，上市公司通过上述三项途径，合计 可调配资金约 8.44 亿元，较之 12.13 亿元的资金需求，差额约为 3.69 亿元。对 于该项资金缺口，上市公司计划采取以下方式解决：

①上市公司可通过向银行等金融机构贷款的方式进行融资。截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司已获得银行授信额度为 23.4 亿元，已使用的银行借款 额度为 7.4 亿元，上市公司尚有未使用的银行授信额度 16.0 亿元。上市公司可通 过申请银行流动资金借款或并购贷款的方式，满足支付差额对价等资金需求。

公司现有银行贷款的平均利率约为 4.50%/年，按此资金成本计算，上述约 3.69 亿元资金需求若全部通过借款解决，每年将产生约 0.17 亿元的财务费用， 对上市公司整体盈利能力影响较小。

②上市公司可借助资本市场，通过发行公司债券或非公开发行股票募集资金 等方式进行融资，补充公司所需资金，降低公司财务费用。

综上，上述资金安排不会出现产生较大财务费用的情形，不会影响上市公司 及许平南正常经营，财务风险可控。

四、本次交易不构成借壳上市

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30

本报告书摘要签署之日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次 交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第 十三条所规定的借壳上市。

2017 年 6 月 28 日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实际控制 人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048 号），根据河南省政府的批复， 公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。

中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）第十九条的相关规定：“（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完 成后上市公司的实际控制人未发生变化：……收购人与出让人属于同一出资人出 资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同 一省、自治区、直辖市地方人民政府。”

中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人 没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字 [2007]15 号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政 府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企 业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司 控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监 督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相 关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。”

河南省发改委及河南省财政厅均系河南省政府授权，代为履行出资人职责的 政府部门，本次变更属于代河南省政府履行出资人职责的政府部门所进行的调 整，河南省政府仍为河南投资集团及上市公司的最终控制人。根据中国证监会上 述规定，拟发生的变更事项，不属于上市公司实际控制人发生变更的情形，上市 公司控制权不会因此发生变更。

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31

第二章 财务会计信息

一、拟置出资产的财务会计信息

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	7,019.13	6,532.05	2,562.36
应收票据	14,097.73	2,544.64	3,215.78
应收账款	12,372.06	8,107.21	8,088.94
预付款项	3,019.89	4,352.43	2,812.10
应收利息	76.14	76.14	76.14
其他应收款	37,337.70	25,383.30	26,366.64
存货	30,884.28	29,933.05	32,696.83
一年内到期的非流动 资产	1,292.76	1,545.58	1,545.43
其他流动资产	5,287.19	7,492.00	7,048.08
流动资产合计	111,386.87	85,966.41	84,412.29
非流动资产：
固定资产	305,993.14	315,929.50	322,396.39
在建工程	15,527.26	9,425.31	5,055.17
工程物资	1.21	4.49
无形资产	39,465.07	39,346.00	40,217.63
商誉	241.03	241.03	241.03
长期待摊费用	11,408.46	11,427.00	12,764.03
递延所得税资产	4,367.70	4,009.75	4,404.96
其他非流动资产	9,305.73	12,324.74	10,521.89
非流动资产合计	386,309.60	392,707.82	395,601.11
资产总计	497,696.47	478,674.23	480,013.40
流动负债：

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32

项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
短期借款	50,500.00	65,800.00	59,650.00
应付票据	2,620.00	2,850.00
应付账款	68,026.97	52,614.42	50,332.45
预收款项	11,450.21	9,148.49	6,671.68
应付职工薪酬	3,321.15	4,267.85	3,567.57
应交税费	7,896.19	2,289.83	1,811.33
应付利息	453.21	196.26	224.58
应付股利	256.22	799.62	12,536.48
其他应付款	38,388.15	32,351.86	30,862.66
一年内到期的非流动 负债	4,970.00	4,980.00	500.00
流动负债合计	187,882.10	175,298.33	166,156.74
非流动负债：
长期借款	63,000.00	63,000.00	68,000.00
预计负债	9,333.27	9,011.43	8,376.76
递延收益	3,957.78	4,075.37	3,775.76
递延所得税负债	1,758.94	1,782.74	1,861.46
非流动负债合计	78,049.99	77,869.55	82,013.98
负债合计	265,932.09	253,167.88	248,170.72
所有者权益：
归属于母公司所有者 权益合计	177,210.79	172,869.40	177,147.86
少数股东权益	54,553.59	52,636.95	54,694.81
所有者权益合计	231,764.38	225,506.35	231,842.68
负债和所有者权益总计	497,696.47	478,674.23	480,013.40

2 、简要合并利润表

项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	117,996.06	298,591.82	315,591.75
减：营业成本	79,664.62	223,857.91	251,262.85

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33

项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
税金及附加	1,837.34	5,115.59	4,519.30
销售费用	6,566.40	16,670.69	19,167.15
管理费用	18,492.67	42,941.67	39,733.02
财务费用	1,555.41	4,507.45	3,814.38
资产减值损失	1,082.08	397.62	1,086.19
其他收益	913.41
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	9,710.94	5,100.89	-3,991.14
加：营业外收入	241.23	8,388.97	20,585.86
其中：非流动资产处置利得		34.95	14.97
减：营业外支出	937.32	208.86	66.71
其中：非流动资产处置损失	881.90	15.18	6.36
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	9,014.85	13,281.00	16,528.01
减：所得税费用	2,945.35	6,732.46	7,583.52
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	6,069.50	6,548.53	8,944.49
其中：归属于母公司所有者的净利润	4,200.32	3,617.95	4,265.45
少数股东损益	1,869.18	2,930.58	4,679.04
五、其他综合收益的税后净额	0.05	0.09	0.22
归属母公司所有者的其他综合收益的 税后净额	0.05	0.09	0.22
（一）以后不能重分类进损益的其他综合 收益	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收 益	0.05	0.09	0.22
外币财务报表折算差额	0.05	0.09	0.22
六、综合收益总额	6,069.55	6,548.62	8,944.71
归属于母公司所有者的综合收益总额	4,200.37	3,618.04	4,265.67
归属于少数股东的综合收益总额	1,869.18	2,930.58	4,679.04

3 、简要合并现金流量表

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：

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34

项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	106,633.74	286,689.54	279,029.31
收到的税费返还	914.41	8,036.89	14,519.16
收到其他与经营活动有关的现金	10,228.43	13,906.93	18,517.95
经营活动现金流入小计	117,776.58	308,633.36	312,066.42
购买商品、接受劳务支付的现金	50,924.26	174,044.59	185,732.08
支付给职工以及为职工支付的现金	10,737.30	29,795.66	25,710.53
支付的各项税费	7,932.81	29,557.68	34,706.38
支付其他与经营活动有关的现金	24,800.61	33,542.78	39,401.13
经营活动现金流出小计	94,394.97	266,940.71	285,550.11
经营活动产生的现金流量净额	23,381.61	41,692.65	26,516.31
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额		4.23	47.28
收到其他与投资活动有关的现金	-	256.00	598.50
投资活动现金流入小计	-	260.23	645.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	4,646.56	18,396.30	20,063.22
投资支付的现金		30.00
支付其他与投资活动有关的现金			2.33
投资活动现金流出小计	4,646.56	18,426.30	20,065.55
投资活动产生的现金流量净额	-4,646.56	-18,166.07	-19,419.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	5,386.26	6,064.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金	-	353.40	1,894.00
取得借款收到的现金	5,800.00	68,200.00	186,350.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	5,800.00	73,586.26	192,414.00
偿还债务支付的现金	21,110.00	62,570.00	177,024.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	1,948.20	34,712.71	22,595.97
其中：子公司支付给少数股东的股利、 利润	-	10,336.86	1,910.75

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35

项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	12.67
筹资活动现金流出小计	23,058.20	97,282.71	199,632.64
筹资活动产生的现金流量净额	-17,258.20	-23,696.45	-7,218.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-0.04	0.72	0.23
五、现金及现金等价物净增加额	1,476.82	-169.16	-121.87
加：期初现金及现金等价物余额	508.90	678.06	799.93
六、期末现金及现金等价物余额	1,985.72	508.90	678.06

二、拟置入资产的财务会计信息

本次重组拟置入资产为许平南 100%股权，其中许鄢城际、曹寨管网及汇融 基金等三家公司不纳入拟置入资产范围，剥离许鄢城际、曹寨管网及汇融基金剥 离事项参见重组报告书“第五章 拟置入资产基本情况”之“十、剥离许鄢城际 等三家公司情况说明”，许平南本次评估和交易作价亦需剔除拟剥离的三家公司， 因此对剔除许鄢城际等三家公司后的许平南财务数据进行模拟。

根据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字 [2017] 第 16-00076 号审计报告审计确认的许平南模拟财务报表，许平南最近两年一期的财 务会计信息如下：

1 、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	3,279.17	20,353.14	9,664.67
应收票据	-	9.00	17.73
应收账款	4,326.48	4,986.02	3,696.48
预付款项	303.99	122.68	101.80
应收利息	57.17	119.17	184.58
其他应收款	64,980.61	56,838.48	50,728.35

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36

项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
存货	130.93	118.02	106.70
一年内到期的非流动 资产	4,116.92	22,801.28	28,061.47
其他流动资产	39,766.02	149.52	10,118.69
流动资产合计	116,961.29	105,497.32	102,680.46
长期应收款	6,120.10	6,120.10	9,428.86
长期股权投资	2,320.40	2,378.17	2,131.89
投资性房地产	559.54	568.82	596.64
固定资产	533,771.29	544,250.90	577,003.28
在建工程	283.46	1,752.10	14.19
无形资产	81.62	90.63	113.05
长期待摊费用	6,433.33	6,547.02	6,841.86
递延所得税资产	1,913.41	2,270.83	3,243.41
其他非流动资产	-	32,505.00	51,220.00
非流动资产合计	551,483.14	596,483.57	650,593.17
资产合计	668,444.43	701,980.89	753,273.64
流动负债：
短期借款	20,000.00	-	-
应付账款	7,801.12	9,702.47	9,510.36
预收款项	353.15	1,985.73	348.37
应付职工薪酬	1,686.57	1,826.99	1,693.27
应交税费	2,575.94	3,216.35	1,444.80
应付利息	1,545.42	416.21	559.21
应付股利	70,000.00	-	-
其他应付款	5,326.99	5,756.04	8,732.08
一年内到期的非流动负 债	40,242.33	43,978.97	46,598.47
流动负债合计	149,531.53	66,882.76	68,886.56
非流动负债：
长期借款	278,725.00	281,595.00	324,775.00
长期应付款	23,683.09	33,143.05	50,858.42
递延收益	6,001.67	6,098.33	6,388.33
非流动负债合计	308,409.76	320,836.38	382,021.75

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37

项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
负债合计	457,941.29	387,719.14	450,908.31
所有者权益：
实收资本	135,717.53	135,717.53	135,717.53
资本公积	17,222.15	17,222.15	37,561.29
盈余公积	37,892.95	37,892.95	40,310.61
未分配利润	19,670.53	123,429.14	88,775.90
归属于母公司所有者权 益合计	210,503.15	314,261.75	302,365.32
所有者权益合计	210,503.15	314,261.75	302,365.32
负债和所有者权益总计	668,444.43	701,980.89	753,273.64

2 、简要合并利润表

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	42,999.47	132,196.00	122,859.45
减：营业成本	15,605.94	54,543.09	56,923.20
税金及附加	200.56	1,813.55	4,456.01
销售费用	296.70	783.52	487.75
管理费用	1,705.67	6,516.64	6,471.99
财务费用	4,279.12	12,282.87	17,298.04
资产减值损失	-82.56	-615.28	-601.33
投资收益	336.74	650.48	472.90
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	21,330.78	57,522.09	38,296.68
加：营业外收入	624.22	96.79	149.05
减：营业外支出	9.27	43.57	30.19
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	21,945.73	57,575.31	38,415.55
减：所得税费用	5,704.34	14,728.06	9,794.92
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	16,241.39	42,847.25	28,620.62
其中：归属于母公司所有者的净利润	16,241.39	42,847.25	28,620.62

3 、简要现金流量表

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单位：万元

38

项目	2017年1-4月	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	44,746.47	130,118.30	116,054.79
收到其他与经营活动有关的现金	3,493.47	4,237.39	11,073.86
经营活动现金流入小计	48,239.94	134,355.69	127,128.65
购买商品、接受劳务支付的现金	3,313.66	13,896.75	9,531.69
支付给职工以及为职工支付的现金	3,503.19	10,853.10	10,384.30
支付的各项税费	7,949.83	16,904.19	13,016.46
支付其他与经营活动有关的现金	12,042.25	12,915.28	4,338.60
经营活动现金流出小计	26,808.93	54,569.32	37,271.05
经营活动产生的现金流量净额	21,431.01	79,786.37	89,857.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	12,607.40	-
取得投资收益收到的现金	36.65	608.43	335.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	212.00	1,613.54	59.71
收到其他与投资活动有关的现金	53,232.85	33,416.11	39,027.10
投资活动现金流入小计	53,481.50	48,245.49	39,422.78
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	336.35	1,398.84	4,582.96
投资支付的现金	1,169.10	27,895.92	16,427.69
支付其他与投资活动有关的现金	40,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	41,505.46	29,294.76	21,010.65
投资活动产生的现金流量净额	11,976.04	18,950.73	18,412.14
三、筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金	20,000.00	-	19,800.00
筹资活动现金流入小计	20,000.00	-	19,800.00
偿还债务支付的现金	6,870.00	46,590.00	69,460.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	53,476.17	18,749.46	25,428.53
支付其他与筹资活动有关的现金	10,134.85	22,709.16	31,466.68
筹资活动现金流出小计	70,481.02	88,048.62	126,355.20
筹资活动产生的现金流量净额	-50,481.02	-88,048.62	-106,555.20
四、现金及现金等价物净增加额	-17,073.98	10,688.48	1,714.53
加：期初现金及现金等价物余额	20,353.14	9,664.67	7,950.14

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39

项目	2017年1-4月	2016 年度	2015 年度
五、期末现金及现金等价物余额	3,279.17	20,353.14	9,664.67

三、上市公司备考财务报表

1 、简要备考合并资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	42,396.55	34,559.03
应收票据	-	9.00
应收账款	6,021.83	5,394.10
预付款项	3,165.16	1,682.99
应收利息	500.91	304.84
其他应收款	67,132.60	58,813.46
存货	386.85	1,186.79
一年内到期的非流动资产	5,146.75	28,337.36
其他流动资产	89,736.10	60,655.81
流动资产合计	214,486.75	190,943.37
非流动资产：
可供出售金融资产	3,500.00	-
长期应收款	114,615.79	105,395.43
长期股权投资	2,320.40	2,378.17
投资性房地产	559.54	568.82
固定资产	547,493.94	558,069.68
在建工程	42,472.24	39,112.00
无形资产	112.53	226.27
长期待摊费用	6,433.33	6,557.77
递延所得税资产	1,917.13	2,271.61
其他非流动资产	63,014.06	95,530.92
非流动资产合计	782,438.95	810,110.68
资产总计	996,925.69	1,001,054.05

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40

项目	2017 年4 月30 日	2016 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	21,000.00	5,500.00
应付账款	52,215.62	55,835.09
预收款项	3,378.00	3,824.51
应付职工薪酬	1,913.43	2,432.90
应交税费	3,469.17	4,566.71
应付利息	2,607.90	1,292.47
其他应付款	134,855.89	186,062.85
一年内到期的非流动负债	40,242.33	43,978.97
流动负债合计	259,682.35	303,493.50
非流动负债：
长期借款	411,498.05	407,145.00
长期应付款	23,683.09	33,143.05
递延收益	10,874.67	10,901.33
其他非流动负债	7,700.00	7,700.00
非流动负债合计	453,755.81	458,889.38
负债合计	713,438.15	762,382.88
所有者权益：
归属于母公司所有者权益合计	269,201.30	224,479.31
少数股东权益	14,286.24	14,191.86
所有者权益合计	283,487.54	238,671.17
负债和所有者权益总计	996,925.69	1,001,054.05

2 、简要备考合并利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度
一、营业收入	47,158.95	146,979.42
减：营业成本	18,763.42	64,893.43
税金及附加	228.72	1,961.54
销售费用	307.30	1,047.27
管理费用	3,026.64	11,711.28
财务费用	4,253.67	12,170.24

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41

项目	2017 年1-4 月	2016 年度
资产减值损失	-63.91	-609.17
加：投资收益	347.13	766.57
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	20,990.23	56,571.41
加：营业外收入	788.60	418.64
减：营业外支出	59.27	43.57
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	21,719.56	56,946.49
减：所得税费用	5,911.36	15,562.88
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	15,808.20	41,383.61
其中：归属于母公司所有者的净利润	15,713.82	41,119.38
少数股东损益	94.38	264.23

（以下无正文）

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42

（本页无正文，为《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿）》之盖章页）

河南同力水泥股份有限公司

2017 年 8 月 28 日

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43