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股票代码：000885 股票简称：同力水泥编号：2017-054

河南同力水泥股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

河南同力水泥股份有限公司（以下简称“上市公司”、“同力水泥”或“本公司”）于 2017 年 7 月 6 日披露了《河南同力水泥股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”），并于 2017 年 7 月 12 日收到深圳证券交易所《关于对河南同力水泥股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函 [2017]第 15 号，以下简称“重组问询函”）。

针对重组问询函中提及的事项，本公司已向深圳证券交易所做出书面回复，同时按照重组问询函的要求对重组预案进行了修改和补充，现就有关情况公告如下（如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与重组预案所定义的词语或简称具有相同的含义）：

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问题 1 、根据公司于 2017 年 6 月 28 日发布的《河南同力水泥股份有限公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号： 2017-048 号），根据河南省政府的批复，公司实际控制人拟由河南省发改委变更为河南省财政厅。请你公司结合公司实际控制人调整情况，以及公司历史沿革情况，进一步补充详细说明公司历次控制权变更情况，并根据《重组办法》第十三条规定，详细说明本次交易不构成重组上市的具体依据；独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：

一、情况说明

（一）公司历次控制权变更情况

同力水泥前身为洛阳春都食品股份有限公司（以下简称“春都股份”），1998 年 12 月 31 日工商注册成立，1999 年 3 月 19 日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码：000885。春都股份设立及上市时，洛阳春都集团有限责任公司（以下简称“春都集团”）为其控股股东，洛阳市人民政府持有春都集团 100%股权，为其实际控制人。上市以来，共发生两次控制权变更，具体如下：

1 、 2003 年第一次控制权变更情况

春都集团于 2003 年 2 月 14 日与相关方签署协议，将其持有的春都股份 6,000 万股（占总股本的 37.5%）转让给郑州华美，转让价 6,660 万元；将持有的 3,340 万股（占总股本的 20.875%）转让给河南省建投（即河南投资集团前身之一），转让价 3,707.40 万元。上述股份转让获得财政部（财企[2003]128 号文）批准，并于 2003 年 6 月 27 日完成股份过户登记手续。

此次转让完成后，郑州华美成为春都股份第一大股东，河南省建投为第二大股东，春都集团仅持有春都股份 660 万股，占总股本的 4.125%，成为第三大股东。

本次转让完成后，春都股份的控股股东从春都集团变更为郑州华美，实际控制人从洛阳市人民政府变更为刘海峰。春都股份的股权控制关系如下：

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2 、 2005 年第二次控制权变更情况

2005 年 4 月 4 日，洛阳市中级人民法院作出（2005）洛执字第 72-1 号民事裁定书，裁定拍卖郑州华美持有的春都股份社会法人股，抵偿其所欠洛阳市建设投资有限公司（以下简称“洛阳建投”）的债务。2005 年 4 月 17 日，洛阳建投以 3,300 万元价格竞拍取得郑州华美持有的春都股份社会法人股 3,000 万股。

该次股份拍卖完成后，春都股份总股本仍为 16,000 万股，其中河南省建投持有 3,340 万股，占总股本 20.875%，成为第一大股东；郑州华美和洛阳建投分别持有 3,000 万股，占总股本 18.75%，并列成为第二大股东。

本次转让完成后，春都股份控股股东从郑州华美变更为河南省建投，实际控制人从刘海峰变更为河南省发改委。春都股份的股权控制关系如下：

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河南省建投是根据河南省政府《印发省体改委等部门<河南省投资体制改革方案>的通知》（豫政[1991]45 号文），于 1991 年 12 月 21 日成立的政策性国有投资公司，由河南省发改委代管，履行出资人职责。2007 年 10 月 25 日，河南省政府办公厅下发《河南省人民政府关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文[2007]176 号），以河南省建投为基础，吸收合并河南省经济技术开发公司，组建河南投资集团，原河南省建投与河南省经济技术开发公司的资产、债权债务及人员均由河南投资集团继承、接收并妥善处置。

2007 年 12 月 6 日，河南投资集团完成工商登记变更，注册资本变更为 120 亿元，河南省政府授权河南省发改委履行对河南投资集团的出资人职责。本次合并完成后，春都股份的控股股东为河南投资集团，实际控制人仍为河南省发改委。截至本回复出具之日，河南投资集团未发生其他合并、分立、增资或减资事项。

此外，自 2005 年 4 月 17 日河南省建投（河南投资集团前身）成为上市公司控股股东后，上市公司后续又进行了股权分置改革暨重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行等资本运作，河南投资集团持股变化情况如下：

序号	时间	事件	持股比例（%）
1	2007年8月	股权分置改革暨重大资产置换	58.375
2	2009年8月	向特定对象发行股份购买资产	66.299
3	2014年6月	2013年度非公开发行方案	58.74
4	2017年1月	2015年度非公开发行方案	56.19

自 2005 年 4 月 17 日起至本回复出具之日，上市公司控股股东为河南投资集团，实际控制人为河南省发改委，未发生变化。

（二）拟发生的实际控制人变化不会导致最终控制人及控制权的变化

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1 、上市公司实际控制人拟发生变化的相关情况

2017 年 6 月 28 日，上市公司发布了《河南同力水泥股份有限公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2017-048 号），主要内容如下：

“公司接到控股股东《关于河南投资集团股东拟发生变更的告知函》，公司实际控制人拟由河南省发展和改革委员会变更为河南省财政厅。告知函详细内容如下：

河南投资集团收到豫政文[2017]71 号《河南省人民政府关于组建河南投资控股集团有限公司的批复》，内容如下：河南省政府以持有的河南投资集团的全部股权出资，组建河南投资控股集团有限公司（以下简称“河南投控”），注册资本金 120 亿元。完成后，河南投资集团将成为河南投控的全资子公司。

本次股东变更前，河南省政府授权河南省发改委代为履行对河南投资集团的出资人职责。本次股东变更后，河南投资集团将成为河南投控的全资子公司，根据河南省政府批复及相关方案，河南省政府将授权河南省财政厅代为履行对河南投控的出资人职责。河南省发改委及河南省财政厅同属于河南省政府，因此，本次股东变更不会导致河南投资集团实际控制关系的变化。该事项不会对公司日常生产经营活动构成重大影响。

截止目前，河南投资集团正会同相关部门按照有关法律、法规和政策规定有序推进该事项，有关进展情况将及时通知公司。公司将根据事项进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。”

2 、上述变化不会导致上市公司最终控制人及控制权的变更

上述拟进行的变更与本次重大资产重组不存在关系，系根据《中共河南省委河南省人民政府关于进一步深化国有企业改革的意见》（豫发〔2014〕25 号）的总体要求，本着建立健全国有企业现代企业制度、完善企业法人治理结构、规范国有资产监管的原则，以全面提升国有企业活力、竞争力、抗风险能力和可持续发展能力为目标，经河南省人民政府批准，所进行的河南省内国有资产监督管理的整体性调整。

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河南省政府将以持有的河南投资集团的全部股权出资，组建河南投控。完成后，河南投资集团将成为河南投控的全资子公司。根据河南投资集团现行《公司章程》，河南省政府授权河南省发改委代为履行对河南投资集团的出资人职责。根据河南省政府批准组建河南投控的相关方案，河南省政府将授权河南省财政厅代为履行对河南投控的出资人职责。

中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015 年 9 月 18 日）第十九条规定：“（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：……收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”

中国证监会《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字 [2007]15 号）第五条规定，“因国有资产监督管理需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批复文件。”

河南省发改委及河南省财政厅均系河南省政府授权，代为履行出资人职责的政府部门，本次变更属于代河南省政府履行出资人职责的政府部门所进行的调整，河南省政府仍为河南投资集团及上市公司的最终控制人。根据中国证监会上述规定，拟发生的变更事项，不属于上市公司实际控制人发生变更的情形，上市公司控制权不会因此发生变更。

（三）本次交易不构成重组上市

《重组办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准…”。

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本次重组预案签署之日前 60 个月内，上市公司控股股东均为河南投资集团，实际控制人均为河南省发改委，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次重组预案签署之日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

（二）律师核查意见

经核查，本次交易的律师认为：本次交易预案签署之日前 60 个月内，上市公司控制权未发生变更，且本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。

问题 2 、请结合上述公司实际控制权变化情况，详细说明本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及最终控制人之间是否存在相近或相似业务情况，进而是否导致存在或潜在同业竞争情况，是否符合《重组办法》第十一条第（六）项以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定；独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：

一、情况说明

本次交易与上市公司实际控制人拟变化事项不存在关系，且拟发生的实际控制人变化不会导致上市公司控制权变化，上市公司的最终控制人一直为河南省政府。关于本次交易完成后的同业竞争情况进一步分析如下：

（一）本次交易后，上市公司与控股股东的同业竞争情况

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通过本次交易，上市公司将原有产能过剩、未来发展前景不确定的水泥业务整体置出，同时注入盈利较为稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营业务的转型。本次交易后，上市公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水类基础设施项目的运营管理。

1 、高速公路领域

根据新的业务定位，在高速公路领域，上市公司将通过拟注入的许平南开展高速公路项目的投资、建设及运营管理。

上市公司控股股东河南投资集团及其控制的其他企业不存在从事与高速公路相同或相似业务的情形，在高速公路业务领域与上市公司不存在同业竞争。

2 、市政供水领域

根据新的业务定位，在基础设施领域，上市公司将继续通过其全资子公司控股发展开展市政供水基础设施投资、建设及运营管理，并将在会展路二期道路工程 BT 项目及梅河综合治理工程 BT 项目建成移交后（根据目前项目施工进展情况，预计将于 2017 年底前后移交所在地相关政府部门），将不再开展此类市政道路及河道治理等 BT 项目。

上市公司控股股东河南投资集团及其控制的其他企业虽存在以 PPP 模式开展道路类基础设施投资项目，但目前均未开展市政供水项目、市政道路 BT 项目及河道景观治理 BT 项目，因此在该类市政基础设施领域与上市公司不存在实质性同业竞争。具体分析详见预案修订稿之“第七章管理层讨论与分析”之“三、本次交易对同业竞争的影响”。

综上，本次交易完成后，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争。

（二）本次交易后，上市公司与实际控制人及最终控制人的同业竞争情况

截至本回复出具之日，上市公司的实际控制人为河南省发改委，后续拟变更为河南省财政厅，但变更前后，上市公司的最终控制人均为河南省政府，河南省

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发改委和河南省财政厅均代表河南省政府履行出资人职责。河南省政府及河南省发改委、河南省财政厅本身并无任何生产经营行为，因此与上市公司不存在直接同业竞争情况。

《公司法》第二百一十六条第（四）项规定：“关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”

综上，河南省政府及河南省发改委、河南省财政厅控制的其他企业均不因同受上述政府部门控股而与上市公司存在关联关系，亦不构成同业竞争。

（三）本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的相关规定

1 、本次交易有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争

（1）本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方继续保持独立，河南投资集团就本次交易出具了《关于保证河南同力水泥股份有限公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。

（2）随着上市公司水泥制造业务相关资产的置出，本次交易将大幅减少因该业务产生的关联交易，例如：拟置出公司向同受河南投资集团控制的豫南水泥采购原辅材料等产品。随着河南投资集团的高速公路资产置入上市公司，本次交易将新增因该业务产生的关联交易，例如：许平南向河南投资集团租赁的办公物业，许平南全资子公司河南双丰向河南投资集团控制的其他企业提供广告服务等交易。但基于历史交易情况预计，上述新增关联交易金额总体规模有限，低于现有关联交易的总体金额。

上述关联交易将在平等、自愿的基础上，以公平、公允和等价有偿为交易原

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则，依照交易当时的市场价格予以定价。上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，本着平等互利的原则，规范本次交易完成后的关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为进一步减少和规范本次重大资产重组完成后的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，河南投资集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》。

（3）如上所述，本次交易完成后，上市公司与河南投资集团及其控制的其他企业之间将不存在实质性同业竞争；河南省政府及河南省发改委、河南省财政厅控制的其他企业均不因同受上述政府部门控股而与上市公司存在关联关系，亦不构成同业竞争。

2 、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力

根据上市公司经审计的合并财务报表，2014 年度、2015 年度、2016 年度的营业收入分别约为 399,677.95 万元、323,177.78 万元和 313,663.46 万元，归属于母公司所有者的净利润分别约为 17,953.27 万元、3,608.93 万元和 4,269.42 万元。近三年，上市公司经营业绩波动较明显。目前上市公司利润主要来源于水泥制造业务，受水泥行业产能过剩影响，未来上市公司业绩仍将面临一定不确定性。

本次交易中，上市公司置入许平南 100%股权。目前，许平南主营高速公路的投资、建设及运营管理，盈利能力稳定。根据预审数据，2015 年度、2016 年度，许平南主营业务收入分别约为 131,833.65 万元、137,359.75 万元，归属于母公司所有者的净利润分别约为 28,729.65 万元、42,050.98 万元，盈利能力保持稳定，未来发展前景可期。因此，本次重大重组有利于增强上市公司的持续盈利能力，提高上市公司资产质量，符合上市公司全体股东利益。

3 、本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力

本次交易完成后，上市公司将主要从事高速公路的投资、建设及运营管理，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台进一步提升市场竞争力。

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综上，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项规定。

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的相关规定。

（二）律师核查意见

经核查，本次交易的律师认为：本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（四）项的相关规定。

问题 3 、根据重组预案显示，经双方协商一致，拟置出资产的交易价格暂定为 25.71 亿元，拟置入资产的交易价格暂定为 37.86 亿元，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以现金方式向河南投资集团予以支付，具体的支付时间由双方另行协商后签署补充协议予以约定。请你公司补充披露支付置入资产价值超过置出资产价值的差额部分对价的资金来源及相关安排，是否将导致交易完成后产生较大财务费用情形；如是，请公司补充揭示相关财务风险情况。

回复：

一、情况说明

根据预估值，拟置入资产对价超过置出资产对价约 12.15 亿元，上市公司需以现金方式向河南投资集团支付。截至本回复出具之日，上市公司与河南投资集团并未就具体付款安排达成明确意见，根据目前资金情况，上市公司可在许平南办理完工商变更登记之日后 5 个工作日内支付约 7.1 亿元差额对价，其余价款最晚将于交割完成之后 1 年内支付。具体资金安排拟通过如下方式解决：

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（一）上市公司自有资金

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司货币资金账面余额为 3,435.94 万元。

（二）拟置出子公司偿还对上市公司借款

截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥通过统借统还业务向拟置出公司提供借款余额为 59,125.00 万元，通过委托贷款向拟置出公司提供借款余额为 44,000.00 万元，以上两项借款合计金额为 103,125.00 万元。为提高资金使用效率，同力水泥下属子公司将资金统一归集到同力水泥银行账户，由同力水泥统筹管理。截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥归集拟置出公司资金余额为 32,102.56 万元。因此，截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥对拟置出公司净债权余额为 71,022.44 万元。

根据还款计划，拟置出公司拟于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的借款。同时，同力水泥将解除对拟置出公司的资金归集。

针对可能出现的拟置出公司无法如期清偿上述借款的情形，河南投资集团承诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。”

同力水泥收回上述拟置出公司约 7.10 亿元净债权后，可全部用于支付本次交易的差额对价。

（三）许平南资金支持

截至 2017 年 6 月 30 日，许平南货币资金余额约 4.63 亿元，截至 2017 年 7 月 17 日，许平南货币资金余额约 4.83 亿元。除支持上市公司偿还质押借款所需 3.91 亿元外，后续交割时，应可额外向上市公司提供约 1 亿元资金支持。未来，许平南还将持续产生稳定盈利，预计 2017 及 2018 将分别实现 3.96 亿元和 3.39 亿元的扣除非经常性损益后净利润，可为上市公司提供稳定的资金支持。

（四）外部融资

按照截至 2017 年 6 月 30 日的数据统计，上市公司通过上述三项途径，合计

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可调配资金约 8.44 亿元，较之 12.15 亿元的资金需求，差额约为 3.71 亿元。对于该项资金缺口，上市公司计划采取以下方式解决：

1、上市公司可通过向银行等金融机构贷款的方式进行融资。截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司已获得银行授信额度为 23.4 亿元，已使用的银行借款额度为 7.4 亿元，上市公司尚有未使用的银行授信额度 16.0 亿元。上市公司可通过申请银行流动资金借款或并购贷款的方式，满足支付差额对价等资金需求。

公司现有银行贷款的平均利率约为 4.50%/年，按此资金成本计算，上述 3.71 亿元资金需求若全部通过借款解决，每年将产生约 0.17 亿元的财务费用，对上市公司整体盈利能力影响较小。

2、上市公司可借助资本市场，通过发行公司债券或非公开发行股票募集资金等方式进行融资，补充公司所需资金，降低公司财务费用。

综上，上述资金安排不会出现产生较大财务费用的情形，不会影响上市公司及许平南正常经营，财务风险可控。

二、补充披露

支付置入资产价值超过置出资产价值的差额部分对价的资金来源及相关安排具体情况已在修订后预案“第一章本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易涉及的资产预评估及预估作价情况”中补充披露。

问题 4 、请你公司补充说明本次交易方案中有关员工安置事项是否涉及需提交职工代表大会审议情况，是否存在其他潜在导致因员工安置事项导致对上市公司利益产生潜在影响的情况；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

本次交易拟置出资产为上市公司持有的下属九家子公司股权及“同力”系列商标权，本次交易不会导致拟置出公司与职工之间的劳动合同关系发生变化，亦不会导致上市公司与其职工之间的劳动合同关系发生变化，原劳动合同关系继续

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有效。本次交易拟置入资产为河南投资集团持有的许平南 100%股权，本次交易不会导致拟置入公司与职工之间的劳动合同关系发生变化，原劳动合同关系继续有效。

《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部第 32 号令）第十条规定：“产权转让涉及职工安置事项的，安置方案应当经职工代表大会或职工大会审议通过”。

综上，鉴于本次交易标的资产除“同力”系列商标外，均为股权类资产，本次交易不会改变上市公司、拟置出公司、拟置入公司现有职工的劳动关系，原由上述公司聘任的员工在资产交割日后仍由原公司继续聘任，原劳动合同关系继续有效，因此，本次交易不存在上市公司、拟置出公司、拟置入公司的职工安置事项，不涉及需将有关职工安置事项提交职工代表大会审议的情况，不存在其他潜在因员工安置事项导致对上市公司利益产生潜在影响的情况。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易中，拟置入、置出资产及上市公司均不存在员工安置事项，不涉及需将有关职工安置事项提交职工代表大会审议的情况，不存在其他潜在因员工安置事项导致对上市公司利益产生潜在影响的情况。

问题 5 、根据盈利补偿及减值补偿方案，交易对方河南投资集团拟以现金方式进行相关盈利预测或减值补偿。请你公司补充披露交易对方在补充期限内就相关潜在补偿责任的履约能力说明，以及是否提供了相关保障措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

河南投资集团是河南省政府的投融资主体，通过参控股的方式对省内重要行业的企业进行相应的投资。目前其投资业务集中于电力、交通、水泥、造纸、金

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融、基础设施建设等行业，其中包括中原银行、中原证券、中原信托三家金融机构。截至 2017 年 7 月 18 日，河南投资集团投资的上市公司包括同力水泥（股票代码：000885）、豫能控股（股票代码：001896）、安彩高科（股票代码：600207）、中原证券（股票代码：601375，港股简称“中州证券”，港股代码：01375.HK）四家上市公司。截至 2017 年 7 月 18 日收盘，河南投资集团所持上述四家上市公司股份对应的总市值合计约 199.80 亿元人民币。

截至 2017 年 3 月 31 日，河南投资集团总资产 1,288.96 亿元，其中流动资产 588.99 亿元（其中，货币资金 160.89 亿元，母公司货币资金 13.51 亿元），净资产 462.32 亿元，资产负债率 64.13%。河南投资集团资产状况良好、盈利能力较强，且主要为变现能力较强的流动资产，货币资金规模较大且获得本次交易现金对价后将进一步增加。

根据联合资信评估有限公司于 2017 年 6 月 27 日出具的《跟踪评级公告》（联合[2017]1133 号），河南投资集团长期信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。河南投资集团具有较高的信用等级，具备较好的融资条件。

上市公司已与河南投资集团就业绩补偿签署明确的《盈利预测补偿协议》，对违约责任进行了约定，“若河南投资集团现金补偿义务触发而不按约定履行补偿义务，则上市公司有权要求河南投资集团每日按未支付补偿金额的万分之五向其支付违约金”。除此以外，未提供其他履约保障措施。

综上，河南投资集团资信状况较好、具有较强的现金补偿履约能力；若河南投资集团不按约定履行补偿义务，上市公司有权要求对方按照约定支付违约金。

二、补充披露

关于河南投资集团履约能力说明已在修订后的预案“第一章本次交易概括” 之“四、本次交易合同的主要内容”之“（三）河南投资集团潜在补偿责任的履约能说明”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司与交易对方河南投资集团

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签署了《盈利预测补偿协议》，对补偿方案、违约责任作出了详细约定，河南投资集团整体资信状况较好，具有较强的现金补偿履约能力。

问题 6 、关于拟置出资产、置入资产（以下统称交易标的）：（ 1 ）请进一步补充披露交易标的主要资产的详细情况，包括不限于相关历史沿革、最近三年的业务发展状况等情况。（ 2 ）根据重组预案显示，拟置出资产中部分股权存在质押的情况，对此，公司拟于召开审议本次重组方案的股东大会前解除相关股权质押。请进一步补充说明拟解除相关股权质押的具体措施，并提供如未能在本次重组方案的股东大会前完成相关质押解除手续的补救措施，并详细分析可能对本次交易实施带来的影响，以及该事项导致本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。（ 3 ）根据重组预案显示，本次交易标的对应的主要资产中存在较多的产权瑕疵情况。请补充披露该等瑕疵资产的具体占比、作价情况，后续办证需支付的费用及费用的支付方、相关权属证明办理的计划安排，以及如未能按期取得相关权属的解决措施；是否存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况；如是，应当提供有关影响分析，并提供相应解决措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。（ 4 ）请补充披露置入资产中存在划拨方式取得土地使用权的金额及面积占比、会计处理情况，以及置入资产预估过程是否涉及划拨土地，如涉及，说明相关划拨土地的具体估值方式。结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，说明合并方案关于划拨土地安排的合法合规性；独立财务顾问核查并发表明确意见。（ 5 ）请补充披露截至目前与交易标的尚未结清的款项金额、名称、形成原因及拟采取的解决措施，以及在交易作价中是否考虑上述应收款项的影响；同时，要求公司结合过渡期安排等情况，详细说明上述情况是否导致形成对关联方提供担保、或关联方非经营性占用公司资金等的情况；如是，应提供相应明确且可行的解决措施，并作出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表意见。

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（ 1 ）请进一步补充披露交易标的主要资产的详细情况，包括不限于相关历史沿

革、最近三年的业务发展状况等情况。

回复：

一、情况说明

（一）拟置出资产基本情况

1 、豫龙同力

（1）基本情况

名称	驻马店市豫龙同力水泥有限公司
统一社会信用代码	91411700753861171R
类型	其他有限责任公司
法定代表人	悦伟
注册资本	57,194.02万元
住所	驻马店市确山县同力大道
成立日期	2003年08月28日
经营范围	水泥熟料、水泥及水泥制品、商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂的制造、销售；建材机械及电器、建材产品、包装物的生产销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售；项目投资、实业投资。

截至本回复出具日，豫龙同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	40,035.820	70.00
2	驻马店投资	11,438.798	20.00
3	确山县投资	5,719.402	10.00
合计		57,194.02	100.00

（2）豫龙同力设立及历次股权变动情况

1）豫龙同力的设立情况

豫龙同力成立于 2003 年 8 月 28 日，成立时公司名称为驻马店市豫龙水泥有限公司，注册资本 1200 万元，其中河南省建投出资 720 万元，占注册资本的 60%；

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驻马店市投资有限公司（下称“驻马店投资”）出资 180 万元，占注册资本的 15%；驻马店市龙山水泥厂（下称“龙山水泥”）出资 180 万元，占注册资本的 15%；自然人杨旭出资 84 万元，占注册资本的 7%；自然人董玉良出资 36 万元，占注册资本的 3%。

驻马店市正泰会计师事务所有限公司出具驻正泰验字（2003）第 75 号《验资报告》，对豫龙同力设立时的股东出资情况进行了审验，经审验各股东均以货币形式按时缴纳了出资。

2003 年 8 月，豫龙同力在驻马店市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。

豫龙同力设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南省建投	货币	720.00	60.00
2	驻马店投资	货币	180.00	15.00
3	龙山水泥	货币	180.00	15.00
4	杨旭	货币	84.00	7.00
5	董玉良	货币	36.00	3.00
合计		-	1,200.00	100.00

2）名称变更

2005 年 3 月 20 日，驻马店市豫龙水泥有限公司召开第四次股东会决议，经表决权 100%的股东同意，将原公司名称变更为：“驻马店市豫龙同力水泥有限公司”。并在驻马店市工商行政管理局办理了变更登记。

3）2006 年 5 月，第一次股权转让和第一次增资

2006 年 3 月 31 日，豫龙同力第 5 次股东会决议同意本次股权转让及增加注册资本事项。自然人股东杨旭以 84 万元、董玉良以 36 万元将其持有的豫龙同力股权转让给河南省建投。

同时，豫龙同力增加注册资本 19,900 万元，其中，河南省建投增资 13,930 万元，驻马店投资增资 5,220 万元，龙山水泥增资 750 万元。增资完成后，豫龙

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同力注册资本增加至 21,100 万元。

2006 年 5 月 31 日，驻马店市博信会计师事务所有限公司出具博信验字（2006）099 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

本次股权转让与增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南省建投	货币	14,770.00	70.00
2	驻马店投资	货币	5,400.00	25.60
3	龙山水泥	货币	930.00	4.40
合计		-	21,100.00	100.00

4）2007 年，第二次股权转让

2007 年 6 月 24 日，豫龙同力召开第八次股东会，同意河南省建投将其所持有的豫龙同力 70%股权转让给春都股份。双方签订了《出资转让协议》，并依法在驻马店市工商行政管理局办理工商变更登记。

亚太（集团）会计师事务所有限公司出具亚会评字〖2006〗11 号《资产评估报告》对豫龙水泥的整体资产进行了评估，并报河南省国资委备案，转让价格 15,279.45 万元。河南省建投已就本次转让方案获得河南省发改委批准；春都股份已就重大资产置换方案获得中国证监会核准。本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	春都股份	货币	14,770.00	70.00
2	驻马店投资	货币	5,400.00	25.60
3	龙山水泥	货币	930.00	4.40
合计		-	21,100.00	100.00

5）2008 年 9 月，第三次股权转让

2008 年 4 月 22 日，驻马店市人民政府下发《关于驻马店市龙山水泥厂国有产权转让和职工安置补偿有关问题的批复》（驻政文[2008]72 号），同意将龙山水泥投资到豫龙同力的国有法人股 930 万元由市国资委代表市政府收回，无偿划转

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到驻马店投资实施经营管理。

2008 年 9 月 2 日，驻马店市人民政府国有资产监督管理委员会向驻马店投资下发《关于国有股权委托经营管理的通知》（驻市国资文[2008]54 号），龙山水泥为市属国有企业，已关停改制，经研究现将龙山水泥原投资到豫龙同力的国有法人股权 930 万元委托驻马店投资实施经营管理，确保国有资产保值增值。

2008 年 9 月 3 日，豫龙同力召开股东会，审议通过了龙山水泥将 930 万股权转让给驻马店投资，同时由于豫龙同力股东春都股份的名称已变更为同力水泥，豫龙同力修改《公司章程》并依法在驻马店市工商行政管理局办理了工商变更登记。

本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	同力水泥	货币	14,770	70.00
2	驻马店投资	货币	6,330	30.00
合计		-	21,100	100.00

6）2009 年 12 月第二次增资

2009 年 1 月 16 日，豫龙同力 2009 年度第 1 次临时股东会决议同意公司增加注册资本 20,957 万元。其中，同力水泥以资本公积金转增出资 14,669.90 万元，驻马店投资以资本公积金转增出资 6,287.10 万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增至 42,057 万元人民币。

驻马店市正泰会计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2010 年 1 月 12 日出具了驻正泰验字[2010]第 1 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	同力水泥	货币	29,439.90	70.00
2	驻马店投资	货币	12,617.10	30.00
合计		-	42,057.00	100.00

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7）2010 年 8 月，第三次增资

2010 年 8 月 2 日，豫龙同力 2010 年度第 2 次股东会决议同意增加注册资本 3,137 万元。其中，同力水泥以货币增资 2,195.9 万元，驻马店投资以货币增资 941.1 万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增至 45,194.02 万元人民币。

驻马店市正泰会计师事务所有限公司于 2010 年 12 月 21 日出具驻正泰验字 [2010]第 100 号《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	同力水泥	货币	31,635.82	70.00
2	驻马店投资	货币	13,558.20	30.00
合计		-	45,194.02	100.000

8）2012 年 12 月，第四次增资

2012 年 12 月 25 日，豫龙同力 2012 年度第 7 次临时股东会决议同意增加注册资本 12,000 万元。其中，同力水泥以货币增资 8,400 万元，驻马店投资以货币增资 3,600 万元。增资完成后，豫龙同力注册资本增至 57,194.02 万元人民币。

驻马店市永恒会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了验证，并于 2012 年 12 月 26 日出具《验资报告》。

本次增资完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	同力水泥	货币	40,035.82	70.00
2	驻马店投资	货币	17,158.20	30.00
合计		-	57,194.02	100.00

9）2014 年 2 月，第四次股权转让

驻马店市国资委出具《关于驻马店市投资公司无偿划转驻马店市豫龙同力水泥有限公司国有股权的批复》（驻市国资文[2012]26 号），同意驻马店投资将所持豫龙同力 10%国有股权无偿划转给确山县产业集聚区投融资有限公司（以下简称

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“确山县投资”）。

2014 年 2 月 14 日，豫龙同力召开 2014 年度第三次临时股东会，全体股东同意驻马店投资将持有的豫龙同力 10%股权转让给确山县投资。

本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	同力水泥	货币	40,035.82	70.00
2	驻马店投资	货币	11,438.80	20.00
3	确山县投资	货币	5,719.40	10.00
合计		-	57,194.02	100.00

（3）豫龙同力下属企业情况

截至本回复出具日，豫龙同力下属 1 家分公司、3 家全资子公司和 1 家控股子公司，基本情况如下：

1）驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司

名称	驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司
类型	其他有限责任公司分公司
负责人	邓广立
住所	信阳市平桥区平桥镇中山村
成立日期	2004年4月27日
统一社会信用代码	914115037648880119
经营范围	水泥及水泥制品，建材机械，建材产品，包装物的生产销售。商品混凝土，干粉，砂浆，预拌砂浆，水泥外加剂和混凝土外加剂加工销售

2）信阳豫龙同力混凝土有限公司

名称	信阳豫龙同力混凝土有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资
法定代表人	悦伟
注册资本	2,000万元
住所	信阳市平桥区平桥镇中山村
成立日期	2013年11月11日
统一社会信用代码	9141150308349157XU

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经营范围	商品混凝土，干粉砂桨，水泥制品，预制构件，水泥外加剂和混凝土外加剂，加工销售；水泥砂，石子，矿粉，粉煤灰销售，建筑垃圾回收利用。	商品混凝土，干粉砂桨，水泥制品，预制构件，水泥外加剂和混凝土外加剂，加工销售；水泥砂，石子，矿粉，粉煤灰销售，建筑垃圾回收利用。
股权结构	股东名称	持股比例
	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	100.00%

3）驻马店市同力混凝土有限公司

名称	驻马店市同力混凝土有限公司	驻马店市同力混凝土有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	悦伟
注册资本	12000万元
住所	驻马店市确山县同力大道
成立日期	2013年1月22日
统一社会信用代码	91411700061376140Q
经营范围	预拌商品混凝土、预拌砂浆、混凝土构件及制品、石料、砂、混凝土添加剂、水泥及建材的销售。（涉及审批许可项目的，未获审批许可前不得经营）
股权结构	股东名称	持股比例
	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	100.00%

4）新蔡县新辉水泥建材有限公司

名称	新蔡县新辉水泥建材有限公司	新蔡县新辉水泥建材有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	悦伟
注册资本	5,500万元
住所	今是办事处宋圈村委106国道西侧
成立日期	2011年04月15日
统一社会信用代码	91411729572485605M
经营范围	水泥加工、销售
股权结构	股东名称	持股比例
	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	100.00%

5）驻马店驿城同力水泥有限公司

名称	驻马店驿城同力水泥有限公司
类型	其他有限责任公司

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法定代表人	郭辉	郭辉
注册资本	4,025万元
住所	驻马店市驿城大道北段（刁庄村委）
成立日期	2010年10月09日
统一社会信用代码	914117005624900722
经营范围	水泥及水泥制品、建材机械、建材、包装材料生产、销售。
股权结构	股东名称	持股比例
	驻马店市豫龙同力水泥有限公司	53.00%
	驻马店市天厦建材实业有限公司	47.00%

2 、豫鹤同力

（1）基本情况

（1）基本情况
名称	河南省豫鹤同力水泥有限公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	才世杰
注册资本	16,979.08万元
住所	鹤壁市春雷南路
成立日期	2004年06月18日
统一社会信用代码	91410600763130452U
经营范围	水泥、水泥熟料及水泥制品生产与销售，水泥生产相关机械、电器设备生产与销售；货物装卸；销售：粉煤灰、建材；石灰岩开采、加工与销售。

截至本回复出具日，豫鹤同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	10,187.60	60.00
2	鹤壁煤业（集团）有限责任公司	6,791.48	40.00
合计		16,979.08	100.00

（2）豫鹤同力设立及历次股权变动情况
1）豫鹤同力的设立情况

豫鹤同力系由河南省建投、鹤壁煤业（集团）有限责任公司（以下简称“鹤壁煤业”）共同设立的有限责任公司，设立时注册资本 2,500 万元人民币。

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2004 年 6 月 2 日，河南中信达计师事务所对注册资本进行了验证，并出具了豫中会审验字（2004）第 056 号《验资报告》。2004 年 6 月 18 日，豫鹤同力在鹤壁市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。

设立时，豫鹤同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南省建投	货币	1,500.00	60.00
2	鹤壁煤业（集团）有限责任公司	货币	1,000.00	40.00
合计		-	2,500.00	100.00

2）2006 年 12 月，第一次增资

2006 年 12 月 14 日，豫鹤同力召开 2006 年第三次临时股东会审议通过增加注册资本，其中，河南省建投以货币增资 7,883.60 万元，鹤壁煤业以货币增资 5,255.48 万元。增资完成后，豫鹤同力注册资本增至 15,639.08 万元。

河南中信达计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2006 年 12 月 25 日出具了豫中会验字（2006）第 77 号《验资报告》。

本次增资后，豫鹤同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南省建投	货币	9,383.60	60.00
2	鹤壁煤业	货币	6,255.48	40.00
合计		-	15,639.08	100.00

3）2008 年 3 月，第二次增资

2008 年 3 月 1 日，豫鹤同力召开 2008 年第六次临时股东会审议通过增加注册资本，河南投资集团（河南省建投更名而来）、鹤壁煤业共同为豫鹤同力增资：其中，河南投资集团货币增资 804 万元，鹤壁煤业货币增资 536 万元。增资完成后，豫鹤同力注册资本增至 16,979.08 万元人民币。

河南天马计师事务所有限公司对增资事项进行了验证，并于 2008 年 3 月 31 日出具了豫天马会验字（2008）第 007 号《验资报告》。

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本次增资完成后，豫鹤同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南投资集团	货币	10,187.60	60.00
2	鹤壁煤业	货币	6,791.48	40.00
合计		-	16,979.08	100.00

4）2008 年 9 月，第一次股权转让

2008 年 9 月 25 日，豫鹤同力召开临时股东会议，同意河南投资集团将其所持有的豫鹤同力 60%的股权转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为支付对价。2009 年 7 月 21 日，双方签订股权转让协议，河南投资集团所持有的豫鹤同力 60%的股权以 16,935.38 万元转让给同力水泥。

2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具的《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文 [2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号），并予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568 号）。

本次股权转让完成后，豫鹤同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	同力水泥	货币	10,187.60	60.00
2	鹤壁煤业	货币	6,791.48	40.00
合计		-	16,979.08	100.00

（3）豫鹤同力下属企业情况

豫鹤同力下属 1 家全资子公司，基本情况如下：

名称	濮阳同力水泥有限公司
类型	有限责任公司（法人独资）
法定代表人	悦伟

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注册资本	2,929.5万元	2,929.5万元
住所	濮阳市高新区化工南路路西
成立日期	2005年5月11日
统一社会信用代码	914109007751014641
经营范围	生产、开发、销售；水泥、水泥制品、混凝土及相关产品（以上涉及行政许可的，凭许可证生产经营）；普通货物运输（凭有效地《道路运输经营许可证》经营）。
股权结构	股东名称	持股比例
	河南省豫鹤同力水泥有限公司	100.00%

3 、黄河同力

（1）基本情况

（1）基本情况
名称	洛阳黄河同力水泥有限责任公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	陈立新
注册资本	46,212.11万元
住所	洛阳市宜阳县城关乡城东开发区
成立日期	2004年03月15日
统一社会信用代码	91410327760200072L
经营范围	水泥熟料、水泥及水泥制品生产销售；水泥产品的开发研制；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材；石子、砂石料、超细矿粉、粉煤灰深加工产品、水泥外加剂和混凝土外加剂销售；建材机械及电器、建材产品、包装物销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。

截至本回复出具日，黄河同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	33,804.02	73.15
2	宜阳工贸	7,241.96	15.67
3	洛阳市建投	5,166.13	11.18
合计		46,212.11	100.00

（2）黄河同力设立及历次股权变动情况

1）黄河同力的设立情况

黄河同力成立于 2004 年 3 月 15 日，注册资本 1,000 万元，其中河南省建投

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以货币出资 700 万元，占注册资本的 70%；洛阳市建设投资有限公司（以下简称 “洛阳市建投”）洛阳市建投以货币出资 150 万元，占注册资本的 15%；宜阳虹光工贸中心（以下简称“宜阳工贸”）以货币出资 150 万元，占注册资本的 15%。

根据洛阳中华会计师事务所有限责任公司审验并出具的洛中会事验字（2004）第 064 号验资报告，各股东按期缴足出资。

2004 年 3 月黄河同力在洛阳市宜阳县工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。

设立时，黄河同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南省建投	货币	700.00	70.00
2	宜阳工贸	货币	150.00	15.00
3	洛阳市建投	货币	150.00	15.00
合计		-	1,000.00	100.00

2）2005 年 12 月，第一次增资及股东变更

2004 年 10 月 26 日，黄河同力第二次股东会决议通过增加注册资本，其中，河南省建投增资 12,600 万元，洛阳市建投增资 1,883 万元，宜阳工贸增资 2,700 万元，洛阳市国资国有资产经营有限公司（以下简称“洛阳市国有经营公司”）新增资本 817 万元。增资完成后，黄河同力注册资本由 1,000 万元增至 19,000 万元人民币。

洛阳中华会计师事务所有限责任公司对增资事项进行了验证，并于 2005 年 11 月 28 日出具了洛中会事验字（2005）第 094 号《验资报告》。

本次增资后，黄河同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南省建投	货币	13,300.00	70.00
2	洛阳市建投	货币	2,033.00	10.70
3	宜阳工贸	货币、土地使用权	2,850.00	15.00
4	洛阳市国有经营公司	采矿权	817.00	4.30

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合计 19,000.00 100.00

3）2007 年 5 月，第一次股权转让及股东出资方式变更

为解决采矿权无法完成过户问题，2007 年 5 月 18 日，黄河同力召开第六次股东会，同意洛阳市国有经营公司将所持有的黄河同力 4.3%的股权转让给洛阳市建投，双方签订了《股权转让协议》。股权转让后洛阳市建投以货币出资 817 万元替代了洛阳市国有经营公司原以采矿权作价 817 万元的出资，履行了 817 万元的出资义务。

本次变更由洛阳敬业会计师事务所有限责任公司审验并出具洛敬验字（2008）第 119 号《验资报告》。

本次变更后，黄河同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南省建投	货币	13,300.00	70.00
2	洛阳市建投	货币	2,850.00	15.00
3	宜阳工贸	货币、土地使用权	2,850.00	15.00
合计		-	19,000.00	100.00

4）2008 年 5 月，第二次股权转让

2008 年 5 月 30 日，黄河同力召开了第七次股东会，决议同意公司的股东进行股权转让。2008 年 6 月 2 日，洛阳市建投将其持有公司的 3.15%股权以 598 万元的价格转让给河南投资集团，洛阳市建投将其持有公司的 0.67%股权以 128 万元的价格转让给宜阳工贸。

截至 2008 年 6 月 3 日，宜阳工贸用于出资的土地使用权过户手续全部完成，黄河同力取得了证号为宜国用（2008）第 12103 号、宜国用（2008）第 14017 号的土地使用权证。

黄河同力就上述股权转让和出资方式的变更行为向宜阳县工商行政管理局申请变更登记，宜阳县工商局对此进行了工商登记确认。

本次变更后，黄河同力股权结构如下：

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序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南省建投	货币	13,898.50	73.15
2	洛阳市建投	货币	2,124.20	11.18
3	宜阳工贸	货币、土地使用权	2,977.30	15.67
合计		-	19,000.00	100.00

5）2009 年 7 月，第三次转让

2009 年 7 月，黄河同力召开第一次临时股东大会，决议同意河南投资集团将所持有黄河同力的 73.15%的股份全部转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行股票的方式支付对价。上述股权转让完成后，同力水泥持有黄河同力 73.15% 股权。

2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文 [2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具了《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号）并予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568 号）。

本次变更后，黄河同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	同力水泥	货币	13,898.50	73.15
2	洛阳市建投	货币	2,124.20	11.18
3	宜阳工贸	货币、土地使用权	2,977.30	15.67
合计		-	19,000.00	100.00

6）2011 年 12 月，第二次增资

2011 年 12 月 28 日，黄河同力召开第五次临时股东会，决议同意增加公司注册资本，其中，同力水泥以货币增资 19,905.52 万元，洛阳市建投以货币增资 3,041.93 万元，宜阳工贸以土地使用权增资 4,264.66 万元。增资完成后，黄河同

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力注册资本增加至 46,212.11 万元。

2011 年 12 月 5 日，洛阳国地不动产评估有限公司对宜阳工贸出资的两宗土地使用权分别出具《土地估价报告》（洛阳市）国地公司（2011）（估）字第 084 号、099 号，土地使用权评估值分别为 369.33 万元、4,549.64 万元。河南凯桥会计师事务所有限公司于 2011 年 12 月 12 日出具豫凯会验字（2011）第 275 号《验资报告》，股东确认两宗土地使用权价值分别为 309.66 万元及 3,955 万元，溢价部分计入资本公积。

本次增资完成后，黄河同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	同力水泥	货币	33,804.02	73.15
2	洛阳市建投	货币	5,166.13	11.18
3	宜阳工贸	货币、土地使用权	7,241.96	15.67
合计		-	46,212.11	100.00

4 、平原同力

（1）基本情况

名称	新乡平原同力水泥有限责任公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	才世杰
注册资本	26,870.00万元
住所	新乡市凤泉区建材路10号
成立日期	2002年09月05日
统一社会信用代码	914107007425232498
经营范围	水泥粉磨、水泥熟料制造、销售；石灰岩露天开采（有效期至2018 年7 月4 日）；商品混凝土、干粉砂浆、预拌砂浆、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块及板材、石子、砂石料、超细矿粉、水泥外加剂和混凝土外加剂和混凝土外加剂、建材机械及电器、建材、包装物、粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售。（凡涉及许可经营的项目凭许可证经营）

截至本回复出具日，平原同力股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（ % ）

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	26,870.00	100.00
合计		26,870.00	100.00

（2）平原同力设立及历次股权变动情况

1）平原同力的设立情况

平原同力于 2002 年 9 月 5 日在新乡市工商行政管理局办理设立登记手续，取得《企业法人营业执照》，注册资本为 25,000 万元，设立时名称为“河南省新乡平原水泥有限责任公司”。

平原同力设立时股权结构如下：

平原同力设立时股权结构如下：
股东	认缴出资（万元）	认缴比例（%）
新乡市经济技术开发公司	10,716.80	42.87
河南新飞电器(集团)股份有限公司	10,400.00	41.60
天瑞集团水泥有限公司	2,000.00	8.00
河南省新乡水泥厂	1,883.20	7.53
合计	25,000.00	100.00

2）2003 年 8 月，第一次股东变更

由于有关股东的出资一直未到位，2003 年 8 月 20 日，平原同力第四次股东会决议审议同意股东出资转让事宜，并取得新乡市工商行政管理局的审核认可，办理了变更登记。

股东变更后平原同力股权结构如下：

股东变更后平原同力股权结构如下：
股东	认缴出资（万元）	认缴比例（%）
河南省建投	15,000.00	60.00
新乡市经济投资有限责任公司（原新乡市经济技术开发公司）	6,250.00	25.00
新乡市北站区建设投资有限公司	2,500.00	10.00
河南省新乡水泥厂	1,250.00	5.00
合计	25,000.00	100.00

3）2004 年 5 月，第一次减资及名称变更

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为解决有关股东出资不到位问题，2004 年 5 月，平原同力第七次股东会决议同意减少注册资本 9,250 万元，减资后的注册资本变更为 15,750 万元，同时将公司名称变更为“新乡平原同力水泥有限责任公司”，本次减资行为经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字（2005）第 182 号《验资报告》， 2005 年 8 月完成工商变更登记。

截至 2005 年 9 月 13 日，平原同力股东已完成减资，减资后股权结构及股东出资情况具体如下：

出资情况具体如下：
	减资前认缴出资及比例
			减资后认缴出资及比例	出资方式及实际投入资本
股东		减资


	15,000万元（60%）	5,550万元	9,450万元 (60%)
河南省建投				现金出资9,450万元

新乡市经济投资有限责任公司（原新乡市经济技术开发公司）
	6,250万元 (25%)	2,312.5 万元	3,937.5万元 (25%)
				现金出资3,937.5万元


新乡市凤泉区建设投资有限公（原新乡市北站区建设投资有限公司）				土地使用权出资1,350 万元，现金出资:225万元
	2,500万元 (10%)	925万元	1,575万元 (10%)

	1,250万元 (5%)	462.5万元	787.5万元 (5%)	土地使用权出资675万元，现金出资112.5万元
河南省新乡水泥厂

		9,250 万元
合计：减资前注册资本25,000 万元			15,750 万元	15,750 万元

注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权作价 1,350 万元的出资未完成过户手

续。

4）2007 年 12 月，第二次减资

2007 年 12 月 31 日，平原同力第十四次股东会决议，鉴于股东新乡市经济投资有限责任公司所借平原同力款项 1,700 万元不能归还，决定采取减少其投资的办法解决，即新乡市经济投资有限责任公司出资额由原来的 3,937.5 万元减少为 2,237.5 万元，同意平原同力注册资本由原来的 15,750 万元减少为 14,050 万元，减资 1,700 万元。

本次减资经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具新恒会验字

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（2008）第 03 号《验资报告》，股东新乡市经济投资有限责任公司原出资 3,937.50 万元，本次申请减少 1,700 万元，同时冲减新乡市经济投资有限责任公司的欠款
1,700 万元，本次减资后公司注册资本变更为 14,050 万元，具体如下：

股东	减资前认缴出资及比例	减资	实收资本及比例
河南投资集团	9,450万元（60%）	-	9,450万元（67.26%）
新乡市经济投资有限责任公司		1,700万元
	3,937.5万元（25%）		2,237.5万元（15.93%）

新乡市凤泉区建设投资有限公司
	1,575万元（10%）	-	1,575万元（11.21%）

河南省新乡水泥厂	787.5万元（5%）	-	787.5万元（5.6%）
		1,700 万元
合计	15,750 万元		14,050 万元

注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。

5）2007 年 12 月，第一次增资

2007 年 12 月 31 日，平原同力第十四次股东会同意增加注册资本 1,820 万元。根据新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）第 007 号验资报告，平原同力各股东按原持股比例以货币和股金（已分配未领取的股东分红）同比例增资 1,820 万元，增资后平原同力注册资本变更为 15,870 万元。

截至 2008 年 3 月，各股东已按期缴足出资，具体情况如下：

	增资前认缴出资及比例			增资后的实收资本及比例
股东		增资	增资形式

河南投资集团	9,450万元（67.26%）	1,224.13万元	货币：627.84	10,674.132万元（67.26%）
			股金：596.29
新乡市经济投资有限责任公司	2,237.5万元（15.93%）	289.93万元	货币：148.70	2,527.426万元（15.93%）
			股金：141.23
新乡市凤泉区建设投资有限公司	1,575万元（11.21%）	204.02万元	货币:104.64	1,779.022万元（11.21%）
			股金：99.38
河南省新乡水泥厂	787.5万元（5.6%）	101.92万元	货币：52.27	889.42万元（5.6%）
			股金：49.65
合计	注册资本 14,050 万元	1,820 万元	货币：933.45	15,870 万元
			股金：886.55

注：新乡市凤泉区建设投资有限公司以土地使用权出资未完成过户手续。

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6）股东变更出资方式

为解决土地使用权无法过户问题，2008 年 5 月，平原同力第十七次股东会决议，同意股东新乡市凤泉区建设投资有限公司变更出资方式。新乡市凤泉区建设投资有限公司原以无形资产—土地使用权作价 1,350 万元的出资，变更为以货币资金 1,350 万元出资；变更后公司注册资本不变，仍为 15,870 万元。

经新乡恒业会计师事务所有限责任公司审验并出具的新恒会验字（2008）第 078 号《验资报告》，截至 2008 年 7 月 30 日，新乡市凤泉区建设投资有限公司的货币出资 1,350 万元已到位。

本次股东出资方式变更完成后截至 2009 年 7 月，平原同力股权结构及出资情况如下：

情况如下：
股东	认缴出资及比例	实缴出资	出资方式
河南投资集团	10,674.132万元（67.26%）	10,674.132万元（67.26%）	现金出资：10,674.132 万元
新乡市经济投资有限责任公司	2,527.426万元（15.93%）	2,527.426万元（15.93%）	现金出资：2,527.426万元
新乡市凤泉区建设投资有限公司	1,779.022万元（11.21%）	1,779.022万元（11.21%）	现金出资：1,779.022万元
河南省新乡水泥厂	889.42万元（5.6%）	889.42万元（5.6%）	土地使用权出资：675 万元
			现金出资：112.5万元
合计	注册资本15,870 万元	15,870 万元	-

7）2009 年 7 月，第二次股权转让

2009 年 7 月，河南投资集团将所持有平原同力 67.26%的股权、新乡市经济投资有限公司将所持有的平原同力 15.93%的股权、新乡市凤泉区建设投资有限公司将所持有的平原同力 11.21%的股权、河南省新乡水泥厂将所持有的平原同力 5.6%的股权转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行的股票作为支付对价。本次股权转让完成后，同力水泥持有平原同力 100%股权。

2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文

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[2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号），并予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568 号）。

本次股权转让完成后，平原同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	同力水泥	货币	15,870.00	100.00
合计		-	15,870.00	100.00

8）2013 年 8 月，第二次增资

2013 年 8 月，根据平原同力股东决定以及公司章程规定，增加注册资本 4,000 万元，由股东同力水泥一次性缴足。增资完成后，平原同力注册资本由 15,870 万元增加至 19,870 万元。

河南夏新会计师事务所有限公司对本次增资事项进行了审验，并于 2013 年 8 月 16 日出具了豫新夏验字（2013）第 A05 号《验资报告》，该报告显示，同力水泥以货币出资的形式足额缴纳了本次认缴的新增注册资本。

本次增资完成后，平原同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	同力水泥	货币	19,870.00	100.00
合计		-	19,870.00	100.00

9）2015 年 3 月，第三次增资

2015 年 3 月 13 日，根据平原同力股东决定，注册资本增加至 26,870 万元人民币，由同力水泥缴足。

本次增资完成后，平原同力股权结构如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）股权比例（ % ）

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1	同力水泥	货币	26,870.00	100.00
合计		-	26,870.00	100.00

（3）平原同力下属企业情况

截至本回复出具日，平原同力下属 2 家控股子公司，基本情况如下：

1）长垣县同力水泥有限责任公司

名称	长垣县同力水泥有限责任公司	长垣县同力水泥有限责任公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	乔铜柱
注册资本	7,500万元
住所	长垣县张寨工业区
成立日期	2006年8月18日
统一社会信用代码	914107287919422556
经营范围	水泥粉磨、预拌混凝土的生产、销售；水泥助磨剂、混凝土减水剂、粉煤灰、建材产品的销售（涉及许可经营的凭有效许可证核准的范围经营）
股权结构	股东名称	持股比例
	新乡平原同力水泥有限责任公司	70.00%
	赵保军	30.00%

2）河南平原同力建材有限公司

名称	河南平原同力建材有限公司	河南平原同力建材有限公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	乔铜柱
注册资本	2,500万元
住所	长垣县常村镇西新长北线路北
成立日期	2013年9月5日
统一社会信用代码	91410728077820568J
经营范围	水泥及水泥制品、蒸压粉煤灰砖、加气混凝土砌块、粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏销售
股权结构	股东名称	持股比例
	新乡平原同力水泥有限责任公司	80.0%
	长垣县投资集团有限公司	20.0%

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5 、腾跃同力

（1）基本情况

（1）基本情况
名称	三门峡腾跃同力水泥有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	陈立新
注册资本	39,000.00万元
住所	渑池县仁村乡徐庄村
成立日期	1998年12月18日
统一社会信用代码	91411221874842241D
经营范围	水泥生产及销售，熟料、石料销售；矿山开采（按照《采矿许可证》核定的范围和要求经营）。

截至本回复出具日，腾跃同力股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	39,000.00	100.00
合计		39,000.00	100.00

（2）腾跃同力设立及历次股权变动情况

1）腾跃同力的设立情况

腾跃同力设立时的名称为“义马煤业（集团）水泥有限责任公司”。1998 年 3 月 18 日，义马煤业（集团）有限责任公司召开董事会会议，决定将其下属义马矿务局水泥厂改为义马煤业（集团）水泥有限责任公司，原义马矿务局水泥厂的所有职工和资产、生产设备、债权债务等全部移交义马煤业（集团）水泥有限责任公司。

1998 年 9 月 3 日，中州审计事务所三分所作出“审验字（1998）第 07 号” 《企业注册资本审验证明书》，截止 1998 年 8 月 31 日，义马煤业（集团）水泥有限责任公司变更后的注册资本为 300 万元。

1998 年 12 月 18 日，渑池县工商行政管理局向义马煤业（集团）水泥有限责任公司颁发了营业执照。

设立时，腾跃同力股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	义马煤业（集团）有限责任公司	300.00	100.00
合计		300.00	100.00

2）2003 年 8 月，第一次增资

2003 年 6 月 4 日，义马煤业（集团）有限责任公司决定将其对义马煤业（集团）水泥有限责任公司的 67,326,052.90 元长期借款，转增资本金。此外，将义马煤业（集团）水泥有限责任公司截至 2003 年 6 月 30 日的资本公积 20,586,012.51 元转增实收资本。

2003 年 7 月 14 日，义马市新义联合会计师事务所作出“义会验字[2003]第 43 号”《验资报告》，经审验，义马煤业（集团）水泥有限责任公司已将资本公积 20,586,012.51 元、长期借款 67,326,052.90 元，合计 87,912,065.41 元转增注册资本。

2003 年 8 月 26 日，渑池县工商行政管理局向义马煤业（集团）水泥有限责任公司颁发了营业执照，注册资本为人民币 9,000 万元。

任公司	颁发了营业执照，注册资本为人	民币9,000万元。
序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	义马煤业（集团）有限责任公司	9,000.00	100.00
合计		9,000.00	100.00

3）2009 年 6 月，公司名称变更

2009 年 6 月 13 日，义马煤业集团股份有限公司董事会作出“义煤董字 [2009]09 号”《关于水泥公司变更名称、增加注册资本以及完善法人治理结构的意见》，同意义马煤业（集团）水泥有限责任公司名称变更为“义煤集团水泥有限责任公司”。

2009 年 7 月 6 日，渑池县工商行政管理局向义煤集团水泥有限责任公司颁发了营业执照，注册资本为人民币 9,000 万元。

4）2011 年 3 月，股权转让及名称变更

2011 年 3 月 15 日，河南省人民政府向河南省国有资产管理委员会下发《关

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于义煤集团协议转让义马煤业（集团）水泥有限责任公司全部股权的批复》（豫政文[2011]34 号），义马煤业集团股份有限公司将其持有的义煤集团水泥有限责任公司 100%股权转让给同力水泥，义煤集团水泥有限责任公司更名为三门峡腾跃同力水泥有限公司，股东由义马煤业集团股份有限公司变更为同力水泥，注册资本 9,000 万元人民币。

2012 年 1 月，北京中企华资产评估有限责任公司就本次股权转让出具了《中企华评报字（2011）第 3543 号评估报告》，并于 2012 年 2 月 6 日获得河南省国资委备案（备案编号：2012-009）。评估值为-1,568.41 万元，根据双方签署的《股权转让协议》，转让对价为 1 元。具体情况详见上市公司 2012 年 1 月 18 日发布的 2012-004 号公告。

本次变更完成后，腾跃同力股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
同力水泥	货币	9,000.00	100.00
合计	-	9,000.00	100.00

5）2013 年 2 月 19 日，第二次增资

2013 年 2 月 19 日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。增资完成后，腾跃同力注册资本增至 19,000 万元人民币。

2003 年 2 月 21 日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013] 第 101 号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：

股权结构如下：
股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
同力水泥	货币	19,000.00	100.00
合计	-	19,000.00	100.00

6）2013 年 2 月 25 日，第三次增资

2013 年 2 月 25 日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。增资完成后，腾跃同力注册资本增至 29,000 万元人民币。

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2003 年 2 月 26 日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013] 第 102 号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
同力水泥	货币	29,000.00	100.00
合计	-	29,000.00	100.00

7）2013 年 3 月 5 日，第四次增资

2013 年 3 月 1 日，同力水泥决定对腾跃同力增加注册资本 10,000 万元。增资完成后，腾跃同力注册资本增至 39,000 万元人民币。

2003 年 3 月 5 日，河南省文祥联合会计师事务所作出“豫文祥会验字[2013] 第 103 号”《验资报告》，对本次增资事项予以审验。

本次增资完成后，腾跃同力股权结构如下：

股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
同力水泥	货币	39,000.00	100.00
合计	-	39,000.00	100.00

6 、河南省同力

（1）基本情况

（1）基本情况
名称	河南省同力水泥有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	才世杰
注册资本	20,596.000287万元
住所	河南省鹤壁市春雷南路
成立日期	1995年09月24日
统一社会信用代码	91410600747420273A
经营范围	水泥的生产和销售，水泥生产相关的机械设备及电器的生产销售；货物装卸；石灰岩露天开采；销售：粉煤灰、建材；道路普通货物运输、货物专用运输（罐式容器）；从事货物和技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动）。

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截至本回复出具日，河南省同力股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	20,596.000287	100.00
合计		20,596.000287	100.00

（2）河南省同力设立及历次股权变动情况

1）公司设立情况

1991 年 6 月 5 日，国家计划委员会下发《关于河南省鹤壁水泥厂项目建议书的批复》（计原材[1991]769 号），批准由国家与河南省合资在河南省鹤壁市新建鹤壁市水泥厂，并同时新建一条日产 2,000 吨水泥熟料的窑外分解生产线。但由于受到国家宏观政策影响，此项目推迟开工建设。

1995 年，上述项目重新启动。同年 9 月，河南省建投与鹤壁市宇佳建材公司（以下简称“宇佳建材”，经鹤壁市人民政府鹤政[1995]45 号文件批准，代表鹤壁市政府投资方）共同投资成立“河南省鹤壁水泥有限责任公司”，并在鹤壁市工商行政管理局进行了设立登记，企业法人营业执照号码为 17265122-1，注册资本 5,000 万元，其中河南省建投出资 2,750 万元，宇佳建材出资 2,250 万元。

鹤壁市审计师事务所审验并出具的验资报告对河南省同力设立时股东的出资进行了验资。1995 年 9 月，河南省同力在鹤壁市工商行政管理局依法办理了公司设立登记，并领取了《企业法人营业执照》。

设立时，河南省同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南省建投	货币	2,750.00	55.00
2	宇佳建材	货币	2,250.00	45.00
合计		-	5,000.00	100.00

2）1998 年 7 月，第一次股东变更

1998 年 7 月 30 日，根据鹤壁市人民政府的决定，经河南省建投的同意，宇佳建材将其在河南省豫鹤水泥有限公司中的所有股权以及相关的权益全部移交

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给了鹤壁市经济发展投资公司（以下简称“鹤壁经发”），并在鹤壁市工商行政管理局进行了股东名称变更登记。

本次股东变更完成后，河南省同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南省建投	货币	2,750	55.00
2	鹤壁经发	货币	2,250	45.00
合计		-	5,000	100.00

3）1998 年 9 月，第一次名称变更

1998 年 9 月，经河南省工商行政管理局核准，名称变更为“河南省豫鹤水泥有限公司”，并在鹤壁市工商行政管理局进行了名称变更登记。

4）1998 年 10 月，第一次增资

1998 年 10 月，河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 5,000 万元增加至 17,600 万元，增资后，河南省建投出资 10,560 万元，占注册资本的 60%；鹤壁经发出资 7,040 万元，占注册资本的 40%；增资方式均为现金。

鹤壁会计师事务所审验并出具的豫会所审字（1998）第 17 号验资报告对各股东的新增出资进行了验资，并在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。

本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南省建投	货币	10,560.00	60.00
2	鹤壁经发	货币	7,040.00	40.00
合计		-	17,600.00	100.00

5）2001 年 11 月，第二次增资

2001 年 11 月，河南省豫鹤水泥有限公司的注册资本由 17,600 万元增加至 21,070.56 万元，增资后，河南省建投出资 12,600 万元，占注册资本的 59.8%；鹤壁经发出资 8,400 万元，占注册资本的 39.87%；根据国家计委、财政部《关于将中国新型建筑材料（集团）公司中央级基本建设经营性基金本息余额转为国家

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资本金的批复》（计投资[2000]444 号），中国新型建筑材料（集团）公司将其在河南省豫鹤水泥有限公司的经营型基金本息余额 70.56 万元转增为注册资本，占注册资本的 0.33%。

河南联华会计师事务所有限责任公司审验并出具的豫联会验字（2001）第 107 号验资报告对本次增资各股东的新增出资进行了验资。

本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南省建投	货币	12,600.00	59.80%
2	鹤壁经发	货币	8,400.00	39.87%
3	中国新型建筑材料（集团）公司	货币	70.56	0.33%
合计		-	21,070.56	100.00%

6）2004 年 4 月，第二次名称变更

2004 年 4 月，河南省豫鹤水泥有限公司名称变更为“河南省同力水泥有限公司”，2004 年 5 月 11 日在鹤壁市工商行政管理局办理了名称变更登记。

7）2004 年 9 月，第三次增资

2004 年 9 月 30 日，河南省同力将注册资本由 21,070.56 万元增加至 27,070.56 万元，增资后，河南省建投出资 16,500 万元，占资本金总额 60.95%；鹤壁经发出资 10,500 万元，占资本金总额 38.79%；中国建筑材料集团公司（2003 年 4 月中国新型建筑材料（集团）公司更名为中国建筑材料集团公司）出资 70.5572 万元，占资本金总额 0.26%。本次增资河南省建投和鹤壁经发均以货币方式出资。

河南中信达会计师事务所有限公司审验并出具的豫中会验（2004）066 号验资报告对本次增资过程中各股东的出资进行了验资，本次增资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。

本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南省建投	货币	16,500.00	60.95%

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序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
2	鹤壁经发	货币	10,500.00	38.79%
3	中国建筑材料集团公司	货币	70.56	0.26%
合计		-	27,070.56	100.00%

8）2008 年 1 月，分立和减资

2008 年 1 月 29 日，河南省人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于同意河南省同力水泥有限公司重组方案的批复》（豫国资企改（2008）2 号），批准同意河南省同力分步实施企业重组工作。2008 年 2 月 18 日，河南省同力召开 2008 年度第一次临时股东会，通过了公司重组方案：“河南省同力分立为河南省同力（存续）和鹤壁市金力投资管理有限公司。鹤壁市金力投资管理有限公司注册资本 64.21 万元。河南省同力水泥注册资本由 27,070.56 万元减至 4,606.34 万。”具体如下：

①分立

分立后，河南省同力（存续）股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南投资集团	货币	16,421.22	60.95
2	鹤壁经投	货币	10,450.85	38.79
3	中国建筑材料集团公司	货币	70.05	0.26
合计		-	26,942.12	100.00

新设的鹤壁市金力投资管理有限公司股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南投资集团	货币	39.14	60.95
2	鹤壁经投	货币	24.91	38.79
3	中国建筑材料集团公司	货币	0.17	0.26
合计		-	64.22	100.00

②河南省同力（存续）注册资本从 26,942.12 万元减资为 4,606.34 万元减资后，河南省同力（存续）股权结构如下：

序号股东名称减资前出资减资额（万元）减资后出资额减资后股权比

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		额（万元）		（万元）	例（%）
1	河南投资集团	16,421.22	13,852.22	2,569.00	55.77
2	鹤壁经投	10,450.85	8,443.99	2,006.86	43.57
3	中国建筑材料集团公司	70.05	39.57	30.48	0.66
合计		26942.12	22,335.78	4,606.34	100.00

2008 年 2 月 20 日，河南省同力在《鹤壁日报》上发布分立和减资公告。 2008 年 4 月 29 日，河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资 [2008]17 号验资报告，对河南省同力本次分立及减资进行了验资，河南省同力分立及减资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。2008 年 5 月 4 日，鹤壁市金力投资管理有限公司成立。

本次分立及减资完成后，河南省同力（存续）股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南投资集团	货币	2,569.00	55.77
2	鹤壁经投	货币	2,006.86	43.57
3	中国建筑材料集团公司	货币	30.48	0.66
合计		-	4,606.34	100.00

9）2008 年 5 月，第四次增资

2008 年 4 月 30 日，河南省同力召开 2008 年第一次临时股东会，同意增加注册资本，其中河南投资集团以货币方式增资 8,039.88 万元，鹤壁经投以货币方式增资 4,460.12 万元。本次增资完成后，河南省同力的注册资本由 4,606.34 万元增加至 17,106.34 万元。

河南中信达会计师事务所有限公司出具的豫中验资[2008]18 号验资报告对本次增资各股东的新增出资进行了验资。本次公司增资在鹤壁市工商行政管理局进行了变更登记。

本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	河南省建投	货币	10,608.88	62.02

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序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
2	鹤壁经发	货币	6,466.98	37.80
3	中国建筑材料集团公司	货币	30.48	0.18
合计		-	17,106.34	100.00

10）2009 年 7 月，第一次股权转让——同力水泥发行股份购买资产

2009 年 7 月，河南投资集团有限公司将所持河南省同力 62.02%的股份、鹤壁经发将所持河南省同力 37.80%的股份、中国建筑材料集团公司将所持河南省同力 0.18%的股份评估作价转让给同力水泥，同力水泥以非公开发行股票的方式支付对价。上述股权转让完成后，同力水泥持有平原同力 100%股权。本次股东变更已在鹤壁市工商行政管理局办理了变更登记。

2008 年 11 月 17 日，河南省国资委出具《关于同意将河南省同力水泥有限公司等四家企业股权注入河南同力水泥股份有限公司的批复》（豫国资文 [2008]105）。2009 年 3 月 23 日，河南亚太资产评估有限公司对本次交易出具评估报告，2009 年 3 月 31 日，河南省国资委出具《关于省投资集团所属河南省同力水泥有限公司等企业资产评估结果的批复》（豫国资产权[2009]10 号），并予以备案。2009 年 6 月 29 日，中国证监会下发《关于核准河南同力水泥股份有限公司向河南投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]568 号）。

本次股权转让完成后，河南省同力股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	同力水泥	货币	17,106.34	100.00
合计		-	17,106.34	100.00

11）2016 年 3 月，第五次增资

2016 年 3 月 31 日，同力水泥决定对河南省同力增加注册资本 34,896,602.87 元。本次增资完成后，河南省同力注册资本增至 205,960,002.87 元人民币。

本次增资完成后，河南省同力股权结构如下：

序号股东名称出资方式出资额（元）股权比例（ % ）

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序号	股东名称	出资方式	出资额（元）	股权比例（%）
1	同力水泥	货币	205,960,002.87	100.00
合计		-	205,960,002.87	100.00

7 、中非同力

（1）基本情况

（1）基本情况
名称	中非同力投资有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	张浩云
注册资本	6,122.00万人民币元
住所	郑州市金水区农业路东41号A座9层
成立日期	2011年05月16日
注册号	410100000073458
经营范围	实业投资、项目投资、投资咨询；批发、零售：水泥及制品、机械设备；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（以上经营范围国家法律法规规定应经审批的除外）

截至本回复出具日，中非同力股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
1	同力水泥	6,122.00	100.00
合计		6,122.00	100.00

（2）中非同力设立及历次股权变动情况

中非同力成立于 2011 年 05 月 16 日，其注册号为 410100000073458，住所为郑州市金水区农业路东 41 号 A 座 9 层，营业期限自 2011 年 05 月 16 日至 2030 年 05 月 10 日，注册资本为 6,122 万元。同力水泥持有中非同力 100%的股权。

希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2011）033 号《验资报告》，对中非同力设立时的股东出资事项进行了审验。2011 年 5 月，中非同力在郑州市工商行政管理局依法办理的登记并领取了营业执照。

设立时，中非同力的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	同力水泥	货币	6,122	100.00%

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序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
合计		-	6,122	100.00%

设立以来，中非同力未发生增资、减资、股权转让等事项。

8 、濮阳建材

（1）基本情况

（1）基本情况
名称	濮阳同力建材有限公司
类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	才世杰
注册资本	2,950.00万元
住所	河南省濮阳县柳屯镇人民政府
成立日期	2016年06月20日
统一社会信用代码	91410928MA3XAYD7X5
经营范围	粉煤灰深加工产品的制造、销售；粉煤灰、炉渣、脱硫石膏的销售。

截至本回复出具日，濮阳建材股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	同力水泥	2,950.00	100.00
合计		2,950.00	100.00

（2）濮阳建材设立及历次股权变更情况

2016 年 6 月，河南同力水泥股份有限公司出资设立濮阳建材，注册资本 2,950 万元。

9 、同力骨料

（1）基本情况

（1）基本情况
名称	驻马店市同力骨料有限公司
类型	其他有限责任公司
法定代表人	悦伟
注册资本	3,764.00万元
住所	确山县产业聚集区
成立日期	2015年04月29日

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统一社会信用代码	91411725337254508U
经营范围	骨料、机制砂、石料、石粉、矿粉、预拌砂浆、水泥及水泥制品、水泥外加剂、商品混凝土、混凝土构件及制品、加气混凝土砌块、混凝土外加剂及相关建材产品的生产、销售、运输。

截至本回复出具日，同力骨料股本结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
1	同力水泥	2,370.00	62.96
2	确山县投融资	1,394.00	37.04
合计		3,764.00	100.00

（2）同力骨料公司设立及历次股权变更情况

1）公司设立情况

同力骨料成立于 2015 年 4 月 29 日，其统一社会信用代码为 91411725337254508U，住所为确山县产业聚集区，注册资本为 810 万元。同力水泥持有同力骨料 62.96%的股权，确山县投资持有同力骨料 37.04%的股权。

2015 年 4 月，同力骨料在确山县工商行政管理局依法办理登记并领取了营业执照。

设立时，同力骨料的股权结构如下：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	同力水泥	货币	510.00	62.96
2	确山县投资	货币	300.00	37.04
合计		-	810.00	100.00

2）2015 年，第一次增资

依据 2015 年 4 月同力水泥与确山县投资签订的《同力骨料设立协议》：“同力骨料成立，土建、设备招标启动后 5 日内，双方进行第二期出资，其中甲方出资 1,860 万元，乙方出资 1,094 万元。”2015 年 5 月，同力骨料注册资本由 810 万元增加至 3,764 万元。其中，同力水泥以货币增资 1,860 万元，确山县投资以货币增资 1,094 万元。增资完成，同力骨料注册资本增至 3,764 万元人民币。

本次增资完成后，同力骨料的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（%）
1	同力水泥	货币	2,370.00	62.96%
2	确山县投资	货币	1,394.00	37.04%
合计		-	3,764.00	100.00%

（二）拟置出股权资产主营业务情况

1 、主营业务概况

拟置出公司最近三年主营业务主要为生产和销售各种水泥和生产各种水泥所需的商品熟料，主营业务未发生变化。具体情况如下：

序号	公司名称	主营业务
1	豫龙同力	生产和销售各种水泥和生产各种水泥所需的商品熟料
2	豫鹤同力
3	黄河同力
4	平原同力
5	腾跃同力
6	河南省同力
7	中非同力	为同力水泥在境外的实业投资、项目投资平台。最近三年，中非同力主要在毛里求斯地区注册设立了同力国际投资有限公司，尚未开展具体经营
8	濮阳建材	粉煤灰深加工产品的制造、销售，尚未开展具体经营
9	同力骨料	骨料的生产销售（2016年营业收入占拟置出资产总收入的比例不超过1%）

2 、主要产品及其用途

拟置出公司最近三年主营业务主要为生产和销售各种水泥和生产各种水泥所需的商品熟料，该类产品可广泛用于桥梁、道路、高层建筑及配制高标号砼、大型钢筋砼、预应力砼等工程。一般而言，水泥产品按强度等级可分为 32.5、 32.5R、42.5、42.5R、52.5 和 52.5R 等三个级别六个类型，按照添加混合材料的不同产品品种分为硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥和火山灰质硅酸盐水泥等多个类别。不同种类的水泥具体情况如下表所示：

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水泥产品种类	主要成分
硅酸盐水泥	由硅酸盐水泥熟料、0%—5%石灰石或粒化高炉矿渣、适量石膏磨细制成的水泥，称为硅酸盐水泥（即国外通称的波特兰水泥），分P.I 和P.II
普通硅酸盐水泥	由硅酸盐水泥熟料、6%—15%混合材料，适量石膏磨细制成的水泥，代号：P.O
复合硅酸盐水泥	由硅酸盐水泥熟料、两种或两种以上规定的混合材料和适量石膏磨细制成的水泥，代号P.C
矿渣硅酸盐水泥	由硅酸盐水泥熟料、粒化高炉矿渣和适量石膏磨细制成的水泥，代号P.S
粉煤灰硅酸盐水泥	由硅酸盐水泥熟料、粉煤灰和适量石膏磨细制成的水泥，代号：P.F
火山灰质硅酸盐水泥	由硅酸盐水泥熟料、火山灰质混合材料和适量石膏磨细制成的水泥，代号：P.P

报告期内，拟置出公司主营业务收入按产品分类如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
主要产品	2017 年1 至4 月		2016 年度		2015 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
水泥	98,439.15	84.14%	245,058.25	82.91%	254,018.99	81.16%
熟料	15,463.87	13.22%	47,503.57	16.07%	58,965.83	18.84%
骨料	2,082.78	1.78%	1,491.50	0.50%	-	0.00%
其他	1,006.00	0.86%	1,502.03	0.51%	-	0.00%
合计	116,991.80	100.00%	295,555.36	100.00%	312,984.82	100.00%

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。

受国内经济增速下降及行业整体产能过剩影响，2015 年度水泥产品量价齐跌，销售收入随之减少；2016 年水泥行业推进供给侧结构性改革的新形势下，河南省内水泥企业采取了包括错峰生产、开展行业自律、加强区域协作、加强市场合作等一系列措施，使水泥企业效益经历了前低后高的反转，受此影响，同力水泥 2016 年度虽然销售价格有所增长，但全年销量因产量限制仍较 2015 年有所降低，整体收入较 2015 年度有所减少。

3 、主要产品的工艺流程

拟置出公司水泥生产采用新型干法水泥生产工艺，该工艺系目前国内优势水

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泥企业所普遍采用的生产工艺，具有产品质量稳定优良、生产效率高、制造成本低、环保节能等特点。水泥粉磨采用辊压机联合粉磨生产技术，装备先进，实现了从矿石开采到产品出厂的全自动控制。主要生产的工艺流程如下图所示：

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石灰石粘土铜矿渣砂页岩无烟煤石膏
矿山破碎
破碎机
破碎机
预均化堆场
联合预均化堆场
喂料机
砂页岩
原料配料站煤仓石膏仓
烘干机
粉磨机
煤磨
选粉机
增湿塔生料均化库（空压机）
水
降温
动态选粉机
空气输送斜槽
水 SP 余热锅炉五级旋风预热器煤粉仓
破碎机
TSD 型分解炉
发电机汽轮机
干法回转窑
AQC 余热锅炉充气梁式篦冷机
粉煤灰
熟料库
余热发电系统混合材库矿渣
石膏
水泥粉磨调配站
石灰石
联合粉磨系统
选粉机
水泥成品库
水泥汽车散装机水泥散装出厂
回转式包装机袋装水泥成品库汽车外运
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4 、主要经营模式

拟置出公司分别拥有独立的采购、生产和销售体系。为充分发挥各拟置出公司的经营主动性，在具体的购销业务开展中，各拟置出公司均建立有自己的采购和销售部门，并进行自主和独立的采购和销售，上市公司本部对其进行适时指导和监督；在生产上，各拟置出公司均建有自己独立的水泥生产系统，上市公司本部对其进行适时指导和监督。

（1）采购模式

对于原煤、天然石膏、硫酸渣、混合材、水泥包装袋、助磨剂、耐火砖、钢球等主要原燃材料及重点设备和主要备品备件，必须在招标平台上实施招标采购，上市公司审计部门对招标过程进行监督和管理；其他价值较小物资的采购由各拟置出公司的物资采购部门独立组织实施，并完成协议签订、收货、检验和付款。同时，各拟置出公司建立了合格供应商评价体系，上市公司本部还可以通过 ERP 系统，对采购物料的进厂、消耗和库存进行在线监控。各拟置出公司均建立了适合自身业务发展需要的采购流程和规范性程序，并严格执行。

（2）生产模式

水泥生产过程主要生产环节可分为熟料生产和水泥粉磨两个阶段，拟置出公司以销售水泥为主，并根据市场需求状况和价格变动情况，适时调整水泥的品种和销售价格。拟置出公司水泥产品采用以销定产的生产模式，即在年度销售计划制定过程中，对上年销售情况进行分析并对次年销售状况进行预测，结合各企业年度销售计划，编制营销计划书；在全面总结上年度工作的基础上，根据销售计划制定年度生产经营计划，由各拟置出公司具体负责组织实施。

（3）销售模式

水泥产品的销售市场定位于基础设施建设、农村市场和重点工程。在市场区域划分的基础上，推行直销为主、分销为辅的销售模式。直销模式主要为直接对终端用户进行销售的模式，分销模式为对水泥经销商进行销售，然后由水泥经销商再销售给终端客户的模式。

（三）拟置入资产主营业务情况

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1 、许平南业务概况

许平南最近三年主营业务为组织实施高速公路的开发、经营，主营业务未发生变化。许平南共管理、经营有许平南高速、安林高速及林长高速等三条高速公路，现辖高速公路总长度约 255 公里。

2 、主要服务用途及流程

许平南及其子公司主要从事许平南高速公路、安林高速公路和林长高速公路的经营管理，通过养护管理、服务与收费、路政管理、交通安全管理及广告管理为高速公路上的过往车辆提供通行服务。

许平南目前的收费方式包括人工半自动收费和电子不停车收费（ETC）两种收费方式，收取现金或通过全国各省市发行的非现金卡扣费。其中人工半自动收费车道可以收取现金和非现金卡扣费，ETC 车道只能进行非现金卡扣费。收费管理业务具体操作流程如下：

（1）现金结算流程图

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（2）非现金业务流程图
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（3）通行费收费标准

根据《河南省发展和改革委员会河南省财政厅河南省交通运输厅关于我省高速公路车辆通行费车型分类收费标准与部颁标准对接归类及有关事项的通知》（豫发改收费〔2015〕361 号），为加快推进高速公路联网不停车收费的实施，完成高速公路车型分类收费标准与交通运输部部颁标准的对接归类工作，全省高速公路车辆通行费车型分类，按照交通运输部颁布的《收费公路车辆通行费车型分类》（JT/489-2003）规定进行对接归并，客车车辆通行费车型分类由现行三类，对接归并为部颁行业标准的四类；货车车辆通行费车型分类由现行六类，对接归并为部颁行业标准的五类。

实施高速公路车型分类调整后分类标准及收费费率如下：

1）许平南高速收费标准


序号	货车车型分类	收费标准基价（元/车公里）	客车车型分类	收费标准基价（元/车公里）
1	≤2t	0.45	≤7座	0.45
2	2t～5t（含5t）	0.70	8-19座	0.65
3	5t～10t（含10t）	1.30	20-39座	0.85

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序号	货车车型分类	收费标准基价（元/车公里）	客车车型分类	收费标准基价（元/车公里）
4	10t～15t（含15t）20英尺集装箱车	1.70	≥40座	1.00
5	>15t40英尺集装箱车	2.70	-	-

2）安林高速通行费标准


序号	货车车型分类	收费标准基价（元/车公里）	客车车型分类	收费标准基价（元/车公里）
1	≤2t	0.45	≤7座	0.45
2	2t～5t（含5t）	0.65	8-19座	0.65
3	5t～10t（含10t）	1.00	20-39座	0.85
4	10t～15t（含15t）20英尺集装箱车	1.50	≥40座	1.00
5	>15t40英尺集装箱车	2.00	-	-

3）林长高速收费标准


序号	货车车型分类	收费标准基价（元/车公里）	客车车型分类	收费标准基价（元/车公里）
1	≤2t	0.50	≤7座	0.50
2	2t～5t（含5t）	0.80	8-19座	0.80
3	5t～10t（含10t）	1.50	20-39座	1.00
4	10t～15t（含15t）20英尺集装箱车	1.70	≥40座	1.20
5	>15t40英尺集装箱车	2.30	-	-

根据《河南省发展和改革委员会河南省财政厅河南省交通运输厅关于我省高速公路车辆通行费车型分类收费标准与部颁标准对接归类及有关事项的通知》（豫发改收费〔2015〕361 号）的规定，高速公路货车车型分类调整后，货车仍按计重收费，通行费收费标准仍按现行计重基本费率执行。当计重设备发生故障无法使用时，改按归并后的货车分车型收费标准执行。

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货车集中收费标准计收费费率具体如下：

序号	高速公路线路	基准费率（元 /吨公里）	计费方法
1	许平南高速	0.10	1、正常装载不超限：以收费站实际测量确定的车货总质量为依据，车货总质量小于或等于15 吨的车辆按基本费率计收，15吨以上部分按0.04元/吨公里计收； 2、超限装载车辆：①车货总质量超过对应的公路承载能力认定标准30%以内（含30%）的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超过公路承载能力认定标准以上的重量部分暂按基本费率计重收取车辆通行费；②车货总质量超过对应的公路承载能力认定标准30%-100%（含100%）的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准 30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准30%以上的重量部分，暂按基本费率的 3倍线性递增至5倍计重收取车辆通行费；③车辆总质量超过对应对应的公路承载能力认定标准100%以上的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准 30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准30%以上的重量部分，暂按基本费率的 3倍线性递增至5倍计重收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准100%以上的重量部分暂按基本费率的5 倍计重收取车辆通行费。
2	林长高速	0.11	1、正常装载不超限：以收费站实际测量确定的车货总质量为依据，车货总质量小于或等于15 吨的车辆按基本费率计收；15吨至49吨的车辆，15吨及以下部分按基本费率计收，15吨以上部分按0.04元/吨公里计收； 2、超限装载车辆：①车货总质量超过对应的公路承载能力认定标准30%以内（含30%）的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超过公路承载能力认定标准以上的重量部分暂按基本费率计重收取车辆通行费；②车货总质量超过对应的公路承载能力认定标准30%-100%（含100%）的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准 30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准30%以上的重量部分，暂按基本费率的 3倍线性递增至5倍计重收取车辆通行费；③车辆总质量超过对应对应的公路承载能力认定标准100%以上的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准

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序号	高速公路线路	基准费率（元 /吨公里）	计费方法
			30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准30%以上的重量部分，暂按基本费率的 3倍线性递增至5倍计重收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准100%以上的重量部分暂按基本费率的5 倍计重收取车辆通行费。
3	安林高速	0.10	1、正常装载不超限：以收费站实际测量确定的车货总质量为依据，车货总质量小于或等于15 吨的车辆按基本费率计收；15吨至49吨的车辆，15吨及以下部分按基本费率计收，15吨以上部分按0.04元/吨公里计收； 2、超限装载车辆：①车货总质量超过对应的公路承载能力认定标准30%以内（含30%）的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超过公路承载能力认定标准以上的重量部分暂按基本费率计重收取车辆通行费；②车货总质量超过对应的公路承载能力认定标准30%-100%（含100%）的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准 30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准30%以上的重量部分，暂按基本费率的 3倍线性递增至5倍计重收取车辆通行费；③车辆总质量超过对应对应的公路承载能力认定标准100%以上的车辆，车货总质量中符合公路承载能力认定标准的重量部分暂按正常装载收费标准计收；超出公路承载能力认定标准 30%的重量部分暂按基本费率收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准30%以上的重量部分，暂按基本费率的 3倍线性递增至5倍计重收取车辆通行费；超过公路承载能力认定标准100%以上的重量部分暂按基本费率的5 倍计重收取车辆通行费。

3 、主要经营模式

许平南属于高速公路行业，其主要通过对收费高速公路进行综合开发经营、提供高速公路各种服务，并对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理以保证高速公路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取效益的模式。

4 、主营业务收入情况

（1）许平南高速公路

根据国家发展计划委员会《印发国家计委关于审批河南许昌至南阳公路可行

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性研究报告的请示的通知》（计基础[2000]2510 号），《国家计委关于审批河南许昌至南阳公路可行性研究报告的请示》（计基础[2000]2330 号），业经国务院批准，拟建公路起自许昌，接京珠国道主干线，经襄城、平顶山、叶县、方城、止于南阳市王庄北，全长约 163.245 公里，项目由许平南负责筹资、建设及经营管理，经营期限为 30 年（含建设期），经营期满后，将该路及相关配套设施无偿移交地方交通部门。

许平南高速公路于 2004 年建成通车，为河南省内主干高速兰南高速的一段，是河南省规划的“米”字型高速公路网中重要的一“撇”，是中原地区通往大西南的重要通道，对带动沿线地区经济发展，具有重要的经济和政治意义，具有较强的盈利能力。

（2）安林高速公路

根据河南省发展计划改革委员会《关于安阳至林州高速公路工程可行性研究报告的批复》（豫计基础[2003]1738 号），安林高速起自大官庄北 600 米处，止于焦家湾北，接省道 301 线，路线全长约 52.467 公里。该项目由鼎祥高速实施，经营期限为 30 年（含建设期），经营期满后，无偿移交安阳市政府交通主管部门。安林高速公路于 2006 年建成通车，是豫北公路网规划的重要组成部分，是该网络的起步工程。

鼎祥高速系由河南省建投、安阳市恒达公路发展有限责任公司、安阳市建设投资有限责任公司于 2003 年 10 月出资设立，其中河南省建投出资比例为 65%。 2009 年 5 月，安阳市恒达公路发展有限责任公司、安阳市建设投资有限责任公司将其持有鼎祥高速全部股权转让给河南投资集团。2009 年 6 月，根据河南省国资委《关于河南投资集团整合控股高速公路公司的批复》（豫国资产权（2009） 16 号），河南投资集团将其持有鼎祥高速 100%的股权转让给许平南，并以许平南为主体吸收合并鼎祥高速。

（3）林长高速公路

根据河南省发改委《关于林州至长治（省界）高速公路核准的批复》（豫发改交通[2009]1440 号），林长高速起自林州市横水镇东南，止于关家岭隧道内河

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南、山西两省交界处，线路全长约 39.705 公里。该项目由林长高速实施。根据《安阳市交通局（经安阳市人民政府授权）与林长高速关于林长至长治（省界）高速公路项目特许权协议书》，林州至长治（省界）高速公路特许期限为建设期 3.5 年，收费经营期 30 年，除非本协议根据其规定被提前终止，考虑到林长至长治（省界）高速公路穿越太行山，工程造价较高，按照收回投资并合理回报的原则，收费期满后若达不到合理回报，安阳市交通局同意再适当延长收费经营期。林长高速公路于 2013 年通车试运行，并于 2014 年正式运营。

林长高速系由河南投资集团于 2009 年 7 月出资设立。2013 年 12 月 3 日，河南省国资委下发《省政府国资委关于许平南公司吸收合并林长公司的批复》（豫国资产权（2013）73 号），同意许平南吸收合并林长高速。

报告期内，许平南各条高速公路收费收入和收费交通量情况如下：

产品	2017 年1-4 月	2017 年1-4 月	2016	年度	2015 年度	2015 年度
	日均断面流量（辆次）	通行费收入（万元）	日均断面流量（辆次）	通行费收入（万元）	日均断面流量（辆次）	通行费收入（万元）
许平南高速	33,569	32,980.02	30,127	99,378.89	28,333	100,355.60
安林高速	14,167	5,481.72	13,051	15,368.90	8,395	8,033.24
林长高速	5,608	1,735.07	8,154	9,217.68	3,923	4,317.22
合计	53,344	40,196.81	51,332	123,965.47	40,651	112,706.06

注：1、以上日均断面流量数据为折算为小汽车后的日均断面流量数据。

2、以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。

许平南营业收入主要为通行费收入，如上表所示，2016 年通行费收入较 2015 年增加 11,259.41 万元，增幅 9.99%，通行费增加的主要原因是：2016 年 7 月 19 日，安阳地区出现大范围暴雨，导致林州市和安阳县境内的国、省 11 条干线在暴雨后的 2 个月左右均无法正常通行，安林高速和林长高速成为联通安阳至林州的唯一通道，导致车流量 7 至 9 月大幅增长。2016 年 10 月 27 日出台《安阳市人民政府关于主城区货运车辆限行绕行的通告》，自 2016 年 11 月 1 日起，安阳市主要过境货运车辆进行限行，因此，相关货运车辆需绕行安林高速，导致安林高速通行费同比上涨。

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二、补充披露

上述内容已在修订后的预案“第四章拟置出资产基本情况”之“二、拟置出的股权资产”和“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（四）主营业务情况”中补充披露。

（ 2 ）根据重组预案显示，拟置出资产中部分股权存在质押的情况，对此，公司拟于召开审议本次重组方案的股东大会前解除相关股权质押。请进一步补充说明拟解除相关股权质押的具体措施，并提供如未能在本次重组方案的股东大会前完成相关质押解除手续的补救措施，并详细分析可能对本次交易实施带来的影响，以及该事项导致本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）解除质押的具体计划

为保障本次拟置出资产交割的顺利进行，上市公司计划于召开审议本次重组方案的股东大会前偿还上述 3.91 亿元借款，并解除对豫鹤同力、河南省同力和平原同力三家公司股权的质押。

偿还贷款的资金来源方面，上市公司已与河南投资集团、许平南就此事项进行多次沟通并达成一致，许平南将于上市公司发出审议本次重组的股东大会通知前向上市公司提供足额资金支持偿还交通银行河南省分行质押贷款，确保上市公司能够在股东大会召开前解除对拟置出资产的股权质押，不影响本次交易交割。

（二）许平南具备提供资金支持的资金实力

截至 2017 年 6 月 30 日，许平南货币资金余额约为 4.63 亿元，截至 2017 年 7 月 17 日，许平南货币资金余额约为 4.83 亿元。根据许平南整体资金实力及目前资金状况，向上市公司提供约 3.91 亿元资金偿还质押借款不存在障碍。

（三）补救措施

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若在股东大会前无法解除质押，上市公司将推迟置出资产的交割时间，待资金到位且质押解除后，再予以交割。

截至 2017 年 6 月 30 日，上市公司母公司已获得银行授信额度合计 23.4 亿元，尚未使用银行授信额度 16 亿元，具备较强的融资能力。即使后续许平南提供资金支持出现意外，上市公司也可通过自行融资的方式筹措资金、解除质押。

（四）本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定

同力水泥系其所持有拟置出公司股权的唯一实际拥有者，拟置出公司均为依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，其股东所持股权权属清晰。

截至本回复出具之日，除豫鹤同力、河南省同力和平原同力等三家公司股权存在质押情形外，同力水泥所持置出公司股权不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况。

根据相关计划，许平南将向上市公司提供资金支持，确保上市公司将于审议本次重组方案的股东大会前解除拟置出资产的股权质押，不存在实质障碍，待偿还贷款并解除质押后，拟置出资产将不存在质押、司法查封、冻结或其他权利受到限制的情况，也不存在任何被禁止或限制转让的情况，本次交易将符合《重组管理办法》第十一条（四）规定的“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的相关规定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：上市公司已制定了切实可行的解除股权质押的方案，拟置出公司股权质押解除不存在实质性障碍，不会对本次交易实施造成不利影响。待按照既定计划解除股权质押后，本次交易所涉及的拟置出公司股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

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（ 3 ）根据重组预案显示，本次交易标的对应的主要资产中存在较多的产权瑕疵情况。请补充披露该等瑕疵资产的具体占比、作价情况，后续办证需支付的费用及费用的支付方、相关权属证明办理的计划安排，以及如未能按期取得相关权属的解决措施；是否存在因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况；如是，应当提供有关影响分析，并提供相应解决措施；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）拟置入公司的资产瑕疵情况

1 、未取得权属证明的土地及房产的账面价值、面积、占比及作价情况

截至本回复出具之日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，面积合计为 1,724.33 万平方米。其中，划拨土地 12 宗，面积合计为 1,699.74 万平方米，占土地总面积的 98.57%，出让土地 4 宗，面积为 0.55 万平方米，占土地总面积的 0.03%，另有 24.04 万平方米用地尚未办理土地证。未办证土地主要为高速公路服务区所占用土地，该等土地需按照出让用地相关手续办理权属证书，目前许平南正积极办理相关手续。

截至本回复出具之日，许平南共有房屋及建筑物 116 处，建筑面积合计为 9.40 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 37 处，建筑面积为 4.53 万平方米，占总建筑面积的 48.16%，未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 79 处，建筑面积为 4.87 万平方米，占总建筑面积的 51.84%。与 2017 年 4 月 30 日许平南仅有 7 处房产取得权属证书，办证率 2.80%相比，房产完证率大幅提高。

截至 2017 年 4 月 30 日，许平南未取得权属证明的土地均为高速公路项目相 - 关的用地，在财务处理上其价值均包含在固定资产公路构筑物中。

截至 2017 年 4 月 30 日，许平南采用资产基础法评估的土地使用权价值及占比情况如下：

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项目	预评估值（万元）	占比
已办证土地	146,080.99	98.45%
未办证土地	2,299.66	1.55%
合计	148,380.65	100.00%

注：以上数据为预评估值，与正式数据可能存在差异。

截至 2017 年 4 月 30 日，许平南使用资产基础法评估的房屋建筑物价值及占比情况如下：

项目	账面价值		预评估值	预评估值
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
已办证房产	3,183.26	15.90%	3,757.12	19.50%
未办证房产	16,837.97	84.10%	15,506.69	80.50%
合计	20,021.22	100.00%	19,263.81	100.00%

注：以上数据为预审计值和预评估值，与正式数据可能存在差异。

许平南采用收益法评估定价，同时河南投资集团已承诺将全额承担许平南因相关土地、房产权属瑕疵问题而遭受的额外损失、税费等办证费用，相关未办理权属证书土地、房产瑕疵对交易标的估值未产生影响。

2 、权属证明办理计划及费用承担及未能按期取得相关权属证书的解决措施

（1）权属证明办理计划、费用承担方式

截至本回复出具之日，许平南已基本完成了对瑕疵土地、房产的测绘和梳理，并已办理了平顶山市、安阳市、林州市、叶县等多地辖区内服务区和收费站内的 42,639.96 平方米的房屋所有权证书，办证率达到 48.16%。许平南计划于 2017 年 8 月底前，办理完成安阳市、林州市辖区内开发区收费站、安阳西收费站、曲沟服务区、水冶收费站、林州收费站内的房屋所有权证书，房屋所有权证书完证率将达到 60%。

此外，就无证土地及房产的办理等事宜，河南投资集团出具了《关于本次资产置换拟置入资产相关权属证书办理的承诺》，“本公司将全力协助、促使并推动

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许平南完善土地、房产等资产的产权权属证书；在本次交易完成后，若因前述相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失（该损失包括但不限于许平南在后续使用上述土地、房产过程中因未解决并完善相关土地、房产权属瑕疵而遭受政府部门的罚款、滞纳金等以及因该等需解决并完善相关权属瑕疵而使许平南不能正常经营而遭受的直接及间接损失）、税费等办证费用，本公司将在许平南或同力水泥依法确定该等事项造成的实际损失后，及时、足额地以现金方式对许平南或同力水泥进行补偿。”

据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生的税费等办证费用，将由河南投资集团承担。

（2）未能按期取得相关权属证书的解决措施

截至本回复出具之日，许平南所拥有的未取得土地使用权权属证书的土地共计 5 宗、合计面积 24.04 万平方米；所拥有的未取得房屋所有权权属证书的房屋共计 79 处，建筑面积为 4.87 万平方米，未取得房屋所有权证书的房产均位于许平南高速公路项目的收费站、服务区内。

截至本回复出具之日，许平南已取得高速公路途经各地县级以上人民政府出具的《证明》，确认许平南报告期内能够遵守国家及地方国土资源、房产管理的法律法规，不存在重大违法违规行为，置入上市公司后，其运营高速公路项目所占用划拨土地可继续保留划拨土地用地形式，经营期内可以合法使用经营高速公路项目所拥有、使用、占用的土地及地上建筑物、构筑物和附属设施。

3 、是否存在无法过户或交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情

况

本次交易中，拟置入资产是许平南 100%股权，不涉及资产权属过户事项，相关资产瑕疵亦不会对许平南股权过户造成影响。

河南投资集团已承诺将承担因相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失、税费等办证费用。

综上，上述土地、房产瑕疵不会因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。

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（二）拟置出公司的资产瑕疵情况

1 、未取得权属证明的土地及房产的账面价值、面积、占比及作价情况

截至本回复出具之日，拟置出公司拥有的土地共计 41 宗，面积合计 375.76 万平方米，其中：已办理土地使用权权属证书的土地合计 33 宗，面积合计 343.90 万平方米，占比为 91.52%；未办理土地使用权权属证书的土地合计 8 宗，面积合计 31.86 万平方米，占比为 8.48%。

截至本回复出具之日，拟置出公司共有房屋及建筑物 432 处，建筑面积合计为 29.23 万平方米，其中已取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 175 处，建筑面积为 15.30 万平方米，占总建筑面积的 52.34%，未取得房屋权属证书的房屋及建筑物共 257 处，建筑面积为 13.93 万平方米，占总建筑面积的 47.66%。

截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司土地使用权账面价值及评估价值及占比情况如下：

情况如下：
项目	账面价值		预评估值
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
已办证土地	33,713.51	90.39%	62,011.92	94.54%
未办证土地	3,583.63	9.61%	3,583.63	5.46%
合计	37,297.14	100.00%	65,595.55	100.00%

注：以上数据为预审计值和预评估值，与正式数据可能存在差异。

截至 2017 年 4 月 30 日，拟置出公司房屋建筑物账面价值及评估价值及占比情况如下：

情况如下：
项目	账面价值		预评估值
	金额（万元）	占比	金额（万元）	占比
未办证房屋	9,751.85	36.43%	18,076.94	47.40%
已办证房屋	17,016.95	63.57%	20,062.44	52.60%
合计	26,768.80	100.00%	38,139.38	100.00%

注：以上数据为预审计值和预评估值，与正式数据可能存在差异。

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2 、权属证明办理计划及费用承担及未能按期取得相关权属证书的解决措施

各拟置出公司将根据未办理权属证书对其使用该等土地和房产的影响、有关行政部门的要求等因素确定办理的计划及进度。

此外，就无证土地及房产的办理等事宜，河南投资集团在《资产置换协议》中作出如下声明和保证：“……4、河南投资集团已充分知悉拟置出资产及其子公司的历史沿革、土地、房产、环保、无形资产、生产经营、劳动用工、社保保障、员工安置、债权债务等方面的现实情况，且对该等现状予以认可和接受。对于置出资产交割日前原因导致的置出标的公司及其子公司发生的由税务、经营资质、环保、雇员工资和/或社会保险及住房公积金等福利、不动产（包括但不限于自有土地使用权、房屋和在建工程以及租赁财产）、负债和/或有负债、担保、诉讼及纠纷或其他任何问题引起的给付责任、赔偿、行政处罚或存在任何因违反适用法律而引起的法律责任导致的同力水泥和/或置出标的公司及其子公司的任何支出，本次资产置换完成后均由置出标的公司及其子公司自行承担，河南投资集团承诺不以任何理由要求同力水泥承担任何支付或补偿责任。对于定价基准日后发生的与拟置出资产及其子公司有关的处罚、诉讼、仲裁或其他争议或索赔，而给同力水泥造成损失的，由河南投资集团负责承担。……”

据此，在办理无证土地、房产的权属证书期间发生的税费等办证相关费用，将由河南投资集团承担。

3 、是否存在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况

本次交易中，拟置出资产是同力水泥所持有的九家子公司股权和“同力”系列商标权，不涉及瑕疵资产权属过户问题，相关资产瑕疵亦不会对拟置出公司股权和商标权过户造成影响。

上述土地、房产瑕疵不会因未完成权属办理导致无法过户或存在涉及在交易完成后导致上市公司利益或潜在利益流出的情况。

二、补充披露

上述内容已在修订后的预案“第四章拟置出资产基本情况”之“二、拟置出的股权资产”之“（六）拟置出资产涉及的主要资产情况”和“第五章拟置入资

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产基本情况”之“一、许平南”之“（六）资产权属情况”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：对于交易标的存在的产权瑕疵，交易标的及本次交易对方已就后续权属证书办理计划、费用负担及相关解决措施作出相关安排，交易对方已作出了保护上市公司利益不受损害的相关承诺、声明及保证，交易完成后不会出现上市公司利益或潜在利益流出的情况；本次交易标的为股权资产，不存在因未完成相关土地及房产权属办理而导致无法完成股权过户的情况。

（ 4 ）请补充披露置入资产中存在划拨方式取得土地使用权的金额及面积占比、会计处理情况，以及置入资产预估过程是否涉及划拨土地，如涉及，说明相关划拨土地的具体估值方式。结合《国务院关于促进节约集约用地的通知》及其他划拨用地政策，说明合并方案关于划拨土地安排的合法合规性；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）以划拨方式取得土地使用权的占比及会计处理情况

截至本回复出具之日，许平南占有和使用的土地共 21 宗，面积合计为 1,724.33 万平方米。其中，划拨土地 12 宗，面积合计为 1,699.74 万平方米，占土地总面积的 98.57%。

许平南所拥有的划拨用地均为高速公路项目用地，在财务处理上其价值未单 - 独核算，均包含在固定资产公路构筑物中进行核算。土地划拨的相关税费、开 - 发成本、期后土地拆迁等后期支出均计入固定资产公路构筑物中，相关初始计量金额以公路建设竣工决算审计报告确认为准。

（二）划拨土地估值情况

本次交易中，分别采用资产基础法和收益法对许平南进行了评估，并选择收

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益法评估结果为预评估结果。预评估过程中，对划拨土地的评估情况如下：

1 、资产基础法

本次对划拨土地采用成本逼近法进行评估，成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

其基本计算公式为：

土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

由于本次评估的宗地属于划拨土地，增值收益部分一般体现在土地被出让的情况，所以土地增值收益不予考虑。

在土地价格基础上另行考虑区域及个别因素修正，结合宗地剩余使用年期考虑年期修正。

最终计算公式为：

土地评估值=（土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润）× 区域及个别因素修正系数×年期修正系数

划拨土地共 12 宗，面积共 1,699.74 万平方米，预评估值约为 146,043.26 万元。

2 、收益法

考虑到许平南可以合法继续使用所占用的划拨用地，收益法中未来收益预测以目前许平南合法继续使用划拨用地为基础进行评估估值。河南投资集团已承诺将承担因相关土地、房产权属瑕疵问题而导致许平南或同力水泥遭受额外损失、税费等办证费用，在评估中未考虑不能使用瑕疵土地情形对评估结论的影响。

（三）合并方案关于划拨土地安排的合法合规性

1 、许平南取得划拨土地过程合法合规

根据《中华人民共和国土地管理法》第五十四条规定：“建设单位使用国有

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土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……（三）国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。”根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。

2002 年 3 月 28 日，国土资源部出具《关于许昌至南阳高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2002]116 号）；2004 年 9 月 10 日，国土资源部出具《关于安阳至林州高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2004]288 号）；2012 年 1 月 21 日，国土资源部出具《关于林州至长治（省界）高速公路工程建设用地的批复》（国土资函[2012]52 号）。许平南三条高速公路所占用土地均取得了国土资源部关于高速公路工程建设用地的批复，使用的划拨土地实际用途均符合《土地管理法》、《划拨用地目录》的要求，其已取得的划拨性质的国有土地合法、有效。

2 、许平南置入上市公司，保留划拨用地形式合法合规

《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国办[2008]第 3 号）规定，“国土资源部要严格限定划拨用地范围，及时调整划拨用地目录。今后除军事、社会保障性住房和特殊用地等可以继续以划拨方式取得土地外，对国家机关办公和交通、能源、水利等基础设施（产业）、城市基础设施以及各类社会事业用地要积极探索实行有偿使用，对其中的经营性用地先行实行有偿使用。”上述通知是方向性的指引，国土资源部并未制定具体的缩小划拨用地范围的相关规定或新的划拨用地目录，截至目前，《土地管理法》、《划拨用地目录》及《国务院关于促进企业兼并重组的意见》中关于划拨用地的相关规定依然有效。

（1）根据《土地管理法》的规定，建设单位使用国有土地，应当以出让等有偿使用方式取得；但是，下列建设用地，经县级以上人民政府依法批准，可以以划拨方式取得：……国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地；……。

（2）根据《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）的规定，对于符合该目录的建设用地项目，由建设单位提出申请，经有批准权的人民政府批准，方可以划拨方式提供土地使用权，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地，

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可以划拨方式提供土地使用权。

（3）根据《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发﹝2010﹞27 号），兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用。

截至本回复出具之日，许平南共拥有划拨地 12 宗，面积合计为 1,699.74 万平方米，属于交通运输用地、公路用地等，符合《划拨用地目录》及《土地管理法》中规定的可以划拨方式取得土地使用权的用地范围。本次交易不改变该等划拨土地使用权的用途。

截至本回复出具之日，许平南已取得各条高速公路途经各地县级以上人民政府出具的《证明》，确认许平南注入上市公司后，其运营高速公路项目所占用划拨土地可继续保留划拨土地用地形式。

鉴于《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）等规定，上述土地所在地县级以上人民政府为有权确认机关。因此，许平南的上述土地以划拨方式取得土地使用权，且在本次交易中以保留划拨方式注入上市公司，符合《划拨用地目录》、《土地管理法》、《国务院关于促进企业兼并重组的意见》等相关划拨用地规定，不违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》及相关划拨用地政策。

二、补充披露

上述相关内容已在修订后的预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（六）资产权属情况”之“1、土地使用权”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：许平南以划拨方式取得的高速公路沿线土地使用权，将在本次交易后继续保留划拨方式使用，符合高速公路行业惯例，且已取得高速公路途经各地县级以上人民政府确认，未发现存在违反《国务院关于促进节约集约用地的通知》及相关划拨用地政策的情形。

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（ 5 ）请补充披露截至目前与交易标的尚未结清的款项金额、名称、形成原因及拟采取的解决措施，以及在交易作价中是否考虑上述应收款项的影响；同时，要求公司结合过渡期安排等情况，详细说明上述情况是否导致形成对关联方提供担保、或关联方非经营性占用公司资金等的情况；如是，应提供相应明确且可行的解决措施，并作出特别风险提示；独立财务顾问核查并发表意见。

回复：

一、情况说明

（一）尚未结清款项情况及解决措施

1 、拟置出公司尚未结清款项情况

同力水泥为支持下属子公司发展，充分发挥上市公司融资平台作用，降低整体融资成本，通过统借统还和委托贷款的形式向下属子公司提供融资安排。同时，为提高资金使用效率，同力水泥下属子公司将资金统一归集到同力水泥银行账户，由同力水泥统筹管理。

截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥与拟置出公司之间未结清债权情况如下：

单位：万元

				单位：万元
公司名称	统借统还	加：委托贷款	减：资金归集	净债权
平原同力	26,990.00	4,500.00	3,636.74	27,853.26
河南省同力	7,500.00	2,000.00	2,012.56	7,487.44
豫龙同力	7,635.00	-	11,524.35	-3,889.35
豫鹤同力	17,000.00	2,500.00	2,098.74	17,401.26
腾跃同力	-	34,000.00	2,042.61	31,957.39
同力骨料	-	1,000.00	9.96	990.04
黄河同力	-	-	5,086.23	-5,086.23
濮阳建材	-	-	356.75	-356.75
中非同力	-	-	5,334.62	-5,334.62
合计	59,125.00	44,000.00	32,102.56	71,022.44

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其中，统借统还业务具体担保情况如下：

单位：万元

			单位：万元
用款单位	统借统还的借款金额	其中：信用借款	股权质押借款
平原同力	26,990.00	15,990.00	11,000.00
豫鹤同力	17,000.00	4,000.00	13,000.00
豫龙同力	7,635.00	-	7,635.00
河南省同力	7,500.00	-	7,500.00
合计	59,125.00	19,990.00	39,135.00

注：上表所示股权质押系同力水泥以持有的豫鹤同力 60%股权、河南省同力 100%股权、平原同力 100%股权提供担保，担保期限为 2015 年 12 月 22 日至 2020 年 10 月 26 日。

截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥通过统借统还业务向拟置出公司提供借款余额为 59,125.00 万元，通过委托贷款向拟置出公司提供借款余额为 44,000.00 万元，并资金归集拟置出资产资金余额为 32,102.56 万元。截至 2017 年 6 月 30 日，同力水泥对拟置出公司净债权余额为 71,022.44 万元。

根据计划，拟置出公司将争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的借款。同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资金归集。

2 、拟置入公司不存在尚未结清款项情况

截至本回复出具之日，拟置入公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间不存在尚未结清款项情形。河南投资集团承诺，将不再对许平南及其下属子公司进行资金归集。

上述情况已在预案“第九章其他重要事项”之“一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形”中披露。

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（二）交易作价中是否考虑应收款项的影响

本次交易标的资产包括河南投资集团所持许平南股权和同力水泥所持 9 家子公司股权，在对标的股权资产的评估过程中，已根据评估准则，考虑截至本次评估基准日（2017 年 4 月 30 日）的应收款项、应付账款等因素，确定标的资产净资产的评估价值。

本次交易不改变拟置出公司原有债权、债务关系，同力水泥、拟置出公司已就相关债权、债务偿还制定解决方案。拟置出公司将争取在本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的借款，同时，同力水泥将解除对拟置出资产的资金归集。河南投资集团已承诺将在拟置出资产交割前为相关欠款方提供资金支持，确保交割时，不形成对上市公司的非经营性资金占用。

因此，在交易作价中，标的资产仅按照净资产评估值确定交易价格，未额外考虑应收账款的影响。

（三）是否导致形成对关联方提供担保、或关联方非经营性占用公司资金等的情况

同力水泥基于支持下属子公司发展，充分发挥上市公司融资平台作用，降低整体融资成本，提高资金使用效率的考虑，对上市公司及下属子公司资金进行整体筹划安排。

本次交割前，拟置出公司仍为上市公司的控股子公司，上述同力水泥与拟置出公司之间的统借统还、委托贷款和资金归集不会导致形成上市公司为关联方提供担保及非经营性资金占用的情形。

为确保交割后不形成对上市公司的非经营性资金占用，河南投资集团和各拟置出公司均积极筹措资金，确保在交割前结清上述款项。根据计划，拟置出公司将争取于本次重组方案提交上市公司股东大会审议前清偿上述对同力水泥的借款。同时，同力水泥将解除对拟置出公司的资金归集。

针对可能出现的拟置出公司无法如期清偿上述借款的情形，河南投资集团承诺：“本公司将在本次拟置出资产交割前（或相关监管机构要求的更早时间），为相关欠款方提供资金支持，清偿对上市公司的全部欠款，确保本次交易完成时，

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不形成对上市公司的非经营性资金占用。”

在上述款项未结清之前，上市公司将暂不办理拟置出公司的工商过户。因此，在本次交割后，上述同力水泥与拟置出公司之间的统借统还、委托贷款和资金归集也不会形成为关联方提供担保及非经营性占用公司资金的情形。

此外，根据同力水泥和河南投资集团签订的《资产置换协议》，过渡期内，拟置出资产在过渡期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由河南投资集团享有或承担。同时，各拟置出公司均按照统借统还和委托贷款协议约定的利率，向上市公司支付利息。不存在影响上市公司利益的情形。

二、补充披露

上述拟置出公司款项情况已在修订后的预案“第四章拟置出资产基本情况” 之“二、拟置出股权资产”之“（十）拟置出公司非经营性资金占用情况”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：许平南与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的款项已结清，且河南投资集团已承诺不再对许平南及其下属子公司进行资金归集；根据上市公司、交易对方及拟置出资产制定的交割安排，上市公司与拟置出公司之间的未结清款项将在本次交割完成前全部结清。因此，在本次交易完成后，将不会因上述情况导致对关联方提供担保以及关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

问题 7 、请你公司补充披露拟置入资产最近两年及一期主要经营状况波动较大的具体原因，相关净利润指标中非经常性损益的具体影响情况，以及相关非经常性损益是否具备可持续性。

回复：

一、情况说明

（一）拟置入资产最近两年及一期经营状况

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单位：万元

项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2016 年度	2015 年度
	金额	金额	增长率（%）	金额
营业收入	43,897.79	137,359.75	4.19	131,833.65
营业成本	15,588.42	54,663.11	-3.67	56,743.88
期间费用	7,488.60	25,047.50	-24.73	33,275.60
营业利润	21,074.97	57,041.80	48.70	38,359.58
利润总额	22,084.44	57,095.02	48.38	38,478.44
净利润	16,201.91	42,050.98	46.37	28,729.65

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。

从上表可以看出，对拟置入资产经营状况影响较大的为营业收入、营业成本、期间费用等，以下主要对这三个科目的波动情况进行分析： 1 、营业收入

2016 年营业收入较 2015 年增加 5,526.10 万元，增幅 4.19%，主要原因如下：（1）通行费收入增长

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	增长率（%）	2015 年度
通行费收入	40,196.81	123,965.47	9.99	112,706.06
占营业收入的比例（%）	91.57	90.25	-	85.49

从上表可见，许平南营业收入主要为通行费收入，2016 年通行费收入较 2015 年增加 11,259.41 万元，增幅 9.99%，通行费增加的主要原因是：2016 年 7 月 19 日，安阳地区出现大范围暴雨，导致林州市和安阳县境内的国、省 11 条干线在暴雨后的 2 个月左右均无法正常通行，安林高速和林长高速成为联通安阳至林州的唯一通道，导致车流量 7 至 9 月大幅增长。2016 年 10 月 27 日出台《安阳市人民政府关于主城区货运车辆限行绕行的通告》，自 2016 年 11 月 1 日起，安阳市主要过境货运车辆进行限行，因此，相关货运车辆需绕行安林高速，导致安林高速通行费同比上涨。上述通行费收入增长使营业收入增长 8.54%。

（2）委托贷款利息收入

单位：万元

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项目	2017 年1-4 月	2016 年度	增长率（%）	2015 年度
委托贷款利息收入	1,104.58	5,149.00	-42.36	8,932.84
占营业收入的比例（%）	2.52	3.75	-	6.78

2014 年 7 月，许平南通过中原银行股份有限公司郑州农业路支行向河南投资集团提供委托贷款 9 亿元，期限为五年，年利率为 8.4996%，因此许平南 2015 年和 2016 年均有较大金额的委托贷款利息收入，截至 2017 年 4 月底，河南投资集团已将上述委托贷款提前清偿完毕。2016 年委托贷款利息收入较 2015 年减少 3,783.84 万元，减少 42.36%，主要原因为：一是随着河南投资集团的陆续还款，本金减少；二是许平南与河南投资集团于 2015 年 12 月签订补充协议，约定年利率由 8.4996%调整为 7.5%。上述委托贷款利息收入减少使营业收入减少 2.87%。

（3）会展路一期 BT 项目收入减少

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	增长率（%）	2015 年度
会展路一期BT项目收入	22.03	3,003.00	-55.37	6,728.86
占营业收入的比例（%）	0.05	2.19	-	5.10

会展路一期 BT 项目于 2015 年 3 月开始建设，并于 2016 年 1 月完工，2015 年工程完工比例大于 2016 年度，因此 2016 年度确认的收入小于 2015 年度。上述项目收入减少使营业收入减少 2.83%。

2 、营业成本波动分析

2016 年营业收入增长 4.19%，而营业成本较 2015 年减少 2,080.77 万元，减少 3.67%，主要原因为：第一、2016 年通行费收入虽然较 2015 年增加 11,259.41 万元，增幅 9.99%，但因高速公路行业成本对收入的敏感性较低，2016 年通行费成本仅比 2015 年度增加 1,006.89 万元；第二、会展路一期 BT 项目 2015 年尚处于建设期，建造合同的结果不能可靠估计，但合同成本能够收回，因此公司按照已发生的成本确认当期合同收入，即 6,728.86 万元，2016 年根据工程结算结果将剩余成本 1,492.57 万元计入 2016 年度营业成本，导致 2016 年会展路一期 BT 项目成本较 2015 年减少 5,236.29 万元。

3 、期间费用波动分析

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单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	增长率（%）	2015 年度
销售费用	296.70	783.52	60.64	487.75
管理费用	1,815.11	6,783.66	2.29	6,631.64
财务费用	5,376.79	17,480.32	-33.17	26,156.21
合计	7,488.60	25,047.50	-24.73	33,275.60
其中财务费用占期间费用的比例为（%）	71.80	69.79	-	78.60

从上表可以看出，财务费用占期间费用的比例较高，2016 年期间费用较 2015 年减少 8,228.10 万元，减少 24.73%，主要系财务费用有所减少，2016 年财务费用较 2015 年减少 8,675.89 万元，减少 33.17%，主要原因如下：

（1）许平南付息债务主要为长期借款及融资租赁形成的长期应付款，随着本金的偿还，利息支出随之减少，许平南 2015 年及 2016 年偿还本金情况如下：

单位：万元

		单位：万元
月份	2016 年度偿还金额	2015 年度偿还金额
1	4,358.05	14,885.86
2	200.00	5,000.00
3	1,240.00	6,640.00
4	8,073.91	9,359.63
5	-	-
6	5,840.00	1,740.00
7	4,536.34	10,006.74
8	-	-
9	1,240.00	1,240.00
10	13,117.20	13,447.62
11	-	-
12	27,440.00	1,770.00
合计	66,045.50	64,089.85

（2）利率下调，利息支出进一步减少

2015 年，中国人民银行连续 5 次下调人民币存贷款基准利率。其中 5 年以上人民币贷款基准利率自 2015 年 3 月 1 日的 5.9%降至 2015 年 10 月 24 日的 4.9%，

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根据许平南与各银行签订的长期借款合同，借款利率随中国人民银行公布的同期贷款基准利率而调整。

针对融资租赁业务，许平南和兴业金融租赁有限责任公司于 2015 年 10 月约定将利率由 5.76%调整为 4.275%，租金调整日为 2016 年 4 月 20 日。

上述付息债务利率降低，利息支出随之减少。

综上，受营业收入、营业成本、期间费用及所得税等综合影响，许平南 2016 年净利润较 2015 年增加 13,321.33 万元，增幅为 46.37%。

（二）非经常性损益及其影响

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-4 月	2016 年度	2015 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	962.24	-27.97	-11.30
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	11.21	222.65	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-	214.40	-
对外委托贷款取得的损益	1,104.58	5,149.00	8,932.84
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	51.98	71.25	130.17
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-	1,326.41	-
所得税影响额	532.50	1,738.94	2,262.93
非经常性损益净额	1,597.50	5,216.81	6,788.78
扣除非经常性损益后的净利润	14,604.41	36,834.17	21,940.87
非经常性损益占净利润的比例	9.86%	12.41%	23.63%

注：以上数据为预审计值，与正式审计数据可能存在差异。

从上表可以看出，非经常性损益主要为对外委托贷款取得的损益，2014 年 7 月，许平南通过中原银行股份有限公司郑州农业路支行向河南投资集团提供委托贷款 9 亿元，截至 2017 年 4 月底，河南投资集团已将上述委托贷款提前清偿完毕。2017 年 2 月，许平南通过中原银行股份有限公司许昌分行向许鄢城际提供委托贷款 2 亿元，截至本回复出具之日，许鄢城际已清偿上述委托贷款。

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因此，上述非经常性损益不具备可持续性。

二、补充披露

上述相关内容已在修订后的预案“第五章拟置入资产基本情况”之“一、许平南”之“（五）主要财务指标及利润分配情况”中补充披露。

问题 8 、请你公司详细说明拟置入资产对应的主要资产剩余经营期限的具体情况，以及在主要资产剩余经营期有限的情况对上市公司持续盈利能力的具体影响情况，以及对本次估值的具体影响分析；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

（一）拟置入资产对应的主要资产剩余经营期限的具体情况

根据国家发展计划委员会 2000 年 12 月 31 日《印发国家计委关于审批河南许昌至南阳公路可行性研究报告的请示的通知》（计基础[2000]2510 号），许平南线经营年限为 30 年（含建设期），许平南线收费期从 2002 年 7 月至 2032 年 7 月。

根据河南省发展计划委员会 2003 年 9 月 30 日《关于安阳至林州高速公路工程可行性研究报告的批复》（豫计基础[2003]1738 号），安林线经营期限为 30 年（含建设期），安林线收费期从 2004 年 5 月至 2034 年 5 月。

根据安阳市交通局（经安阳市人民政府授权）与河南林长高速公路有限责任公司 2009 年 7 月 15 日签订的《关于林州至长治（省界）高速公路项目特许权协议书》，林长线特许年限为建设期 3.5 年，收费经营期为 30 年。林长线收费期限从 2012 年 11 月至 2042 年 11 月。

（二）主要资产剩余经营期有限对上市公司持续盈利能力的具体影响情况

1 、注入拟置入资产能有效增强上市公司盈利能力

通过本次交易，上市公司将原有产能严重过剩、未来发展前景不确定的水泥业务整体置出，同时注入盈利较为稳定的高速公路相关业务，实现上市公司主营

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业务的转型。本次交易后，上市公司主营业务变更为高速公路的投资、建设及运营管理，并辅之以市政供水基础设施运营管理，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结构，提升上市公司核心竞争力。

目前，许平南主营高速公路的投资、建设及运营管理，盈利能力稳定。根据预审数据，2015 年度、2016 年度，许平南主营业务收入分别约为 131,833.65 万元、137,359.75 万元，归属于母公司所有者的净利润分别约为 28,729.65 万元、 42,050.98 万元；根据预估预测，2017 至 2019 年许平南预测扣除非经常性损益后的净利润为 3.96 亿元、3.39 亿元、3.69 亿元，整体盈利稳定增长，未来发展前景可期。

2 、拟置入资产稳定的现金流为后续发展奠定基础

拟置入资产主要收入来源于高速公路通行费收入，基于高速公路行业特点，高速公路通行费收入一般为现付款，极少出现应收账款，现金流较为稳定，2015 年至 2017 年 4 月，拟置入资产经营活动产生的现金流量净额分别为 72,423.55 万元、85,210.69 万元、23,677.84 万元，

基于拟置入资产稳定的现金流，上市公司可以在充分结合自身发展阶段和良好行业发展机遇的情况下，有效使用上市公司资本运作平台，优化业务结构，提升上市公司核心竞争力。

3 、上市公司经营发展战略清晰

本次交易完成后，上市公司将立足于现有“许平南高速公路”、“安林高速公路”和“林长高速公路”，充分考虑区域经济环境、地方政策、行业特点和公司业务的实际情况，结合公司积累的高速公路建设、经营管理经验和公司未来的融

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资能力等诸多因素，积极开拓建设新的高速公路线路，并根据实际情况向相关业务领域发展和延伸，做大做强公司主营业务，提高公司整体盈利能力和抗风险能力，在提升公司竞争力的同时，带动区域经济的发展。

在此基础上，上市公司将充分利用高速公路业务领域积累的丰富经验及资源优势，并借助河南省所处中原地区核心区的地缘优势，把握“一带一路”的历史机遇，不断开拓辐射行业上下游的业务机会。在做好现有业务的基础上，利用现有收费道路及市政基础设施资产所带来的持续、稳定的现金流优势，探索向现代仓储、商务配套、综合物流服务等领域拓展，不断提升上市公司的核心竞争力及可持续发展能力。

综上，主要资产剩余经营期有限不会对上市公司持续盈利能力的造成影响。

（三）主要资产剩余经营期有限的情况对本次估值的具体影响分析

考虑到高速线路的经营期限问题，本次收益法评估按照有限年期对许平南进行评估，许平南线预测期至 2032 年 7 月，安林线预测期至 2034 年 5 月，林长线预测期至 2042 年 11 月。

本次资产基础法评估中对于房屋建筑物、公路、构筑物等主要资产，计算年限法成新率时，尚可使用年限根据线路剩余收费年限与资产经济耐用年限扣除已使用年限后熟低原则确定。本次资产基础法评估中对于土地使用权，计算年期修正系数时，剩余使用年限按照剩余经营期限确定。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：许平南三条高速公路经营期分别至 2032 年、2034 年和 2042 年，在未来较长时间内，将为上市公司提供持续稳定的盈利及现金流支持。本次评估已充分考虑高速公路经营期限的影响，在收益法评估过程中，已按照剩余年限对许平南进行评估。

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问题 9 、请根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》，补充披露本次交易标的评估中，相关预估值确定的具体过程，包括不限于采用收益法下的具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认，以及采用资产基础法下的主要资产的估值方法及选择理由、预估结果等；特别是应详细说明相关盈利预测的测算过程，以及相关盈利预测对比 2016 年净利润存在一定程度下滑的具体原因，以及对预估值的具体影响情况；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

截至本回复出具之日，本次评估工作尚未完成，以下为预评估过程中的相关评估方法选取、测算过程、预评估结果等，最终以经河南省国资委备案的评估结果为准。上市公司将在披露本次重组的报告书（草案）的同时，披露正式评估报告。

（一）置入资产的评估情况

本次对拟置入资产许平南企业价值采用收益法和资产基础法进行评估，以收益法结果作为预评估结果。

1 、收益法

（ 1 ）收益法评估模型

1）基本模型

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值

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P：评估对象的经营性资产价值

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式中：

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Ri：标的资产未来第 i 年的预期收益（合并口径股权自由现金流量）；

r：折现率；

n：标的资产的未来经营期；

Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）的价值

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C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值 Q：评估对象的合并口径之外的长期股权投资价值

2）收益指标

本次评估，使用股权自由现金流量作为标的资产经营性资产的收益指标，其基本定义为：

R=税后净利润＋折旧与摊销-营运资本增加-资本性支出+付息债务的增减变动+期末资产收回（4）

根据标的资产的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的股权现金流量。将未来经营期内的股权现金流量进行折现并加总，测算得到企业的经营性资产价值。

3）预测期

根据国家发展计划委员会 2000 年 12 月 31 日《印发国家计委关于审批河南许昌至南阳公路可行性研究报告的请示的通知》（计基础【2000】2510 号），许平南线经营年限为 30 年（含建设期），许平南线 2002 年 7 月正式开工建设，收费期从 2002 年 7 月至 2032 年 7 月，本次评估对许平南线预测期至 2032 年 7 月。

根据河南省发展计划委员会 2003 年 9 月 30 日《关于安阳至林州高速公路工程可行性研究报告的批复》（豫计基础【2003】1738 号），安林线经营期限为 30 年（含建设期），安林线 2004 年 5 月开工，收费期从 2004 年 5 月至 2034 年 5

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月，本次评估对安林线预测期至 2034 年 5 月。

根据安阳市交通局（经安阳市人民政府授权）与河南林长高速公路有限责任公司 2009 年 7 月 15 日签订的《关于林州至长治（省界）高速公路项目特许权协议书》，林长线特许年限为建设期 3.5 年，收费经营期为 30 年。林长线 2012 年 11 月建成通车，收费期限从 2012 年 11 月至 2042 年 11 月，本次评估对林长线预测期至 2042 年 11 月。

4）折现率

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估选取的收益额口径为股权自由现金流量，相对应的折现率 r 口径应为权益资本成本（Re）。权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，公式如下：

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rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε ：评估对象的特性风险调整系数；

β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

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（ 2 ）未来收益的确定

1）营业收入的预测

营业收入包括主营业务收入和其他业务收入。主要包括通行费收入、广告收入和服务区经营收入。

A.通行费收入

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南阳通途公路勘察设计有限公司为交通量预测研究专业机构，该公司对许平南线、安林线、林长线进行了交通量及通行费预测，本次评估中对交通量和通行费收入的预测引用了该机构的结论，其结论为含税通行费收入，本处扣除了 3% 的增值税。

B.其他类型收入的预测

其他类型收入结合历史经营情况合理预计。

2）营业成本预测

营业成本包括主营业务成本和其他业务成本。主营业务成本主要包含职工薪酬、公路日常维修保养费、公路中修费用、折旧和摊销。职工薪酬按照一定的增长速度预测，公路日常维修保养费、公路中修费用根据公路保养规划预计，折旧和摊销根据资产的折旧摊销政策预计。

3）期间费用估算

A.销售费用

本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的费用。

B.管理费用

本次评估结合基准日企业历史年度情况和未来支出计划估算未来各年度的费用。

C.财务费用

在评估基准日，评估对象经会计师预审计的资产负债表披露，账面付息负债合计 364,237.08 万元，本次预评估，按照付息债务的类型、合同约定以及最新基准利率等估算其利息支出。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用不考虑流动存款产生的利息收入。

4）税费估算

评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育税附加及地方教育费附加、所

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得税等。

增值税：许平南高速增值税税率为通行费 3%。

城建税、教育费附加及地方教育费附加：城建税按应纳流转税额的 7%；教育费附加按应纳流转税额的 3%；地方教育费附加按应纳流转税额的 2%。

5）营业外收支的预测

营业外支出主要考虑未来许平南线、安林线、林长线路面将更新改造，被替换掉的原账面固定资产中的路面价值，将其价值作为营业外支出。

6）折旧和摊销的预测

固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。许平南高速账面核算的无形资产主要是软件，按照直线法进行摊销。许平南高速账面核算的长期待摊费用亦按照直线法进行摊销。

7）资本性支出的预测

本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

资本性支出主要包括固定资产、无形资产更新支出和新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）。

资产更新=固定资产更新+无形资产更新

固定资产更新=房屋建筑物类资产+设备类资产

房屋建筑物类资产更新主要考虑许平南线、安林线、林长线未来路面更新改造。

设备类资产主要考虑未来更换使用到期的设备、车辆以及办公设备等的支出。

8）营运资金的净变动

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营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为企业 15 天的完全付现成本费用。其中：

付现成本=销售成本+税金+三项费用—折旧与摊销

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况。

9）付息债务的增减变动的预测

付息债务的增减变动依据许平南的资金筹措及还款计划进行预测。 10）期末资产收回的预测

期末资产收回的预测包括营运资金的回收、固定资产的回收等。

根据《收费公路权益转让办法》第三十六条规定，收费公路权益转让合同约定的转让期限届满，转让收费公路权益的公路、公路附属设施以及服务设施应当处于良好的技术状态，由国家无偿收回，由交通运输主管部门管理，因此，收费期满仅考虑回收营运资金，不再考虑与公路收费权益相关的资产回收价值。

11）净现金流量估算结果

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本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑其它非经常性经营等所产生的损益。

预计现金流量情况如下：

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单位：万元

项目／年度	2017 年5-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年	2025 年
营业收入	88,894.59	123,863.36	126,805.54	129,619.42	132,595.77	135,593.81	138,656.27	141,632.67	144,542.42
减：营业成本	38,436.56	55,346.77	57,310.84	59,524.75	60,103.95	61,301.35	62,969.00	63,340.31	64,151.65
税金及附加	279.47	398.92	407.75	416.19	425.12	434.11	443.30	452.23	460.96
销售费用	505.80	818.55	835.80	853.57	871.86	890.70	910.10	930.08	950.65
管理费用	6,835.62	8,902.99	8,672.54	8,445.67	8,602.71	8,766.81	8,869.37	8,973.99	9,083.07
财务费用	8,979.10	13,154.12	10,430.49	8,511.08	7,471.20	6,907.71	6,412.14	5,971.14	5,486.04
营业利润	33,858.05	45,242.02	49,148.13	51,868.17	55,120.93	57,293.13	59,052.37	61,964.92	64,410.06
减：营业外支出	9,296.00	8,502.00	5,659.20	-	-	10,333.27	-	-	-
利润总额	24,562.05	36,740.02	43,488.93	51,868.17	55,120.93	46,959.86	59,052.37	61,964.92	64,410.06
减：所得税	6,140.51	9,185.01	10,872.23	12,967.04	13,780.23	11,739.96	14,763.09	15,491.23	16,102.51
净利润	18,421.54	27,555.02	32,616.70	38,901.13	41,340.70	35,219.89	44,289.27	46,473.69	48,307.54
加：折旧及摊销	25,647.63	38,556.55	39,567.75	40,189.29	38,868.98	38,866.58	40,318.81	40,316.16	40,315.26
营业外支出	9,296.00	8,502.00	5,659.20	-	-	10,333.27	-	-	-
减：其他业务收入	193.33	290.00	290.00	290.00	290.00	290.00	290.00	290.00	290.00
减：营运资金增加额	-5,682.29	-942.23	-603.00	-633.89	-5.32	-257.63	-414.09	21.77	-130.93
资本性支出	18,779.00	17,910.00	13,350.00	1,560.00	1,560.00	25,406.00	1,560.00	1,560.00	1,560.00
付息债务的增减变动	24,855.62	76,984.63	52,361.84	34,080.00	13,080.00	12,475.00	10,000.00	10,000.00	12,000.00
加：回收营运资金
回收固定资产
净现金流量	15,219.50	-19,628.83	12,444.81	43,794.31	65,285.00	46,506.37	73,172.17	74,918.08	74,903.74

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续表：

单位：万元

									单位：万元
项目／年度	2026 年	2027 年	2028 年	2029 年	2030 年	2031 年	2032 年	2033 年	2034 年
营业收入	147,383.59	150,115.40	152,614.86	155,159.04	157,514.27	159,525.20	113,354.46	52,641.84	35,746.69
减：营业成本	62,437.74	61,591.22	64,733.27	70,050.41	70,995.58	74,956.85	51,409.45	21,353.83	17,114.75
税金及附加	469.48	477.68	485.44	493.08	500.14	506.18	339.46	157.33	106.64
销售费用	971.83	993.65	1,016.11	1,039.25	1,063.07	1,087.60	719.79	174.06	131.72
管理费用	9,193.92	9,309.61	9,428.27	9,550.01	9,671.07	9,766.33	9,709.70	9,277.46	9,388.31
财务费用	5,486.04	5,486.04	5,486.04	5,486.04	3,464.06	3,087.00	2,513.70	1,896.30	1,190.70
营业利润	68,824.57	72,257.21	71,465.72	68,540.25	71,820.36	70,121.24	48,662.35	19,782.86	7,814.57
减：营业外支出	-	7,459.01	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	68,824.57	64,798.20	71,465.72	68,540.25	71,820.36	70,121.24	48,662.35	19,782.86	7,814.57
减：所得税	17,206.14	16,199.55	17,866.43	17,135.06	17,955.09	17,530.31	12,165.59	4,945.71	1,953.64
净利润	51,618.42	48,598.65	53,599.29	51,405.19	53,865.27	52,590.93	36,496.77	14,837.14	5,860.93
加：折旧及摊销	38,208.33	38,664.38	41,217.92	46,034.88	46,029.38	48,968.92	32,423.11	10,067.00	9,182.32
营业外支出	-	7,459.01	-	-	-	-	-	-	-
减：其他业务收入	290.00	290.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00
减：营运资金增加额	723.04	423.11	-942.65	-1,678.92	-203.92	-1,245.06	5,701.51	7,188.88	600.06
资本性支出	21,812.00	39,553.00	18,820.80	1,560.00	25,406.00	1,560.00	1,560.00	1,560.00	1,560.00
付息债务的增减变动	7,900.00	12,000.00	12,000.00	5,400.00	5,100.00	12,000.00	14,000.00	14,000.00	18,000.00
加：回收营运资金	-	-	-	-	-	-	-	-	-
回收固定资产	-	-	-	-	-	-	-	-	-
净现金流量	59,101.71	42,455.93	64,739.05	91,959.00	69,392.57	89,044.91	47,458.36	1,955.26	-5,316.81

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续表：

单位：万元

								单位：万元
项目／年度	2035 年	2036 年	2037 年	2038 年	2039 年	2040 年	2041 年	2042 年1-11 月
营业收入	22,939.85	23,769.95	24,599.07	25,455.38	26,334.03	27,040.82	27,954.41	26,500.04
减：营业成本	9,455.85	9,809.77	9,904.88	10,002.51	10,101.82	10,194.59	10,299.72	9,841.05
税金及附加	68.22	70.71	73.20	75.77	78.40	81.12	83.86	79.50
销售费用	100.93	103.82	106.79	109.84	112.99	116.23	119.57	112.75
管理费用	9,509.07	9,651.95	9,798.62	9,949.20	10,103.79	10,262.54	10,425.55	9,744.00
财务费用	396.90	-	-	-	-	-	-	-
营业利润	3,408.88	4,133.70	4,715.60	5,318.07	5,937.02	6,386.34	7,025.71	6,722.75
利润总额	3,408.88	4,133.70	4,715.60	5,318.07	5,937.02	6,386.34	7,025.71	6,722.75
减：所得税	852.22	1,033.43	1,178.90	1,329.52	1,484.26	1,596.59	1,756.43	1,680.69
净利润	2,556.66	3,100.28	3,536.70	3,988.55	4,452.77	4,789.76	5,269.28	5,042.06
加：折旧及摊销	3,173.28	3,434.49	3,434.49	3,434.49	3,433.57	3,423.49	3,423.49	3,406.97
营业外支出	-	-	-	-	-	-	-	-
减：其他业务收入	200.00	200.00	200.00	200.00	200.00	-	-	-
减：营运资金增加额	1,964.24	-78.93	8.89	9.38	9.93	3.61	9.68	83.49
资本性支出	1,560.00	19,606.00	1,560.00	-	-	-	-	-
付息债务的增减变动	18,000.00	18,000.00	-	-	-	-	-	-
加：回收营运资金	-	-	-	-	-	-	-	1,608.58
回收固定资产	-	-	-	-	-	-	-	-
净现金流量	-15,994.29	-13,192.30	5,202.29	7,213.66	7,676.41	8,209.64	8,683.09	9,974.12

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（ 3 ）折现率的确定

1）无风险收益率 rf，参照国家当前发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.99%。

2）市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据研究确定 9.67%作为股东期望报酬率，即市场期望报酬率的近似，即：rm=9.67%。

3） β e 值，该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（ β u）指标平均值作为参照。

Wind 资讯是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司，查询沪深 14 家同类可比上市公司股票，以 2014 年 5 月至 2017 年 4 月为计算时长，以周为计算周期，查询得出评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u= 0.5974，最终由式（6）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β e=0.7186；

其中：根据可比公司的资本结构确定 D/E=27.06%，企业所得税率 25%。

4）权益资本成本 re 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数 ε =2.5%；最终由式（5）得到评估对象的权益资本成本 re：

re=3.99%+0.7186×（9.67%-3.99%）+2.5%=10.57%

（4）经营性资产价值

将得到的预期自由净现金流量代入下式，即可得到许平南的经营性资产价值为 338,265.92 万元，即：

n P=∑Rt／(1+i)t=338,265.92万元 t=1

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（ 5 ）溢余性或非经营性资产（负债）价值估算

经核实，有如下一些资产（负债）的价值在以折现现金流估算的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所估算的经营性资产价值之外的溢余性资产（负债）或非经营性资产（负债）。

1）基准日现金类资产价值 C1

在评估基准日账面货币资金 2,865.89 万元，作为溢余资金确认该款项的存在。

2）基准日其他溢余性和非经营性资产（负债）价值 C2

A.根据报表披露，在评估基准日其他应收款中有河南投资集团资金归集和股权处置款 64,763.63 万元，作为溢余资产确认该款项的存在；

B.根据报表披露，在评估基准日其他流动资产中有应收许昌许鄢城际快速通道开发建设有限公司委贷款 40,000.00 万元，作为溢余资产确认该款项的存在；

C.根据报表披露，在评估基准日账面长期应收款中有应收兴业金融租赁有限责任公司的保证金和郑州航空港区国有资产经营管理有限公司会展路 BT 项目回购款共计 9,520.53 万元，作为溢余资产确认该款项的存在；

D.根据报表披露，在评估基准日账面应付账款 6,235.18 万元，主要为工程款、质保金等，作为溢余负债确认该款项的存在；

E.根据报表披露，在评估基准日账面应付利息 1,538.51 万元，作为溢余负债确认该款项的存在；

F.根据报表披露，在评估基准日账面应付股利 70,000.00 万元，作为溢余负债确认该款项的存在；

G.根据报表披露，在评估基准日账面其他应付款 2,559.01 万元，主要为履约保证金、工程款等，作为溢余负债确认该款项的存在；

因此，C2=33,951.47（万元）

3）由上可得评估对象基准日总的溢余性或非经营性资产(负债)价值合计为：

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∑Ci=C1+C2=2,865.89+33,951.47=36,817.36（万元）

（ 6 ）合并口径之外的长期股权投资价值

根据报表披露，在评估基准日账面合并报表范围外有对河南中石化鑫通高速有限责任公司的长期股权投资，账面值为 2,710.07 万元，经计算预评估值为 3,517.82 万元。

（ 7 ）股东全部权益价值的确定

将所得到的经营性资产的价值 P=338,265.92 万元，基准日的非经营性或溢余性资产（负债）的价值∑Ci=36,817.36 万元代入下式，即得到评估对象企业价值为：

E=P+∑Ci+Q

=338,265.92+36,817.36+3,517.82=378,601.10（万元）

即采用收益法得出许平南的股东全部权益价值为 378,601.10 万元。

2 、资产基础法

许平南主要资产为其他应收款、其他流动资产、房屋建筑物类资产、设备类资产和土地使用权。

（ 1 ）其他应收款的评估

其他应收款账面净额 63,809.07 万元。主要为股东资金归集、处置汇融基金股权和备用金。

评估人员通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定及账龄分析相结合，综合分析应收款项的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失确定应收款项的评估值。

其他应收款预估值为 63,809.07 万元。

（ 2 ）其他流动资产的评估

其他流动资产账面值 39,481.79 万元，主要为向许昌许鄢城际快速通道开发

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建设有限公司发放的委托贷款以及待摊费用。

评估人员核对委托贷款合同和相关记账凭证，核实借款金额、借款日期、到期日和利率，对借款进行函证，确认金额无误，以核实后账面价值确认评估值。对于待摊费用，核实了支出和摊销政策，以核实后账面值作为评估值。

其他流动资产预估值为 39,481.79 万元。

（ 3 ）房屋建（构）筑物的评估

主要采用成本法。

房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率

1）重置全价的确定

①对于大型、价值高、重要的建筑物

重置全价＝建安造价（不含税）＋前期费用及其他费用（不含税）＋资金成

本

根据交通部发布的以及当地执行的定额标准和有关取费文件，分别测算土建工程费用和各安装工程费用，计算出建安造价。

根据交通部发布的及地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。

根据建筑物的正常建设工期和基准日同期贷款利率确定资金成本。

资金成本＝[建安造价（含税）＋前期及其他费用（含税）]×合理工期÷2 ×利率

②对于价值量小，结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其重置单价

评估范围内委估建筑物数量多、结构类型类似、分布较分散，评估人员按结构类型、使用功能、分布地域对评估范围内建筑物进行系统的分类，将相同或相近的建（构）筑物分别编组。对各类建筑物在其结构类型及使用功能的基础上确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建（构）筑物在评估基准日及所在地正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建

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（构）筑物的个性（如不同的层高、跨度、装修情况、施工困难程度等）和现场测量的工作量，进行价格调增和调减，最终确定出实际的单方造价标准，以此作为建筑物重置全价的计算依据。

根据交通部发布的及地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。根据基准日贷款利率和该类别建筑物的正常建设工期，确定资金成本，最后计算出重置全价。

2）成新率的确定

采用综合成新率方法确定其成新率，计算公式为：

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

其中：

年限法成新率＝尚可使用年限／（尚可使用年限+经济使用年限）×100%

尚可使用年限根据公路剩余收费年限与经济耐用年限扣除已使用年限后熟低原则确定。

现场勘察：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。通过对公路的路基、路面、桥梁涵洞、交叉工程及其他沿线配套设施现场勘查并按不同权重打分计算出勘查成新率。

房屋建（构）筑物的预估值为 536,758.31 万元。

（ 4 ）机器设备的评估

本次评估主要采用成本法。

评估值=重置全价×成新率

1）机器设备及电子设备

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①重置全价

A.重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。依据财政部、国家税务总局的有关规定，购进或者自制（包括改扩建、安装）固定资产发生的进项税额，可从销项税额中抵扣。因此，对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装工程费＋其他费用＋资金成本－设备购置所发生的增值税进项税额

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

a.设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2017 机电产品报价手册》等资料及网上询价来确定其购置价；

对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料（主材）造价（以元/吨计），再乘以设备的总重量确定。

b.运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时（在购置价格中已含此部分价格），则不计运杂费。

c.安装工程费的确定

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参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装工程费。

d.其他费用的确定

根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用及其他费用。

e.资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×贷款利率× 合理建设工期×50%

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

f.设备购置所发生的增值税进项税额的确定

设备购置所发生的增值税进项税额＝设备含税购置价×增值税率／（1＋增值税率）+运杂费×相应的增值税扣除率

B.成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C.评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

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100

2）运输车辆

①重置全价的确定

根据汽车之家网、汽车报价大全网等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费、可抵扣增值税等，确定其重置全价：

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。

A.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

B.车辆购置税按国家相关规定计取；

C.新车上户牌照手续费等分别以车辆所处区域按当地交通管理部门规定计

取。

D.根据财税[2016]36 号《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，扣除车辆增值税。

②成新率的确定

对于运输车辆，根据《商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号》的有关规定，按以下方法确定理论成新率，即：

理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

通过现场勘察,根据车辆各部分技术状况，确定车辆的勘察成新率。

成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%

③评估值的确定

评估值＝重置全价率×成新率

机器设备预估值为 7,348.03 万元。

（ 5 ）土地使用权的评估

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101

1）评估方法的确定

根据《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014，以下简称《规程》），通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。

市场比较法主要适用于地产市场发达，有充足的具有替代性土地交易实例地区；收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产的估价；假设开发法适用于投资开发或再开发潜力的土地估价；成本逼近法一般适用于新开发土地，或土地市场欠发育，土地市场交易案例较少的土地估价；基准地价系数修正法适用于基准地价覆盖区域内的宗地估价。

对估价方法的选择，需根据待估宗地的具体条件、用地性质及评估目的，结合评估人员收集的有关资料，考虑到当地地产市场发育程度等选择恰当的估价方法。

本次估价过程中，评估人员按照《规程》的规定要求。根据现场勘查情况，以及对估价目的、估价对象所在区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，对申报土地采用成本逼近法进行评估。

考虑到林国用（2014）第 0336 号和林国用（2014）第 0337 号，证载面积分别为 424.05 ㎡、423.52 ㎡，合计 847.57 ㎡，系林州服务区 2 座加油站用地已含在投资性房地产中评估，本次不再评估上述 2 宗土地。

2）确定评估方法的原因

①由于估价对象目前土地资产与收益之间不存在稳定的比例关系，所以不宜采用收益还原法进行评估。

②由于估价对象所跨区域较大，市场交易不发达，成交案例没有，所以也不适用于市场比较法进行评估。

③估价对象多为交通运输用地及公路等用地，故本次未采用剩余法评估。 ④由于估价对象所跨区域较大，虽有部分地市基准地价及相关配套文件予以

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102

公布，但由于基准地价是区域性平均价格，且往往滞后于地产市场发育水平，再加上部分地市没有公布基准地价等，也不适用基准地价系数修正法评估。

⑤估价对象位于河南省的南阳市、平顶山市、许昌市和安阳市，根据豫政 [2016]48 号文，新的《河南省征地区片综合地价标准》自 2016 年 9 月 1 日起执行，关于征地补偿安置费及社保费用标准有明确规定，加上各地市关于征收土地地上附着物及青苗补偿费等资料较容易取得，故选用成本逼近法评估。

3）成本逼近法介绍

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

其基本计算公式为：

土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益

在土地价格基础上另行考虑区域及个别因素修正，结合宗地剩余使用年期考虑年期修正。

最终计算公式为：

土地评估值=（土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润）× 区域及个别因素修正系数×年期修正系数

土地使用权预估值为 148,380.65 万元。

截至评估基准日，拟置入资产账面价值为 20.84 亿元，采用资产基础法评估的预估值为 37.37 亿元，评估增值率为 79.32%。

（二）置出股权资产评估情况

1 、评估方法的选择

（ 1 ）长期股权投资的评估方法选择

长期投资评估值=被投资单位股东全部权益评估值×持股比例

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103

本次评估范围为同力水泥拟进行重组涉及的拟置出的水泥板块的 9 家长期股权投资单位。根据中国资产评估准则及资产评估法的要求，需对各长期股权投资单位进行整体评估。

进行企业价值评估时，要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

依据《中国资产评估准则》的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种评估基本方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

根据评估师对同力水泥拟置出水泥板块相关资产的经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，评估师认为 6 家水泥生产企业在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件，可以采用收益法进行评估。拟置出资产中的濮阳建材、中非同力和同力骨料由于尚处于基建期、生产调试期或者未开展实际经营活动，尚未稳定生产经营，由于无稳定的历史数据为基础，不适宜采用收益法评估。

采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。由于我国非上市公司的产权交易市场发育不尽完全，类似交易的可比案例来源较少；上市公司中该类公司在经营方向、资产规模、经营规模等多个因素方面与被评估单位可以匹配一致的个体较少，选用一般案例进行修正时修正幅度过大，使参考案例对本项目的价值导向失真，不能满足市场法评估条件，因此，市场法不适用于本次评估。

由于被评估企业有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得

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104

成本的有关数据和信息来源较广，资产重置成本与资产的现行市价及收益现值存在着内在联系和替代，因此本次评估可采用资产基础法。

综上所述，本次对水泥生产企业采用收益法和资产基础法进行评估，对其他企业采用资产基础法进行评估。

得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终确认评估值。

（ 2 ）收益法

1）收益法模型

①基本模型

本次预估的基本模型为：

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E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值

B：评估对象的企业价值

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P：评估对象的经营性资产价值

==> picture [368 x 32] intentionally omitted <==

式中：

Ri：未来第 i 年的预期收益，本次评估收益口径为企业自由现金流

Rn：为未来第 n 年及以后永续等额预期收益

r：折现率

n：未来预测收益期

Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余性资产（负债）和非经营性资产（负债）

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105

的价值

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C1：评估对象基准日存在的溢余现金类资产（负债）价值

C2：评估对象基准日存在的其他溢余性或非经营性资产（负债）价值

Q：评估对象的长期股权投资价值

D：评估对象的付息债务价值

②收益指标

本次预估，使用企业自由现金流作为经营性资产的收益指标，其基本定义为： R=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动（5）

③折现率

本次预估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r

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式中：

t：所得税率；

rd：债务成本；

Wd：评估对象的债务比率；

==> picture [368 x 31] intentionally omitted <==

We：评估对象的股权资本比率；

==> picture [374 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

106

re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；

re=rf+ β e×（rm-rf）+ ε （9）

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场预期报酬率；

ε 市场预期报酬率；

β e：评估对象股权资本的预期市场风险系数；

==> picture [358 x 30] intentionally omitted <==

2）收益法测算过程

①净利润的预测

A.收入的预测

在环保、去产能、供给改革等政策的影响下，水泥价格未来将延续 2016 年四季度和 2017 年一季度水平，但在产能过剩以及需求相对稳定的情况下，未来销售量不会有较大的变动。

B.成本的预测

在去产能及环保治理的双重国策指引下，新型环保能源及设备不断注入市场，“一带一路”合作国的能源进入，或将使国内煤炭市场空间进一步降低，预计未来五年煤炭价格或将逐年平稳下滑，难再出现大涨大落的情况。

水泥企业主要成本为煤电，煤电成本稳中有降，但人工成本将逐步上升，共同导致水泥企业未来成本基本稳定。

C.利润的预测

历史年度 2015 年和 2016 年同力水泥豫北经营区域企业河南省同力水泥有限公司、新乡平原同力水泥有限责任公司和河南省豫鹤同力水泥有限公司长期受河

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107

北、山东、山西地区熟料、水泥企业低价冲击的影响经营亏损，随着环保政策的收紧，河北地区水泥企业逐步退出，豫北区域水泥价格大幅上涨，同力水泥豫北经营区域企业扭亏为盈，未来将保持盈利状态。

②折旧及摊销的预测

固定资产折旧包括现有固定资产折旧、更新固定资产折旧和新增固定资产折旧三部分，根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧计提。无形资产和长期待摊费用摊销。

③资本性支出

资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。

资本性支出主要包括固定资产、无形资产更新支出和新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）。

A.资产更新

资产更新=固定资产更新+无形资产更新

固定资产更新=房屋建筑物+机器设备+其他固定资产

根据各类固定资产在基准日的待更新年限计算得出固定资产现值，然后根据现值和更新年限计算得出年金，然后加总得出固定资产更新。

B.新增长期资产投资

主要考虑企业提标改造以及剩余采矿权价款的支出。

④营运资金的净变动

营运资金增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中，营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项

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108

本次评估基于企业的具体情况，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量结合各个企业的实际情况确定。其中：

付现成本=销售成本+税金+三项费用—折旧与摊销

应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

存货=营业成本总额/存货周转率

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

⑤净现金流量的确定

净现金流量=税后净利润＋折旧与摊销＋扣税后付息债务利息－资本性支出－净营运资金变动

各单位净现金流量预测情况如下：

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109

A.驻马店市豫龙同力水泥有限公司自由现金流量表

单位：万元

							单位：万元
项目／年度	2017 年5-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
营业收入	85,610.07	125,550.07	122,758.22	124,535.97	122,910.37	124,206.07	124,206.07
减：营业成本	61,341.50	90,343.21	87,469.91	87,818.17	85,626.42	87,115.90	87,115.90
税金及附加	583.42	1,276.60	1,278.45	1,317.68	1,317.68	1,317.68	1,317.68
销售费用	2,764.04	4,136.38	4,139.93	4,234.87	4,335.87	4,201.87	4,201.87
管理费用	8,859.19	12,265.85	11,964.02	12,776.16	11,978.54	12,885.76	12,885.76
财务费用	332.80	504.98	504.98	504.98	504.98	504.98	504.98
营业利润	11,729.12	17,023.05	17,400.93	17,884.11	19,146.89	18,179.88	18,179.88
加：营业外收入	2,050.00	2,360.00	2,250.00	2,460.00	2,505.00	2,350.00	2,350.00
减：营业外支出	20.00	40.00	50.00	60.00	50.00	50.00	50.00
利润总额	13,759.12	19,343.05	19,600.93	20,284.11	21,601.89	20,479.88	20,479.88
减：所得税	3,439.78	4,835.76	4,900.23	5,071.03	5,400.47	5,119.97	5,119.97
净利润	10,319.34	14,507.28	14,700.70	15,213.08	16,201.42	15,359.91	15,359.91
加：折旧及摊销	6,825.89	9,227.58	8,895.73	8,674.81	8,293.85	8,032.95	8,032.95
扣税后利息	244.38	366.56	366.56	366.56	366.56	366.56	366.56
减：资本性支出	9,233.35	8,423.70	8,423.70	8,423.70	8,423.70	8,423.70	8,423.70
营运资金净变动	-2,909.84	259.58	107.84	184.04	-51.24	-	-
净现金流量	11,066.10	15,418.15	15,431.45	15,646.72	16,489.37	15,335.72	15,335.72

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110

B.河南省同力水泥有限公司自由现金流量表

单位：万元

							单位：万元
项目／年度	2017 年5-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
营业收入	23,794.95	32,601.00	32,350.21	32,208.56	32,532.80	33,210.05	33,210.05
减：营业成本	15,517.78	23,680.87	23,104.71	22,650.15	22,709.35	23,470.43	23,470.43
税金及附加	266.17	467.55	469.58	478.53	478.54	482.01	482.01
销售费用	3,295.34	2,076.82	1,970.78	2,011.11	2,019.39	2,032.88	2,032.88
管理费用	2,945.06	4,439.85	4,478.34	4,529.03	4,583.86	4,604.05	4,604.05
财务费用	319.30	469.95	469.95	469.95	469.95	469.95	469.95
营业利润	1,451.29	1,465.96	1,856.86	2,069.78	2,271.71	2,150.73	2,150.73
加：营业外收入	500.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00	300.00
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	1,951.29	1,765.96	2,156.86	2,369.78	2,571.71	2,450.73	2,450.73
减：所得税	-	-	-	-	642.93	612.68	612.68
净利润	1,951.29	1,765.96	2,156.86	2,369.78	1,928.79	1,838.05	1,838.05
加：折旧及摊销	1,787.67	2,681.26	2,681.26	2,681.26	2,681.07	2,680.09	2,680.09
扣税后利息	225.98	338.96	338.96	338.96	338.96	338.96	338.96
减：资本性支出	2,099.81	3,149.71	3,149.71	3,149.71	3,149.71	3,149.71	3,149.71
营运资金净变动	1,236.51	20.25	34.56	34.23	5.84	-	-
净现金流量	628.62	1,616.23	1,992.81	2,206.07	1,793.27	1,707.39	1,707.39

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111

C.新乡平原同力水泥有限责任公司自由现金流量表

单位：万元

							单位：万元
项目／年度	2017 年5-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
营业收入	27,720.17	38,035.61	37,715.44	37,295.67	37,725.70	38,849.22	38,849.22
减：营业成本	20,130.76	27,429.32	26,835.30	26,019.43	26,226.57	26,983.39	26,983.39
税金及附加	8.60	12.89	12.89	12.89	12.89	12.89	12.89
销售费用	1,708.90	2,386.90	2,323.42	2,231.46	2,242.31	2,322.25	2,322.25
管理费用	3,353.63	4,637.66	4,578.17	4,562.37	4,624.65	4,866.99	4,866.99
财务费用	537.00	846.00	879.80	912.24	945.32	979.07	979.07
营业利润	1,981.28	2,722.84	3,085.86	3,557.28	3,673.95	3,684.62	3,684.62
利润总额	1,981.28	2,722.84	3,085.86	3,557.28	3,673.95	3,684.62	3,684.62
减：所得税	495.32	680.71	771.47	889.32	918.49	921.16	921.16
净利润	1,485.96	2,042.13	2,314.40	2,667.96	2,755.46	2,763.47	2,763.47
加：折旧及摊销	2,580.40	3,812.28	3,451.03	3,001.08	2,505.65	1,706.40	1,706.40
扣税后利息	402.75	634.50	659.85	684.18	708.99	734.30	734.30
减：资本性支出	2,131.31	3,196.96	3,196.96	3,196.96	3,196.96	3,196.96	3,196.96
营运资金净变动	-6,987.86	-1,317.12	-4.53	1.99	189.33	422.47	-
净现金流量	9,325.66	4,609.07	3,232.85	3,154.28	2,583.81	1,584.74	2,007.21

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112

D.洛阳黄河同力水泥有限责任公司自由现金流量表

单位：万元

							单位：万元
项目／年度	2017 年5-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
营业收入	57,490.23	84,049.23	84,815.82	87,176.65	88,020.21	87,815.03	87,815.03
减：营业成本	43,561.35	61,245.73	61,271.12	62,255.99	62,495.66	62,747.32	62,747.32
税金及附加	823.64	1,334.93	1,332.37	1,372.57	1,386.67	1,383.06	1,383.06
销售费用	3,031.60	4,519.89	4,537.64	4,574.60	4,597.67	4,606.62	4,606.62
管理费用	5,162.25	7,360.23	7,398.04	7,531.82	7,641.72	7,701.01	7,701.01
财务费用	56.10	142.00	142.00	142.00	142.00	142.00	142.00
营业利润	4,855.30	9,446.45	10,134.66	11,299.67	11,756.47	11,235.01	11,235.01
加：营业外收入	2,305.32	2,507.31	2,559.41	2,727.41	2,803.52	2,792.44	2,792.44
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	7,160.62	11,953.76	12,694.07	14,027.08	14,559.99	14,027.45	14,027.45
减：所得税	1,790.15	2,988.44	3,173.52	3,506.77	3,640.00	3,506.86	3,506.86
净利润	5,370.46	8,965.32	9,520.56	10,520.31	10,919.99	10,520.59	10,520.59
加：折旧及摊销	4,843.21	7,132.84	7,132.84	7,132.84	7,132.84	7,132.84	7,132.84
扣税后利息	42.08	106.50	106.50	106.50	106.50	106.50	106.50
减：资本性支出	4,334.11	6,501.16	6,501.16	6,501.16	6,501.16	6,501.16	6,501.16
营运资金净变动	4,083.55	-215.20	5.91	-208.97	-40.08	-60.90	-
净现金流量	1,838.09	9,918.70	10,252.82	11,467.45	11,698.25	11,319.66	11,258.76

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113

E.河南省豫鹤同力水泥有限公司自由现金流量表

单位：万元

							单位：万元
项目／年度	2017 年5-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
营业收入	27,497.92	44,698.11	43,904.49	43,936.58	44,131.04	44,855.67	44,855.67
减：营业成本	20,487.70	34,673.87	33,903.01	33,476.90	33,475.07	34,282.71	34,282.71
税金及附加	480.85	689.21	679.67	681.34	671.73	685.62	685.62
销售费用	1,265.37	1,907.95	1,596.04	1,642.68	1,647.53	1,649.94	1,649.94
管理费用	2,608.32	4,771.60	4,770.73	4,780.30	4,781.60	4,781.60	4,781.60
财务费用	978.97	1,126.08	1,126.08	1,126.08	1,126.08	1,126.08	1,126.08
营业利润	1,676.71	1,529.41	1,828.96	2,229.29	2,429.04	2,329.73	2,329.73
利润总额	1,676.71	1,529.41	1,828.96	2,229.29	2,429.04	2,329.73	2,329.73
减：所得税	-	-	-	-	607.26	582.43	582.43
净利润	1,676.71	1,529.41	1,828.96	2,229.29	1,821.78	1,747.30	1,747.30
加：折旧及摊销	2,833.68	4,259.94	4,259.94	4,259.94	4,259.94	4,259.94	4,259.94
扣税后利息	719.23	820.56	820.56	820.56	820.56	820.56	820.56
减：资本性支出	3,844.99	4,190.99	4,190.99	4,190.99	4,190.99	4,190.99	4,190.99
营运资金净变动	-734.07	-103.75	3.13	16.55	72.66	-	-
净现金流量	2,118.70	2,522.68	2,715.35	3,102.26	2,638.64	2,636.81	2,636.81

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114

F.三门峡腾跃同力水泥有限公司自由现金流量表

单位：万元

							单位：万元
项目／年度	2017 年5-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续
营业收入	20,306.13	35,724.96	37,843.51	38,090.48	38,608.28	38,492.59	38,492.59
减：营业成本	16,596.40	28,483.36	30,556.65	30,657.96	30,764.34	30,876.04	30,876.04
税金及附加	441.06	745.18	824.71	827.79	834.92	834.97	834.97
销售费用	1,064.86	1,620.70	1,640.96	1,650.60	1,660.13	1,665.93	1,665.93
管理费用	2,711.61	4,325.69	4,632.33	4,579.23	4,438.81	4,182.70	4,182.70
财务费用	326.83	1,886.69	1,886.69	1,886.69	1,886.69	1,734.61	1,734.61
营业利润	-834.64	-1,336.67	-1,697.83	-1,511.80	-976.62	-801.65	-801.65
加：营业外收入	854.03	836.67	897.83	911.80	943.28	934.99	934.99
减：营业外支出	-	-	-	-	-	-	-
利润总额	19.39	-500.00	-800.00	-600.00	-33.33	133.33	133.33
减：所得税	4.85	-125.00	-200.00	-150.00	-8.33	33.33	33.33
净利润	14.54	-375.00	-600.00	-450.00	-25.00	100.00	100.00
加：折旧及摊销	3,235.72	4,871.22	4,871.22	4,871.22	4,871.22	4,871.22	4,871.22
扣税后利息	245.13	1,415.02	1,415.02	1,415.02	1,415.02	1,300.96	1,300.96
减：资本性支出	2,323.87	3,485.80	3,485.80	3,485.80	3,485.80	3,485.80	3,485.80
营运资金净变动	-5,563.27	-1,302.02	-651.13	-7.30	38.78	-117.76	-
净现金流量	6,734.79	3,727.45	2,851.57	2,357.74	2,736.65	2,904.13	2,786.37

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115

3）折现率确定

①无风险收益率 rf，参照国家当前发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即：rf=3.99%。

②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。根据我公司研发成果确定 9.67%作为股东期望报酬率，即市场期望报酬率的近似，即： rm=9.67%。

③ β e 值

该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的 β 系数（ β u）指标平均值作为参照。

Wind 资讯是一家从事于 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的公司，查询沪深 10 家同类可比上市公司股票，以 2014 年 5 月至 2017 年 4 月为计算时长，以周为计算周期，查询得出评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 β u=0.5379。然后根据公式（10）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值 β e。

④权益资本成本 re 本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构和公司资本债务结果等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，得出特性风险调整系数 ε ；最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本 re。

⑤适用税率：各企业所得税均为 25%。

⑥由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We。

⑦根据企业执行的实际平均贷款利率确定债务成本 Rd。

⑧将上述数值代入式（6）得出折现率，各公司折现率计算结果如下：

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116

项目名称	豫龙同力	河南省同力	平原同力	黄河同力	豫鹤同力	腾跃同力
无风险收益率rf	3.99%	3.99%	3.99%	3.99%	3.99%	3.99%
市场期望报酬率rm	9.67%	9.67%	9.67%	9.67%	9.67%	9.67%
评估对象的特性风险调整系数ε	3.00%	4.50%	5.00%	3.50%	4.50%	5.00%
β e	0.6197	0.8821	1.0872	0.5928	1.3634	2.0804
债务成本 Rd	4.65%	4.76%	4.75%	4.35%	4.76%	4.70%
权益资本成本re	10.51%	13.50%	15.16%	10.86%	16.23%	20.80%
债务比重 Wd	6.59%	39.94%	53.04%	0.94%	63.71%	77.17%
权益比重 We	93.41%	60.06%	46.96%	99.06%	36.29%	22.83%
折现率	10.05%	9.53%	9.01%	10.79%	8.16%	7.47%

4）经营性资产价值

将得到的预期自由净现金流量代入式（3），即可得到各公司的经营性资产价

值。

5）溢余性或非经营性资产（负债）价值估算

各公司溢余资产主要为其他应收款中的资金归集、应付工程和设备款、预计负债等

6）长期股权投资价值的确定

主要河南省同力水泥有限公司对濮阳同力水泥有限公司的投资，新乡平原同力水泥有限责任公司对长垣县同力水泥有限责任公司和河南平原建材有限公司的投资，以子公司股东全部权益价值乘以持股比例确定长期股权投资价值。

7）企业价值的确定

将得到的经营性资产价值 P 和基准日的非经营性或溢余性资产（负债）的价值∑Ci 代入下式，即得到评估对象企业价值为：

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117

B=P+∑Ci

8）股东全部权益价值的确定

将评估对象的付息债务的价值 D 代入式（1），得到评估对象的股东全部权益价值。各单位股东全部权益价值结果如下：

单位：万元

						单位：万元
项目名称	豫龙同力	河南省同力	平原同力	黄河同力	豫鹤同力	腾跃同力
经营性资产价值p	154,675.29	18,004.63	34,024.04	97,757.81	32,973.03	42,570.69
溢余性或非经营性资产（负债）价值∑ Ci	6,109.01	1,891.45	4,289.91	8,853.12	3,130.07	1,489.98
长期股权投资价值Q	-	3,891.10	-3,491.65	-	-	-
企业价值B	160,784.30	23,787.18	34,822.30	106,610.93	36,103.10	44,060.67
付息债务D	10,500.00	9,500.00	18,470.00	1,000.00	23,000.00	34,000.00
股东全部权益价值E	150,284.30	14,287.18	16,352.30	105,610.93	13,103.10	10,060.67
少数股东权益	1,354.72	-	-	-	-	-
企业价值	148,929.58	14,287.18	16,352.30	105,610.93	13,103.10	10,060.67

（ 3 ）资产基础法

置出股权采用资产基础法的评估结论如下表：

序号	被投资单位名称	持股比例（%）	被投资企业经营状况	账面价值（万元）	评估价值（万元）	增值率（%）
1	豫龙同力	70.00	正常经营	40,346.56	69,642.75	72.61
2	河南省同力	100.00	正常经营	31,198.44	42,153.74	35.11
3	平原同力	100.00	正常经营	33,678.60	34,000.91	0.96
4	黄河同力	73.15	正常经营	42,377.37	58,531.31	38.12
5	豫鹤同力	60.00	正常经营	12,309.70	12,089.66	-1.79
6	腾跃同力	100.00	正常经营	30,000.00	14,971.91	-50.09
7	中非同力	100.00	尚未开展实质经营活动	6,122.00	5,306.41	-13.32

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118

8	同力骨料	62.96	生产调试	2,370.00	3,092.25	30.47
9	濮阳建材	100.00	尚处于基建期	2,950.00	2,756.39	-6.56
合计				201,352.66	242,545.33	20.46

除中非同力和濮阳建材外，各被评估单位的主要资产为固定资产房屋建 - （构）筑物、固定资产设备类、土地使用权和矿业权，在采用资产基础法进行评估时，主要资产的评估方法如下：

1）房屋建（构）筑物的评估

结合本次评估目的、委估资产现状及资料可搜集程度，主要采用成本法和市场比较法。

①成本法

主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定纳入评估范围建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。

房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率

其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

评估值=重置全价×成新率

A．重置全价

重置全价由建安造价（不含税）、前期及其他费用（不含税）、资金成本三部分组成。

其公式为：

重值全价=建筑安装工程造价(不含税)+前期及其他费用（不含税）+资金成

本

a．建安造价的确定

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119

建筑安装工程造价包括土建工程、给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用重编预算法进行计算，建筑工程参照《河南省房屋建筑与装饰工程预算定额 (2016)》、《河南省通用安装工程预算定额(2016)》及委估资产所在地区 2017 年 4 月建筑工程材料信息价格及相应的费用定额计算工程建安造价。

b．前期及其他费用的确定

前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程监理费、工程设计费、工程勘察费、可行性研究费等。根据相关行政事业性收费规定进行测算，测算时扣除可抵扣的增值税。

c．资金成本

根据企业实际情况及其他相关数据综合确定正常合理建设期，按同期银行贷款利率，且资金均匀投入计算资金成本。

资金成本=1/2×（建筑安装工程造价+前期及其他费用）×建设期利率×正常建设期 B．综合成新率的确定

综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

其中：

年限法成新率＝剩余经济使用年限／（剩余经济使用年限+已使用年限）× 100%

现场勘察：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分：结构部分（基础、主体、屋面）、装饰部分（门窗、内外装修及其他）、设备部分（水、电）。通过上述建（构）筑物造价中的 3 类影响因素各占的权重，确定不同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察成新率。

对于单位价值小，结构相对简单的建(构)筑物，主要采用年限法确定成新率。 ②市场比较法

市场比较法是将评估对象与同一供应圈的近期交易的类似房地产进行比较，

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120

通过交易情况修正、交易日期修正、区域因素修正、个别因素修正后，得出估价对象房地产比准价格的一种评估方法。

计算公式：

评估对象比准价格=比较对象成交价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正

③各公司房屋建（构）筑物资产预估情况

序号	被投资单位名称	账面价值（万元）	评估值（万元）	增值额（万元）	增值率（%）
1	豫龙同力	33,258.27	38,191.42	4,933.14	14.83
2	黄河同力	36,352.94	40,969.92	4,616.98	12.70
3	平原同力	13,391.85	17,242.54	3,850.69	28.75
4	河南省同力	13,627.31	15,355.43	1,728.12	12.68
5	豫鹤同力	8,998.83	10,100.95	1,102.11	12.25
6	腾跃同力	24,367.18	27,349.81	2,982.63	12.24
7	同力骨料	6,092.49	6,111.43	18.94	0.31
合计		136,088.87	155,321.50	19,232.61	14.13

增值原因分析：

A．房屋建筑物类资产建成时间较早，近年来主材、人工总体价格上涨，造
成评估增值；
B．房屋类资产会计折旧年限较评估用经济使用年限短导致评估增值；
2）机器设备的评估

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用成本法进行评估。

评估值＝重置全价×成新率

①机器设备及电子设备

A．重置全价的确定

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121

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。

重置全价计算公式：

重置全价＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本－可抵扣增值税

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

a．设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2017 机电产品价格信息查询系统》等资料及网上询价来确定其购置价；

对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。

b．运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

c．安装调试费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装调试费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

d．其他费用的确定

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122

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费、环评费、可研报告费及联合试运转费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

e．资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装调试费+其他费用）×贷款利率× 合理建设工期×50%

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

f．可抵扣增值税税额的确定

可抵扣增值税税额＝不含税的可抵扣项目金额×相应的增值税税率

B．成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

理论成新率=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）  100%

同时对设备各部件进行技术勘察，采用打分法给出勘察成新率。

成新率=理论成新率×40%+勘察成新率×60%

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C．评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

②运输车辆

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123

A．重置全价的确定

根据近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》及当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费、可抵扣增值税等，确定其重置全价：

重置全价=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等-可抵扣增值税。

a.现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

b.车辆购置税按国家相关规定计取；
c.新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。

d.根据财税[2016]36 号《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，扣除车辆增值税。

B．成新率的确定

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令《机动车强制报废标准规定》（2012 年第 12 号）的有关规定，按以下方法确定成新率，即：

理论成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

通过现场勘察,根据车辆各部分技术状况，确定车辆的现场成新率。成新率＝理论成新率×40%+勘察成新率×60%。

C．评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

③各公司设备类资产预估情况

序号	被投资单位名称	账面价值（万元）	评估值（万元）	增值额（万元）	增值率（%）
1	豫龙同力	31,567.22	34,743.09	3,175.87	10.06
2	黄河同力	32,710.29	34,866.10	2,155.82	6.59
3	平原同力	8,861.30	12,156.57	3,295.27	37.19

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124

序号	被投资单位名称	账面价值（万元）	评估值（万元）	增值额（万元）	增值率（%）
4	河南省同力	9,757.07	10,955.50	1,198.43	12.28
5	豫鹤同力	7,472.83	8,951.28	1,478.44	19.78
6	腾跃同力	13,790.68	15,270.35	1,479.67	10.73
7	同力骨料	5,995.02	6,245.55	250.52	4.18
合计		110,154.41	123,188.44	13,034.02	11.83

增值原因分析：设备类资产会计折旧年限较评估用经济使用年限短导致评估增值；

3）土地使用权的评估

评估人员根据被评估单位提供的评估资料，首先进行土地面积、建筑面积、容积率、土地情况、建筑结构等情况的核实，并与有关人员座谈，了解土地四至，交通状况，周边环境，土地开发现状，规划与现行实施状况。然后进行了相关市场调查，收集当地政府公布的有关基准地价文件、当地土地取得费等有关资料，取得土地评估的计价依据。

本次评估地价为待估宗地登记土地用途、实际开发程度及实际容积率下，于估价基准日的剩余土地使用年限的出让土地使用权价格。

在根据所收集掌握的有关资料的基础上，采用成本逼近法和市场比较法中的一种或者两种对委估宗地进行综合评定估算。

①成本逼近法

成本逼近法是以土地取得费、土地开发所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格，然后根据估价对象的区域及个别因素和估价设定使用权年限进行修正后得到土地评估结果的估价方法。

其计算公式为：

土地价格=土地取得费+有关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益×区域及个别因素修正×年期修正系数

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125

②市场比较法

根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日的价格。

③各公司土地使用权预估情况

序号	被投资单位名称	账面价值（万元）	评估值（万元）	增值额（万元）	增值率（%）
1	豫龙同力	8,285.43	9,344.88	1,059.45	12.79
2	黄河同力	6,453.21	9,412.17	2,958.96	45.85
3	平原同力	3,353.32	5,679.22	2,325.91	69.36
4	河南省同力	2,996.67	19,556.64	16,559.97	552.61
5	豫鹤同力	2,017.08	3,906.93	1,889.85	93.69
6	腾跃同力	3,171.51	4,687.85	1,516.34	47.81
合计		26,277.22	52,587.69	26,310.48	100.13

增值原因分析：土地使用权账面价值是购买之后历年摊销后的余值。由于土地所在各地区的国民经济和工业生产得到了长足发展，各地征地补偿标准和社会保障费用等大幅提高，导致土地价格上涨，评估增值。

4）采矿权、探矿权

采矿权和探矿权具体评估方法为折现现金流量法或收入权益法。 ①折现现金流量法

折现现金流量法计算公式为：

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126

CO ——年现金流出量；

 ( CI CO ) t ——年净现金流量；

i ——折现率；

t ——年序号（ t  ,2,1  , n ）；

n ——评估计算年限。

②收入权益法

收入权益法计算公式为：

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式中： [P] －采矿权评估价值；

SI t －年销售收入；

K －采矿权权益系数；

i －折现率；

t －年序号(t＝1，2，…，n)；

n －评估计算年限。

③各矿业权评估主要参数及评估结论

A．河南省辉县市井沟矿区水泥灰岩矿详查探矿权

评估方法：折现现金流量法

评估主要参数：

截至评估基准日矿区范围内水泥灰岩矿保有资源储量为 3,677.53 万吨；评估

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127

利用资源储量为 3,576.73 万吨；评估利用可采储量为 3,469.43 万吨；评估用生产规模为 143 万吨/年；评估用矿山服务年限为 25.21 年；评估用建设期为 1.00 年，评估计算年限为 26.21 年。

截至评估基准日矿区范围内建筑石料用灰岩矿保有资源储量为 732.37 万吨；评估利用资源储量为 635.38 万吨；评估利用可采储量为 616.32 万吨；评估用生产规模为 50 万吨/年；评估用矿山服务年限为 12.53 年；评估用建设期为 1.00 年；评估计算年限为 13.53 年。

评估用折现率为 8.47%。

评估结论：在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的价值为 2,989.79 万元。

B．河南省同力水泥有限公司鹿楼水泥用灰岩矿采矿权

评估方法：收入权益法

评估主要参数：截至评估基准日矿区范围内截保有资源储量为 1,094.06 万吨；评估利用的资源储量为 1,088.90 万吨；评估利用的可采储量为 1045.34 万吨；评估用生产规模为 150.00 万吨/年；评估用矿山服务年限为 7.26 年，评估计算年限为 7.26 年。

评估用折现率为 8.07%。

评估结论：在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的价值为 655.75 万元。

C．河南省豫鹤同力水泥有限公司邪矿矿区水泥灰岩矿采矿权

评估方法：收入权益法

评估主要参数：截至评估基准日矿区范围内保有资源储量为 1,094.59 万吨；评估利用的资源储量为 1,094.59 万吨；评估利用的可采储量为 995.26 万吨；评估用生产规模为 241.60 万吨/年；评估用矿山服务年限为 4.34 年；评估计算年限为 4.34 年。

评估用折现率为 8.07%。

评估结论：在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的价值为 701.78 万元。

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128

D．洛阳黄河同力水泥有限责任公司鹿角岭石灰石矿山采矿权评估方法：折现现金流量法

评估主要参数：截至评估基准日矿区范围内保有资源储量为 4,184.76 万吨；评估利用资源储量为 3,932.05 万吨；评估利用可采储量为 3,774.77 万吨；评估用生产规模为 219.00 万吨/年；评估用矿山服务年限为 18.14 年；评估计算年限为 18.14 年。

评估用折现率为 8.07%。

评估结论：在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的价值为 3,163.56 元。 E．三门峡腾跃同力水泥有限公司岚沟石灰岩矿采矿权

评估方法：折现现金流量法

评估主要参数：截至评估基准日矿区范围内保有资源储量为 2,988.42 万吨；评估利用资源储量为 2,864.62 万吨；评估利用可采储量为 2,721.39 万吨；评估用生产规模为 200.00 万吨/年；评估用矿山服务年限为 14.32 年；评估计算年限为 14.32 年。评估用固定资产投资原值为 4,083.16 万元，净值为 2,959.55 万元。

评估用折现率为 8.07%。

评估结论：在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的价值为 2,001.08 万元。 F.新乡平原同力水泥有限责任公司采石场采矿权

评估方法：折现现金流量法

评估主要参数：截至评估基准日矿区范围内保有资源储量为 1191.29 万吨；评估利用资源储量为 1191.29 万吨；评估利用可采储量为 1072.16 万吨；评估用生产规模为 49.00 万吨/年；评估用矿山服务年限为 23.03 年，评估计算年限为 23.03 年。

评估用折现率为 8.07%。

评估结论：在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的价值为 532.05 万元。

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129

G．驻马店市豫龙同力水泥有限公司独山石灰石矿采矿权

评估方法：折现现金流量法

评估主要参数：截至评估基准日矿区范围内保有资源储量为 9,090.85 万吨；评估利用的资源储量为 9,090.85 万吨；评估利用的可采储量为 7,440.29 万吨；评估用生产规模为 450.00 万吨/年；评估用矿山服务年限为 17.40 年，评估计算年限为 17.40 年。

评估用折现率 8.07%。

评估结论：在评估基准日 2017 年 4 月 30 日的价值为 4,750.07 万元。（三）置出商标权的评估情况

1 、预估方法

商标的评估方法主要包括市场法、收益法、成本法。

由于无形资产投入、产出存在比较明显的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此不适宜采用成本法评估。

由于商标具有专有性、独占性的特征，因此，企业不会轻易转让自己的商标，这就造成了交易市场的不活跃，目前国内外与评估对象相似的转让案例极少，信息不透明，本次评估由于无法找到可对比的历史交易案例及交易价格数据，故市场法不适用本次评估。

收益法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，从而得出无形资产的评估值的一种评估方法。无形资产的转让实际是一种未来获利能力的一种转让，采用收益法对无形资产进行评估更能反映出无形资产的内在价值，故对在用的商标资产适宜采用收益法进行评估。

根据本次评估可以收集到资料的情况，对商标资产采用收入分成法进行评估，由于企业无法就每一项商标资产对应的收益进行核算，而且商标资产中主商标和保护性商标并存，因此本次评估将对评估范围内国内在用商标资产作为商标组合进行合并评估。

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收益法即预测相关的产品的销售情况，计算未来可能取得的收益，通过一定的分成率确定评估对象能够为企业带来的利益，即评估对象在未来收益中应占的份额，折现后加和得出该评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。计算公式为：

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式中：p—无形资产的评估值；

r—选定的折现率；

n—评估预测年限；

Fi—未来第 i 个收益期的预期的销售收入；

w—销售收入的分成率。

（1）分成率的确定

本次评估通过计算各上市对比公司商标对营业收入的贡献占相应年份营业收入的比例并结合委估商标使用单位的经营情况来确定待估商标专对应的分成率。

（2）折现率

本次评估以计算的对比公司无形资产报酬率确定委估无形资产的折现率，计算公式如下：

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其中：

Ri——无形资产报酬率

WACCBT——税前加权资金成本

Wc——营运资金比重

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131

Rc——营运资金报酬率

Wg——有形非流动资产比重

Rg——有形非流动资产报酬率

Wi——无形资产比重

2 、主要参数

（1）未来收入的预测

收入依据各个水泥生产企业收益法申报中的水泥收入汇总确定。

（2）预测年限

按照我国商标法的规定，商标注册成为无争议商标后，在合法续展的情况下，商标权可成为永久性收益的无形资产。同时，由于商标对应的产品为水泥产品，可以认定水泥产品的周期为永续期；同时基于商标到期可以续展，且不随时间波动，综合上述两方面的因素，分析确定水泥商标的收益期按永续期确定。

（3）分成率

评估师选取了同行业两家上市公司做为对比公司，选取对比公司 2013 年度 -2016 年度财务报告，计算得出对比公司分成率平均值为 1.59%。

商标的分成率的高低应该与产品的销售毛利率的大小有关，高利润率的商标产品，体现出的商标贡献就大，商标所占比率就高，反之，则低。

根据被评估企业与同类公司可比条件下的销售毛利率评估师可以分析得出的被评估单位分成率如下：

委估资产	对比公司前四年平均销售毛利率A	企业前四年销售毛利率B	被评估商标产品前4 年销售利润率/对比公司前4 年平均销售毛利率 C=B/A	对比公司商标提成率D	委估商标分成率 *F=CD**
同力商标	25.90%	23.00%	0.89	1.59%	1.41%

（4）折现率

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132

1）计算税前加权资金成本 WACCBT

WACCBT 计算公式为：

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其中：

Re——税前股权收益率

Rd——债权收益率

E——股权公平市场价值

D——负息负债

负息负债按对比公司最近一期公告的财务报表数据汇总取得，债权收益率按基准日贷款利率 4.95%计算，股权公平市场价值按报表日股票收盘价乘以股票数量获得，限制流通股考虑部分流动性折扣，按公式计算对比公司 WACC 见下表：

对比公司名称	股票代码	负息负债	债权比例	股权公平市场价值	股权价值比例	无风险收益率	超额风险收益率
万年青	000789.SZ	267,686	27.7%	699,819.07	72.3%	3.99%	5.68%
祁连山	600720.SH	323,516	28.4%	817,344.16	71.6%	3.99%	5.68%

对比公司名称	股票代码	特有风险超额收益率	贝塔系数	税前股权收益率	债权收益率	适用所得税率	税前加权资金成本
万年青	000789.SZ	3.00%	0.6234	16.20%	4.95%	25.00%	13.09%
祁连山	600720.SH	3.00%	0.5989	14.26%	4.95%	15.00%	11.62%

2）计算折现率

营运资金、有形非流动资产、无形资产比重按基准日最近一期对比公司公告的财务报表计算取得，按公式计算对比公司无形资产回报率如下：

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133

序号	对比对象	股票代码	营运资金比重%	营运资金回报率%	有形非流动资产比重%	有形非流动资产回报率%	无形资产比重%	无形资产回报率%
1	万年青	000789.SZ	17.38%	4.35%	46.97%	4.95%	35.65%	28.1%
2	祁连山	600720.SH	8.35%	4.35%	67.21%	4.95%	24.43%	32.5%
折现率取值								30.30%

通过上述计算，确定无形资产折现率为 30.30%。

3 、测算结果

单位：万元

项目	2017 年 5-12 月	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续期
收入	202,711.91	305,336.77	308,708.25	313,303.69	315,743.04	318,382.77	318,382.77
分成率	1.41%	1.41%	1.41%	1.41%	1.41%	1.41%	1.41%
分成额	2,863.71	4,313.48	4,361.11	4,426.03	4,460.49	4,497.78	4,497.78
折现率	30.30%	30.30%	30.30%	30.30%	30.30%	30.30%	30.30%
折现期（年）	0.67	1.67	2.67	3.67	4.67	5.67
折现系数	0.8384	0.6436	0.4941	0.3793	0.2912	0.2236	0.7388
折现值	2,400.97	2,776.34	2,154.91	1,678.93	1,298.94	1,005.52	3,322.88
预估值	14,639.00

（四）置入资产盈利预测较 2016 年出现下滑的原因及对估值的影响

许平南 2016 年实现净利润约 4.21 亿元，扣除非经常性损益的净利润约 3.70 亿元，其中非经常性损益主要为许平南对外提供委托贷款取得的利息收入；评估师对许平南预评估预测的 2017 至 2020 年净利润分别为：3.46 亿元、2.76 亿元、 3.26 亿元、3.89 亿元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 3.96 亿元、3.39 亿元、3.69 亿元、3.89 亿元，其中非经常性损益主要考虑 2017 至 2019 年许平南计划进行高速公路更新改造时处置原有路面资产导致的资产处置损失。

由于委托贷款及更新改造均不具可持续性，不考虑这两项的影响，许平南 2017 年扣除非经常性损益后的净利润较 2016 年略有增长。与 2018 年、2019 年、 2020 年盈利预测相比，2016 年、2017 年许平南净利润和扣除非经常性损益后的净利润均较高，主要系因 2016 年、2017 年安林高速和林长高速途经区域因自然

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灾害、政府政策和道路整修等多方面的因素导致其他多条道路无法正常通行，受此影响，安林高速和林长高速通行车流量大幅增加。同时，由于高速公路行业成本对收入敏感性较低，车流量的增加致使净利润明显增加。导致安林高速和林长高速途经区域其他道路无法正常通行的原因为：1、2016 年 7 月 19 日，安阳地区大范围暴雨导致多条国、省道受损封闭；2、2016 年 10 月 27 日出台《安阳市人民政府关于主城区货运车辆限行绕行的通告》，对过境货运车辆进行限行；3、 2017 年 3 月 1 日 G22 青兰高速长邯段开始进行改扩建作业施工，期间对部分路段、部分车型采取限行、禁行措施；4、山西省 G309 线部分路段封闭施工。在预评估预测 2018 年和 2019 年、2020 年净利润时，未考虑上述非经常性事项的影响，因此，较 2016 和 2017 两年出现一定程度的下滑。

由于特殊外部原因，导致 2016 年和 2017 年许平南部分路段通行费收入明显增加，但上述事项不具备可持续性，评估师在预评估过程中，并未予以考虑，仅按照通行评估准则，采取较为稳妥的处理方式，对未来年度的通行费收入进行预测。因此，不考虑非经常性损益的影响，许平南 2018 至 2019 年的净利润较 2016 年和 2017 年偏低，符合当前实际情况。

二、补充披露

上述相关内容已在修订后的预案“第六章标的资产预评估值及预估作价情况”之“一、拟置出资产预评估值情况”及“二、拟置入资产预评估值情况”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：本次交易标的资产的预评估考虑了资产质量、财务状况和持续盈利能力等因素，相关评估方法选用与评估目的一致；不考虑非经常性损益的影响，许平南 2018 至 2019 年的净利润较 2016 年和 2017 年偏低，符合当前实际情况；本次交易最终作价及盈利预测将以经河南省国资委备案的评估结果确定。

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135

问题 10 、请你公司补充披露交易标的最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况，包括但不限于相关评估或估值的方法、评估或估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并补充披露标的资产及其重要子公司最近三年评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因；独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、情况说明

拟置出资产及拟置入资产最近三年未发生过与交易、增资或改制相关的评估或估值事项。

二、补充披露

上述相关内容已在修订后的预案“第四章拟置出资产基本情况”之“六、拟置出资产最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值的情况”及“第五章拟置入资产基本情况”之“四、拟置入资产最近三年进行与交易、增资或改制相关评估的情况”中补充披露。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本次交易的独立财务顾问认为：根据上市公司及许平南说明并查阅河南投资集团及上市公司近三年相关公开披露信息、拟置出资产及拟置入资产相关工商资料等文件，未发现拟置出资产及拟置入资产最近三年发生过与交易、增资或改制相关的评估或估值事项。

本公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

2017 年 7 月 19 日

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AI assistant

CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2017

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河南同力水泥股份有限公司 关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

一、情况说明

（一）公司历次控制权变更情况

1 、 2003 年第一次控制权变更情况

1 、上市公司实际控制人拟发生变化的相关情况

2 、上述变化不会导致上市公司最终控制人及控制权的变更

（三）本次交易不构成重组上市

二、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

（二）律师核查意见

一、情况说明

1 、高速公路领域

2 、市政供水领域

（二）本次交易后，上市公司与实际控制人及最终控制人的同业竞争情况

2 、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力

3 、本次交易有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力

（一）独立财务顾问核查意见

（二）律师核查意见

回复：

一、情况说明

（一）上市公司自有资金

（二）拟置出子公司偿还对上市公司借款

（三）许平南资金支持

（四）外部融资

二、补充披露

一、情况说明

二、独立财务顾问核查意见

一、情况说明

二、补充披露

三、独立财务顾问核查意见

（ 1 ）请进一步补充披露交易标的主要资产的详细情况，包括不限于相关历史沿

革、最近三年的业务发展状况等情况。

回复：

一、情况说明

（一）拟置出资产基本情况

1 、豫龙同力

（1）基本情况

截至本回复出具日，豫龙同力股权结构如下：

1）豫龙同力的设立情况

豫龙同力设立时的股权结构如下：

2）名称变更

4）2007 年，第二次股权转让

5）2008 年 9 月，第三次股权转让

6）2009 年 12 月第二次增资

7）2010 年 8 月，第三次增资

8）2012 年 12 月，第四次增资

“确山县投资”）。

本次股权转让完成后，豫龙同力的股权结构如下：

（3）豫龙同力下属企业情况

1）驻马店市豫龙同力水泥有限公司信阳分公司

2）信阳豫龙同力混凝土有限公司

3）驻马店市同力混凝土有限公司

4）新蔡县新辉水泥建材有限公司

5）驻马店驿城同力水泥有限公司

2 、豫鹤同力

（1）基本情况

截至本回复出具日，豫鹤同力股权结构如下：

4）2008 年 9 月，第一次股权转让

（3）豫鹤同力下属企业情况

3 、黄河同力

（1）基本情况

截至本回复出具日，黄河同力股权结构如下：

（2）黄河同力设立及历次股权变动情况

1）黄河同力的设立情况

2）2005 年 12 月，第一次增资及股东变更

4 、平原同力

（1）基本情况

截至本回复出具日，平原同力股权结构如下：

1）平原同力的设立情况

平原同力设立时股权结构如下：

2）2003 年 8 月，第一次股东变更

股东变更后平原同力股权结构如下：

4）2007 年 12 月，第二次减资

5）2007 年 12 月，第一次增资

6）股东变更出资方式

（3）平原同力下属企业情况

1）长垣县同力水泥有限责任公司

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河南同力水泥股份有限公司关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告