CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2017

Feb 21, 2017

国海证券股份有限公司

关于河南同力水泥股份有限公司

非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可【2016】3219 号文核准，河南同力水泥股份有限公司（以 下简称“同力水泥”、“发行人”、“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特 定投资者发行不超过21,582,730 股（含21,582,730 股）人民币普通股（A 股） （以下简称“本次发行”）。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、 “保荐机构”或“主承销商”）作为同力水泥本次发行的保荐机构及主承销商， 认为同力水泥本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及同力水泥有关本次发行的 董事会、股东大会决议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象 的选择公平、公正，符合同力水泥及其全体股东的利益，并现将有关情况报告 如下：

一、发行概况

（一）发行价格

公司本次非公开发行A 股股票的定价基准日为公司第五届董事会2015 年度 第十一次会议决议公告日（2015 年12 月29 日），发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于13.91 元/股。根据规定， 若公司在发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增 股本、配股等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。根据公司于2016 年 4 月15 日召开的2015 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以公司总股本 474,799,283 股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.1 元（含税）。该 利润分配方案已于2016 年5 月20 日实施完毕。本次发行股票发行价格由不低于 13.91 元/股调整为不低于13.90 元/股。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为13.90 元/股，发 行价格与发行底价13.90 元/股的比率为100%，发行价格与发行申购日（2017 年1 月20 日）前20 个交易日均价19.74 元/股的比率为70.42%。

（二）发行数量

本次发行数量为21,582,700 股新股，不超过发行人相关董事会及股东大会 决议的数量以及中国证监会核准本次发行股份的数量。

（三）发行对象

本次发行对象为7 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第30 号）规定的10 家投资者上限。

（四）募集资金金额

本次发行募集资金总额299,999,530 元，扣除其他发行费用人民币 10,511,582.70 元（其中增值税进项税额593,773.60 元），同力水泥公司本次 发行募集资金净额为289,487,947.30 元，其中增加股本人民币21,582,700.00 元，募集资金净额扣除股本后，加上各项发行费用增值税进项税额593,773.60 元，增加资本公积人民币268,499,020.90 元。募集资金总额未超过募集资金上 限30,000 万元。本次发行募集资金额符合同力水泥相关董事会及股东大会决议 和中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行的发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

河南同力水泥股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事 会2015 年度第十一次会议、2016 年第一次临时股东大会、第五届董事会2016 年度第四次会议、2016 年第二次临时股东大会以及第五届董事会2016 年度第七 次会议、第五届董事会2016 年度第九次会议审议通过。

（二）本次发行履行的监管部门核准过程

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

公司本次非公开发行申请于2016 年9 月14 日获得中国证监会发行审核委员 会审核通过。2017 年1 月6 日领取贵会于2016 年12 月28 日签发的核发《关于 核准河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3219 号），核准公司非公开发行新股不超过不超过21,582,730 股。

经核查，保荐机构（主承销商）认为本次发行经过了发行人股东大会的授 权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准，相关程序符合规定。 三、本次发行的具体情况

（一）询价对象及认购邀请书的发送

保荐机构（主承销商）于2017 年1 月16 日，在河南仟问律师事务所律师的 见证下，以电子邮件、邮寄的方式向103 家投资者发出了《河南同力水泥股份有 限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称：《认购邀请书》）及其附件《申 购报价单》，邀请其参与本次认购。其中包括：证券投资基金管理公司20 家， 证券公司10 家，保险机构5 家，其他投资者49 名，以及截至2016 年12 月31 日收市后同力水泥前20 名股东中的19 名股东（除公司控股股东河南投资集团有 限公司以外）。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公 开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人第五届董事会2016 年 度第九次会议通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真 实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、 分配数量的具体规则和时间安排等信息。

（二）投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，2017 年1 月20 日9:00-12:00 为集中接收报 价时间，截止2017 年1 月20 日12 时整，本次发行共有7 家询价对象在《认购 邀请书》规定的时间内，将《申购报价单》及其附件以传真方式发送至保荐机构 （主承销商）。

本次发行最终有效报价为7 家，报价为13.90 元/股至16.28 元/股，具体情 况如下（按照报价从高到低排列，同一询价对象按照其报价从高到低排列）：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序 号	询价对象名称	申购价格 （元/股）	申购数量 （万股）	是否交纳 保证金	是否为有效 申购报价单
1	华泰柏瑞基金管理有限公司	16.28	400	否	是
2	财通基金管理有限公司	16.18	392	否	是
3	东海基金管理有限责任公司	15.01	200	否	是
		13.90	400
4	长江投资（芜湖）有限公司	14.60	200	是	是
5	诺安基金管理有限公司	14.01	200	否	是
		14.00	235
6	北信瑞丰基金管理有限公司	13.90	400	否	是
7	第一创业证券股份有限公司	13.90	400	是	是

根据《认购邀请书》的约定，投资者除按照规定的程序提交申购报价文件 外，要求除证券投资基金管理公司外的投资者需在2017 年1 月20 日12:00 之前 将认购保证金500 万元（大写人民币伍佰万元）及时足额汇至国海证券本次非公 开发行的专用缴款账户。经过发行人和国海证券对专用缴款账户核查，截至 2017 年1 月20 日12:00，上表中的投资者的保证金及时足额到账，为有效申 购。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行要求除基金管理公司之外 的投资者缴纳认购保证金人民币500 万元（大写人民币伍佰万元），认购保证金 的金额低于拟认购金额的20%；参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提 交了《申购报价单》及附件，其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均 符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

由于本次拟向不超过10 家投资者非公开发行不超过21,582,730 股（含 21,582,730 股）A 股股票，拟募集资金总额不超过30,000.00 万元。

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，本次发行采取“价格优先、数量优 先、时间优先”的配售原则。同力水泥和保荐机构（主承销商）确定本次发行股 票的发行价格为13.90 元/股，按照认购价格排序，报价在13.90 元/股以上的7

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

家机构获配（具体为：长江投资（芜湖）有限公司、财通基金管理有限公司、东 海基金管理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、 北信瑞丰基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司）。其中6 家机构全额 获配具体为：长江投资（芜湖）有限公司、财通基金管理有限公司、东海基金管 理有限责任公司、诺安基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、北信瑞 丰基金管理有限公司，1 家机构投资者第一创业证券股份有限公司将拟认购的 400 万股调配为1,312,700 股。以上7 家机构合计获配21,582,700 股。

综上所述，本次非公开发行最终确定发行价格为13.90 元/股，发行数量为 21,582,700 股，募集资金总额为299,999,530 元（含发行费用），获配机构为7 家。

本次发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	特定投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）
1	长江投资（芜湖）有限公司	2,000,000	27,800,000
2	财通基金管理有限公司	3,920,000	54,488,000
3	东海基金管理有限责任公司	4,000,000	55,600,000
4	诺安基金管理有限公司	2,350,000	32,665,000
5	华泰柏瑞基金管理有限公司	4,000,000	55,600,000
6	北信瑞丰基金管理有限公司	4,000,000	55,600,000
7	第一创业证券股份有限公司	1,312,700	18,246,530
合计		21,582,700	299,999,530

本次发行对象的获配产品情况如下：

序号	认购对象	认购产品
1	长江投资（芜湖）有限公司	-
2	财通基金管理有限公司	财通基金-恒增鑫享12 号资产管理计划
		财通基金-富春定增禧享5 号资产管理计划
		财通基金-富春定增1175 号资产管理计划
		财通基金-优选财富VIP 尊享定增6 号资产管理计划

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		财通基金-恒增鑫享13 号资产管理计划
		财通基金-增益2 号资产管理计划
		财通基金-定增宝尊享1 号资产管理计划
		财通基金-财智定增15 号资产管理计划
		财通基金-恒增鑫享14 号资产管理计划
		财通基金-富春禧享6 号资产管理计划
		财通基金-紫金8 号资产管理计划
		财通基金-玉泉516 号资产管理计划
		财通基金-富春定增1195 号资产管理计划
		财通基金-富春定增享利2 号资产管理计划
		财通基金-玉泉20 号资产管理计划
		财通基金-富春定增1152 号资产管理计划
		财通基金-永期定增3 号资产管理计划
		财通基金-锦绣定增分级37 号资产管理计划
		财通基金-古木投资瑞潇芃鑫定增1 号资产管理计划
		财通基金-海银定增2 号资产管理计划
3	东海基金管理有限责任公司	东海祥龙定增灵活配置混合型证券投资基金
4	诺安基金管理有限公司	诺安金狮76 号资产管理计划
		诺安金狮85 号资产管理计划
5	华泰柏瑞基金管理有限公司	华泰柏瑞基金-民生瑞华定增1 号资产管理计划
6	北信瑞丰基金管理有限公司	北信瑞丰-定增稳利锦绣5 号资产管理计划
		北信瑞丰-定增稳利锦绣6 号资产管理计划
		北信瑞丰-中海信托1 号资产管理计划
7	第一创业证券股份有限公司	共盈大岩量化定增集合资产管理计划

上述7 名特定投资者均符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 2017 年1 月20 日，保荐机构（主承销商）及见证律师对拟配售对象提交的 材料进行了核查，结果如下：

1、投资者关联关系核查

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

根据发行人第五届董事会2016 年度第九次会议，本次发行的认购对象不超 过10 名（含10 名），包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务 公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及 其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。

根据询价结果，发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师对经过竞价并最 终获配的7 家机构及实际出资方进行核查，发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

同时，以上机构均在《申购报价单》上做出以下承诺：“承诺我方及我方最 终认购方不包括贵公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、 高级管理人员、保荐机构（主承销商）国海证券、及与上述机构及人员存在关联 关系的关联方。”

综上，经发行人、保荐机构（主承销商）及见证律师的共同核查，参与本 次发行认购的投资者提交的申报材料均符合《认购邀请书》的规定，并且投资 者及实际出资人均与发行人、保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

本次发行的发行对象共7 家投资者，符合发行人相关董事会及股东大会决 议和中国证监会相关法律法规的要求，均为有效申购。

2、备案情况核查

本次非公开发行最终确定的发行对象为7 家。其中，基金管理公司5 家，机 构投资者2 家。

经保荐机构（主承销商）、见证律师共同核查，配售对象中：

长江投资（芜湖）有限公司以自有资金认购，不适用《中华人民共和国投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行）》的相关规定，无需登记备案。

财通基金管理有限公司财通基金-恒增鑫享12 号资产管理计划、财通基金富春定增禧享5 号资产管理计划、财通基金-富春定增1175 号资产管理计划等 20 个资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投 资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证 明文件。

东海基金管理有限责任公司东海祥龙定增灵活配置混合型证券投资基金认 购，经核查，该产品为公募基金产品，并已根据《证券投资基金法》、《公开募 集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。

诺安基金管理有限公司诺安金狮76 号资产管理计划、诺安金狮85 号资产管 理计划2 个资产管理计划认购。经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证 券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证 明文件。

华泰柏瑞基金管理有限公司华泰柏瑞基金-民生瑞华定增1 号资产管理计划 认购，经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管 理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》 以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性 文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。

北信瑞丰基金管理有限公司北信瑞丰-定增稳利锦绣5 号资产管理计划、北 信瑞丰-定增稳利锦绣6 号资产管理计划、北信瑞丰-中海信托1 号资产管理计划 等3 个资产管理计划认购，经核查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投 资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金 监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 等法律法规、规范性文件及自律规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证 明文件。

第一创业证券股份有限公司共盈大岩量化定增集合资产管理计划认购，经核 查，上述产品已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定 客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律 规则的要求完成协会备案，并已提供登记备案证明文件。

经核查，保荐机构（主承销商）认为申购对象与发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商） 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股 东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主 承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式 参与本次发行认购。获配对象均符合规定，不存在《中华人民共和国证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金未在规定时间完成私募基金管 理人登记和私募基金的备案的情况。

获配投资者承诺在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额 或退出合伙。

（四）缴款与验资

保荐机构（主承销商）于2017 年1 月23 日向获得配售的投资者发出了《缴 款通知书》和《认购协议》，通知其按规定于2017 年1 月25 日15:00 前将认购 款划至国海证券指定的收款帐户。截至2017 年1 月25 日15:00，获得配售的7 家投资者均及时足额缴纳了认股款。

截至2017 年1 月25 日15:00，获配投资者向国海证券指定账户缴纳了认购 款项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年2 月3 日出具《验资报告》 （大信验字[2017]第16-00001 号）。经审验，截至2017 年1 月25 日15 时止， 国海证券指定的银行账户已收到贵公司本次非公开发行的全部募股认购缴款共 计人民币贰亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟伍佰叁拾元（￥299,999,530.00 元），发行 股份数为21,582,700 股。

2017 年1 月25 日，保荐机构（主承销商）国海证券在扣除承销及保荐费用 后向发行人指定账户划转了认股款。

2017 年2 月3 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》 （大信验字[2017]第16-00002 号）。根据我们的审验，截至2017 年1 月25 日止，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

同力水泥实际已发行人民币普通股21,582,700 股，每股面值1 元，每股发行价 格为13.90 元，募集资金总额人民币299,999,530.00 元，扣除各项发行费用人 民币10,511,582.70 元（其中增值税进项税额593,773.60 元），实际募集资金净 额人民币289,487,947.30 元，其中新增股本人民币21,582,700.00 元。募集资 金净额扣除股本后，加上各项发行费用增值税进项税额593,773.60 元，增加资 本公积人民币268,499,020.90 元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的询价、定价、配售过程、 缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文 件的要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2017年1月6日，同力水泥领取中国证监会《关于核准河南同力水泥股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】3219号文），并于当日进行了公 告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息 披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露 手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论

（一）发行人本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批 准，并获得了中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

（二）发行人本次发行过程符合《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、 发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致。

（三）本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性 文件等的相关规定。发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐 机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或 通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

（四）发行人发行对象及参与本次询价的产品中符合《中华人民共和国证券 投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定要求，均在2017 年1 月20 日12:00 前完成登记和备案程序，或根据 《证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》得到证监会批文。

（以下无正文）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司非公 开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

李伟林 刘迎军

法定代表人签名：

何春梅

国海证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==