CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2016

Oct 27, 2016

国海证券股份有限公司

关于河南同力水泥股份有限公司

非公开发行股票会后事项的专项说明及核查意见

中国证券监督管理委员会:

河南同力水泥股份有限公司(以下简称"同力水泥"、"发行人"或"公司")2015 年度非公开发行股票申请已于 2016 年 9 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以 下简称"中国证监会")发行审核委员会审核通过,于 9 月 21 日提交了封卷材料。

国海证券股份有限公司(以下简称"国海证券"、"保荐机构")作为发行人本 次非公开发行股票的保荐机构及主承销商,根据贵会颁发的《关于加强对通过发 审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字【2002】15 号)、《关 于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷的操作规程》(审核标准备 忘录第 5 号)和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函【2008】 257 号)的规定,鉴于发行人已经披露《2016 年第三季度报告》,本着勤勉尽责、 诚实信用的原则,对发行人自过会日之后是否发生重大事项给予了持续、必要的 关注,现就主要事项说明如下:

一、2016 年前三季度经营情况

2016 年 10 月 21 日,公司披露了《2016 年第三季度报告》,2016 年前三季度 公司归属于母公司所有者的净利润为 214.33 万元,较去年同期的 9,014.40 万元减 少 8,800.06 万元,同比下降 97.62%。具体情况如下:

单位:万元

期间	年前三季度2016	年前三季度2015	变动金额	变动比例
一、营业收入	221,737.74	247,665.85	-25,928.11	-10.47%
减:营业成本	175,187.42	196,743.56	-21,556.14	-10.96%
营业税金及附加	2,912.33	3,784.71	-872.38	-23.05%
销售费用	10,601.62	12,539.92	-1,938.30	-15.46%
管理费用	27,258.43	26,279.34	979.10	3.73%

财务费用	3,357.58	2,994.85	362.73	12.11%
资产减值损失	35.75	93.36	-57.61	-61.71%
加:投资收益	41.88	77.67	-35.79	-46.08%
二、营业利润	2,426.49	5,307.79	-2,881.29	-54.28%
加:营业外收入	4,290.66	14,008.21	-9,717.55	-69.37%
减:营业外支出	45.96	24.02	21.95	91.39%
三、利润总额	6,671.19	19,291.98	-12,620.78	-65.42%
减:所得税费用	4,497.30	6,074.88	-1,577.58	-25.97%
四、净利润	2,173.89	13,217.09	-11,043.21	-83.55%
归属于母公司所有者的净利润	214.33	9,014.40	-8,800.06	-97.62%

二、2016 年前三季度利润下降的主要原因

2016 年前三季度公司利润下降的主要原因是由于销售收入同比下降,以及营 业外收入大幅降低所致。

(一)销售收入下降

2016 年前三季度公司营业收入为 221,737.74 万元,较去年同期 247,665.85 万 元下降 25,928.11 万元,下降幅度为 10.47%。公司 2015 年及 2016 年的前三季度 分季度收入数据如下表所示:

单位:万元

期间	营业收入	期间	营业收入
年第一季度2015	65,843.83	年第一季度2016	62,060.25
年第二季度2015	96,932.55	年第二季度2016	85,284.32
年第三季度2015	84,889.48	年第三季度2016	74,393.17
年上半年2015	162,776.37	年上半年2016	147,344.57
年前三季度2015	247,665.85	年前三季度2016	221,737.74
年前三季度与去年同期变动金额2016		-25,928.11
年前三季度与去年同期变动比例2016		-10.47%

2015 年至 2016 年第三季度,公司营业收入主要来自于水泥及熟料产品的销 售收入,基础设施建设收入占比较低。受国内宏观经济形势趋紧、固定资产投资 增速下滑以及水泥行业产能持续过剩的影响,2016 年上半年河南区域水泥市场需 求不旺,区域内市场竞争激烈,公司水泥和熟料产品销售价格出现一定程度下降; 而第三季度产品价格持续低迷,且由于季节性因素及环保压力,导致公司 2016 年前三季度营业收入较上年同期出现较大下滑。

2016 年 1-6 月,同力水泥实现归属于母公司股东净利润 109.66 万元,较上年 同期下降 98.50%;2016 年前三季度,公司实现归属于母公司股东净利润 214.33 万元,较上年同期下降 97.62%,利润跌幅有所收窄,公司业绩开始企稳。

(二)营业外收入大幅降低

受财政部、国家税务总局于 2015 年 6 月下发的《关于印发<资源综合利用产 品和劳务增值税优惠目录>的通知》(财税【2015】78 号)对资源综合利用税收优 惠政策进行整合和调整以及公司水泥产品产销情况的影响,公司享受资源综合利 用项目增值税即征即退政策产生的营业外收入较去年同期减少 7,165.94 万元,降 幅达 67.53%,由此导致公司营业外收入出现大幅下降,并大幅拉低了公司的利润 水平。具体情况如下:

单位:万元

期间	政府补助-增值税即征即退金额
年前三季度2015	10,611.59
年前三季度2016	3,445.65
年前三季度与去年同期变动金额2016	-7,165.94
年前三季度与去年同期变动比例2016	-67.53%

三、公司未来经营风险分析

(一)公司未来面临的主要风险

1、水泥行业整体产能过剩,市场竞争激烈

目前,我国水泥行业整体上处于产能过剩的状态。截至 2015 年底,全国新型 干法水泥生产线累计 1,765 条,设计熟料产能达 18.1 亿吨,实际年熟料产能达到 20 亿吨,累计产能比上年增长 2%,产能过剩的矛盾依然明显。

从河南省内水泥企业的竞争格局来看,省内水泥市场已经形成天瑞水泥、同 力水泥和中联水泥三足鼎立的竞争格局。根据中国水泥网的统计,天瑞水泥、中 联水泥和同力水泥 2015 年的熟料产能合计 5,214.2 万吨,占全省水泥熟料总产能 的 48.92%,但具备明显主导优势的水泥企业尚未出现,中小水泥企业众多、产能 分布严重不均的局面依然显著存在,部分地区出现了恶意竞争、无序竞争的局面。 此外,省内主要水泥企业在省内各地区的布局重叠,进一步导致了局部产能的严 重过剩和市场竞争的加剧。

因此,产能过剩矛盾的持续存在以及市场竞争的加剧等因素使得公司水泥销 售价格存在进一步下滑的风险。

2、市场分割明显,产能扩张受限

一方面,由于受到运输条件和运输成本的制约,水泥销售存在合理的销售半 径。在中国,水泥销售半径约为:公路 200 公里、铁路 500 公里、水路 1,500 公 里以上,故水泥销售呈现出典型的以本地销售为主的区域化特征,该行业特征是 水泥企业拓展区域以外销售市场的固有障碍。当一定范围内市场开发到一定程度 之后,市场处于相对饱和的状态,销售增长空间有限。另一方面,随着国内严控 新增产能政策的持续和深入实施,发行人在国内以产能扩张带动销量增长的可能 性也相对较小。

因此,公司面临着市场开拓受限、销量增速下滑的风险。

3、对主要市场依赖的风险

公司的主要客户几乎全部集中在河南地区,与此同时,在河南省水泥市场, 除省内水泥企业竞争较为激烈外,近几年省外企业也纷纷计划或正在以并购或新 建等手段进入河南市场。受公司对本省市场依赖的影响,河南水泥市场的竞争态 势也将会对同力水泥的销售收入和净利润带来直接影响。

由于发行人对省内市场的依赖,如果河南地区经济增速减缓致使水泥需求下 滑,或省内竞争继续加剧,将对公司业绩造成较大影响。

(二)公司的应对措施

同力水泥是河南省最具规模的水泥制造商之一,也是国家重点支持的 48 家区 域性大型水泥企业之一,在河南省内市场尤其是豫南和豫西地区拥有较高的市场 影响力。在目前水泥行业产能持续过剩、行业景气度明显下降的背景下,为增强 持续盈利能力、提升对公司股东的回报,公司于 2015 年 11 月 23 日完成了对河南 投资集团控股发展有限公司(以下简称"控股发展公司")100%股权的收购,公司 业务进入基础设施建设和公共事业领域。控股发展公司的主营业务为城市基础设 施及配套项目的投资、建设和运营,正在实施和预计将要实施多个航空港实验区 PPP 项目,并在积极接洽航空港实验区外的其他基础设施建设类业务,该类业务 普遍具有投资规模大、收益稳定等特点,该公司已经拥有的持续性业务机会,为 发行人业务结构的优化以及持续发展能力的提升将起到积极的推动作用。

本次非公开发行拟以募集资金投入控股发展公司实施的航空港实验区第二水 厂一期工程项目,将有利于壮大公司的利润规模,为公司打造新的盈利增长点。

四、业绩变动对实施本次非公开发行股票募集资金投资项目的影响

同力水泥本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 30,000.00 万元(含 30,000.00 万元)。募集资金扣除发行相关费用后的净额拟全部用于如下项目:

单位:万元

序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	航空港实验区第二水厂一期工程项目	69,755.59	30,000
合计		69,755.59	30,000

完成对控股发展公司的收购后,城市基础设施及配套项目的投资、建设和运 营成为公司的另一主营业务。公司将利用自身上市公司的平台优势,对控股发展 公司的项目实施给予大力支持,使公司在继续巩固水泥行业优势地位的同时,逐 步实现产业升级。上述股权收购和募集资金投资项目的实施是公司进一步整合资 源、利用自身优势提升公司核心竞争力的重要举措,是公司在产业链延伸方面迈 出的重要一步,这也将为公司打造新的盈利增长点,有利于公司的持续健康发展。

公司 2016 年前三季度经营业绩下滑主要是受公司水泥和熟料产品价格下降 以及与公司产品产销量有关的资源综合利用项目增值税即征即退政策产生的营业 外收入较去年同期大幅减少的影响,该等情况不会对公司本次非公开发行股票募 集资金投资项目的实施造成重大影响;公司目前生产经营情况正常,财务状况正 常,业绩变动不会导致公司不符合本次非公开发行条件。

五、发行人未发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的 通知》(证监发行字【2002】15 号)、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会 后事项监管及封卷工作的操作规程》(股票发行审核标准备忘录第 5 号)所述的 影响发行人本次发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事项

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证 监发行字【2002】15 号)、《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及 封卷工作的操作规程》(股票发行审核标准备忘录第 5 号),国海证券对发行人自 通过证监会发行审核委员会审核并完成封卷工作后至本专项说明及核查意见出具 日期间与本次非公开发行股票有关的事项进行了核查。

经核查,自发行人非公开发行股票申请通过发审委审核后至本专项说明及核 查意见出具之日,发行人满足以下全部条件:

1、公司 2014 年及 2015 年度财务报告已经注册会计师审计,并出具了标准无 保留意见的审计报告;2016 年第三季度财务报告未经审计。

2、公司没有出现影响发行新股的情况。

3、公司无重大违法违规行为。

4、公司的财务状况正常,报表项目无异常变化。

5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司的主营业务没有发生变更。

7、公司的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重大影 响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在本次发行申报 的申请文件中披露的重大关联交易。

9、经办公司业务的主承销商、会计师和律师未受到有关部门的处罚,或未发 生更换。

10、公司未出具盈利预测报告。

11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权 纠纷,也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

六、保荐机构核查意见

保荐机构获取了发行人的《2016 年第三季度报告》,就公司 2016 年前三季度 业绩同比下降的情况与公司管理层进行了访谈,履行了相应核查程序。2016 年前 三季度公司收入下降主要是受公司水泥和熟料产品价格下降以及与公司产品产销 量有关的资源综合利用项目增值税即征即退政策产生的营业外收入较去年同期大 幅减少的影响,不会对本次非公开发行产生重大不利影响。

根据《上市公司证券发行管理办法》,上市公司不得非公开发行股票的情形与 同力水泥实际情况对照如下:

序号	不得非公开发行股票的情形	同力水泥实际情况
1	发行申请文件有虚假记载、误导性陈述	本次非公开发行申请文件不存在虚假记载、
	或重大遗漏	误导性陈述或重大遗漏
2	上市公司的权益被控股股东或实际控制	同力水泥不存在权益被控股股东或实际控制
	人严重损害且尚未消除	人严重损害且尚未消除的情况
3	上市公司及其附属公司违规对外提供担	同力水泥及其附属公司不存在违规对外提供
	保且尚未解除	担保且尚未解除的情况
4	现任董事、高级管理人员最近个月内36	同力水泥不存在董事、高级管理人员最近36
	受到过中国证监会的行政处罚,或者最	个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者
	近个月内受到过证券交易所公开谴12	最近个月内受到过证券交易所公开谴责12
	责	的情况
5	上市公司或其现任董事、高级管理人员	同力水泥或其现任董事、高级管理人员不存
	因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉	在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
	嫌违法违规正被中国证监会立案调查	违法违规正被中国证监会立案调查的情况

6	最近一年及一期财务报表被注册会计师
	出具保留意见、否定意见或无法表示意
	见的审计报告。保留意见、否定意见或	同力水泥会计师对公司年度财务报表2015
	无法表示意见所涉及事项的重大影响已	出具了标准无保留意见的审计报告
	经消除或者本次发行涉及重大重组的除
	外
7	严重损害投资者合法权益和社会公共利	同力水泥不存在严重损害投资者合法权益和
	益的其他情形	社会公共利益的其他情形

经核查,保荐机构认为:发行人自 2016 年 9 月 14 日通过中国证监会发行审 核委员会审核并完成封卷工作后至本专项说明及核查意见出具之日,未发生贵会 《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字 【2002】15 号)和《关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工 作的操作规程》(股票发行审核标准备忘录第 5 号)中所述的可能影响本次发行上 市及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项,亦不存在其他会 影响本次发行上市的事项。发行人本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于非公开发行股票的有 关规定。公司本次非公开发行股票事项无需重新提交发审会审核。

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司非公 开发行股票会后事项的专项说明及核查意见》之签章页)

保荐代表人:

李伟林 刘迎军

2016 年 10 月 27 日