CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2016

Aug 4, 2016

河南同力水泥股份有限公司

和

国海证券股份有限公司

关于河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票

申请文件二次反馈意见之回复

《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（160409 号）

保荐人（主承销商）

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（注册地址：广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号）

二〇一六年八月

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河南同力水泥股份有限公司和国海证券股份有限公司

关于河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票

申请文件二次反馈意见之回复

中国证券监督管理委员会：

贵会于 2016 年 7 月 8 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意 见通知书》（160409 号）（以下简称“二次反馈意见”）已收悉。

“ ” “ ” 国海证券股份有限公司（以下简称 保荐机构 、 本保荐机构 ）与河南同力 “ ” “ ” “ ” “ ” 水泥股份有限公司（以下简称 发行人 、 申请人 、 公司 或 同力水泥 ）根据 二次反馈意见进行尽职调查，对二次反馈意见中的问题如实做出说明、补充相关 材料，并按照要求对申请文件作了相应的修改与补充。

发行人与保荐机构按照要求对二次反馈意见中的问题进行了核查和说明，并 发表了意见，具体回复内容如下（以下回答顺序与贵会二次反馈意见中的问题顺 序相同）：

在本次反馈意见之回复中，所述的词语或简称与国海证券股份有限公司出具 的《关于河南同力水泥股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报 告》（以下简称“尽职调查报告”）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 如本回复中的合计数与各加数相加之和不一致，均为四舍五入所致。

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问题一：申请人本次拟募集资金 2 亿元偿还银行贷款，发行完成后资产负 债率将显著低于同行业平均水平。请申请人谨慎说明通过股权融资偿还银行贷 款的考虑及经济性。请保荐机构谨慎核查本次募集资金偿还银行贷款是否与现 有资产、业务规模相匹配，是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有 关规定，是否可能损害投资者的利益。

【申请人说明】

发行人在 2015 年 12 月 28 日第五届董事会 2015 年度第十一次会议审议通过 《公司 2015 年度非公开发行股票方案》时，拟以募集资金 2 亿元用于偿还银行 贷款，当时考虑的因素主要包括：

（1）公司借款规模偏高，债务融资空间有限

通过对水泥行业 19 家上市公司的财务数据进行分析，2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，行业平均借款规模（包括短期借款、 一年内到期的非流动负债和长期借款）占总负债规模的比重（算术平均值）分别 为 43.92%、38.54%和 40.88%，同期同力水泥的借款规模占总负债的比重分别为 61.18%、43.14%和 41.27%。虽然随着 2014 年公司非公开发行股票募集资金的到 位并用以偿还银行贷款后公司的借款规模有显著下降，但同力水泥的借款规模仍 然高于同行业平均水平，与行业内以安徽海螺水泥股份有限公司为代表的优势水 泥企业相比更是明显偏高。

此外，公司已完成对控股发展公司的收购，城市基础设施建设成为公司的另 一项重要的主营业务。城市基础设施建设项目所需资金规模较大，随着各个项目 的展开，预期公司的负债水平将有所提升，这也将对公司的财务稳健性产生一定 影响。

（2）利息支出高企，制约公司利润水平

同力水泥有息负债产生的利息费用增加了公司的财务成本，近年来利息费用 占净利润的比重较高，2013 年、2014 年和 2015 年前三季度，公司计入财务费用 的利息支出占净利润（含少数股东损益，以下同）的比重分别达到 82.22%、32.04%

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和 25.45%，其中 2014 年占比大幅度下降是由于前次募集资金到位并用以偿还银 行贷款及补充流动资金所致。在水泥行业整体盈利水平降低的背景下，大规模的 银行贷款所需支付的利息不但极大吞噬了公司目前的利润，也对未来公司利润水 平的提升有着较大的不利影响。

结合公司的资本结构和债务变化情况，公司决定不再将偿还银行贷款项目纳 入公司本次非公开发行股票的募投项目。公司已于 2016 年 8 月 4 日召开第五届 董事会 2016 年度第七次会议，并审议通过了《2015 年度非公开发行股票方案（修 订版）》，调整后，公司 2015 年度非公开发行股票募集资金用途如下：

本次非公开发行的募集资金总额不超过 62,000 万元（含发行费用），扣除发 行费用后的净额拟全部用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	航空港实验区第二水厂一期工程项目	69,755.59	30,000
2	航空港实验区会展路二期道路工程BT项目	99,100.00	30,000
合计		168,855.59	60,000

【保荐机构核查意见】

发行人在 2015 年 12 月 28 日第五届董事会 2015 年度第十一次会议审议通过 《公司 2015 年度非公开发行股票方案》时，拟以募集资金 2 亿元用于偿还银行 贷款，当时考虑的因素主要包括公司借款规模偏高、利息支出较高影响公司利润 水平等。结合公司的资本结构和债务变化情况，发行人已调整了 2015 年度非公 开发行股票的募集资金用途，并不再将偿还银行贷款项目纳入本次非公开发行股 票募集资金投资项目。

问题二：请申请人说明本次募投项目的盈利模式与经济效益情况，包括建 设期、投资回收期、回款方式及时间、预计效益及收益的保障措施（如有）。 请保荐机构出具核查意见。

【申请人说明】

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（一）本次募投项目的盈利模式

1 、航空港实验区第二水厂一期工程项目

航空港实验区第二水厂一期工程项目的实施主体为郑州航空港水务发展有 限公司（以下简称“航空港水务公司”），该公司同时也是航空港实验区第二水厂 一期项目的运营主体，主营业务包括自来水生产、供应、销售及服务；管道工程 施工及设备安装；自建供水水源及设施的管理；二次加压设备的维修。

航空港水务公司所实施的航空港实验区第二水厂一期工程项目建成投产后， 将作为市政供水的重要组成部分，通过生产制水、并为区域内的居民和企业提供 生活和生产用水，直接向用水居民和企业收取水费的方式获得收入和利润，收回 投资并获得收益。

2 、航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目

根据郑州航空港区国有资产经营管理有限公司（以下简称“航空港区国资公 司”）及郑州航空港展达公路工程有限公司（以下简称“展达工程”）签署的《郑 州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》，航空港实验 区会展路二期道路工程项目采用 BT（建设—移交）投资建设模式，由控股发展 公司的项目子公司展达工程作为项目的投资建设主体，具体负责前期手续办理、 工程招投标、投融资及建设管理等工作；由郑州新郑综合保税区（郑州航空港区） 兴港投资发展有限公司（以下简称“兴港投资”）的全资子公司航空港区国资公司 负责回购及其他相关工作。项目建成并竣工验收合格后，由展达工程移交项目， 航空港区国资公司按合同约定向展达公司支付项目回购价款，并协调有关部门予 以接收。

航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目由展达工程负责资金的筹集及投 入，并负责和组织会展路二期道路工程项目的建设工作；项目建成后由业主方回 购，展达工程以此收回投资并获得收益。

（二）本次募投项目的经济效益情况及收益的保障措施

1 、航空港实验区第二水厂一期工程项目

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（ 1 ）经济效益情况

航空港实验区第二水厂工程总规模为 80 万 m³/d，其中一期工程规模 20 万 m³/d，工程包括净水厂工程和出厂配套管线工程，总投资为 69,755.59 万元。 ①项目建设期及计算期

结合项目预期建设进度以及给排水行业的行业惯例，取建设期为 1 年，生产 经营期设定为 20 年。

②财务基准收益率和基准投资回收期

根据近几年给排水行业的统计数据，并考虑到行业技术进步和价格结构等因 素，税前财务基准收益率（不含通货膨胀率）为 6%。

经测算，按照水价 3.5 元/m³计算，航空港实验区第二水厂一期工程项目的投 资回收期为 12.65 年（税后），低于行业基准投资回收期（自建设开始年算起） 15 年。

③回款方式及回款时间

本项目建成后将通过向区域内的居民和企业提供生活和生产用水，并向用水 居民和企业收取水费的方式回款，回款将分布在整个运营期内。

④预计效益情况

经测算，航空港实验区第二水厂一期工程项目的预计效益主要指标如下：

序号	指标名称	金额
1	计算期内水费收入	381,775.93万元
2	财务内部收益率（税后）	6.12%
3	投资回收期（税后）	12.65年
4	财务净现值（税后）	616.98万元

（ 2 ）项目收益保障措施

首先，2014 年 7 月，由航空港实验区授权航空港实验区市政建设环保局牵 头并作为见证方，控股发展公司与郑州自来水投资控股有限公司（以下简称“自 来水公司”）和航空港实验区管理委员会全资控股的兴港投资签署了《郑州航空

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港经济综合实验区水务项目投资合作协议》，其中约定：“由三方共同出资设立的 航空港水务公司总体负责航空港实验区 415 平方公里区域内水厂、管网建设及水 ” “ 务运营等，依法获得航空港实验区供水特许经营权 、 除（已建、在建及本协议 签订前已审批立项的供水配套设施项目）之外的航空港实验区所有新建供水项 目，由航空港水务公司负责建设、运营和管理”。上述协议的签订为航空港水务 公司持续运营本项目提供了重要的制度约束。

其次，由于航空港实验区第二水厂一期工程项目以收取水费为收回投资和获 取收益的主要来源，而居民用水不受行业周期和生产周期的影响，企业用水也相 对稳定，因此该募投项目建成运营后，预计可获得相对稳定的收入，并获得相应 收益。同时，《郑州市市区城市集中供水价格调整实施细则》已于 2015 年 12 月 23 日正式公布，从 2016 年起郑州水价普遍上调并开始执行阶梯水价，其中居民 生活用水综合水价分为 4.1 元/m[3] 、5.65 元/m[3] 及 10.3 元/m[3] ，非居民生活用水 5.35 元/m[3] ，特种用水为 16.55 元/m[3] 。而目前公司对该项目的财务评价暂按照 3.5 元/ m[3] 水费测算，因此郑州市水价上调及阶梯水价制度的实施较大地推动了项目收益的 提高，且随着居民收入的增长和水资源稀缺程度的不断提高，预计水价仍有上涨 空间。

此外，项目的建设及运营主体航空港水务公司将积极争取和开拓航空港实验 区内新建小区的报装业务，重点跟进安置区进展，及时对接用水报装，通过“扩 大覆盖面+提升服务质量”的方式积极扩大用户范围和提升居民用户满意度，从而 保障项目收益。

2 、航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目

（ 1 ）经济效益情况

根据航空港区国资公司与展达工程签订的《郑州航空港经济综合实验区会展 路二期道路工程 BT 投资建设合同》，本项目估算总投资为 9.91 亿元（不含征地 拆迁费用），最终以政府审计部门或其委托的审计机构出具的审计报告确认的金 额作为核定回购价款的主要依据。

①项目建设期及计算期

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根据《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》， 该项目建设工期为 730 日历天（对该项目进行效益评价时设定为 2 年），项目回 购期为 3 年。

②回款方式及回款时间

本项目的投资回报包括项目回购价款和资金成本两部分。回款方式为业主方 按照前述《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》， 分期支付回购价款和资金成本。

项目回购期为 3 年，回购期起始日为项目竣工验收合格之日（如项目采用分 阶段工程验收，则各分阶段工程的回购期起始日分别为各分阶段工程验收合格之 日）。回购期内，回购价款每年支付两期，分六期等额支付，第一期支付时间为 回购期开始之日 3 个月内，以后每次还款间隔不超过 6 个月。

收取的资金成本在建设期内按实际完成的工程计量金额计算，利率按当期中 国人民银行公布的 3-5 年期贷款基准利率计算、并按季度结算；回购期内，按照 未支付的回购价款计算资金成本，利率计算和结算方式与建设期内相同。

③投资回收期和预计效益情况

本项目的回购价款由工程建安费和建安费以外的其他费用组成。其中，工程 建安费按照协议双方核对确定的通过航空港实验区政府投资评审中心评审的施 工图预算进行结算，再加上允许调整的费用；其他费用的计算按照双方签订的《郑 州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》的约定执行。 本项目应收取的资金成本如前所述。

本项目的投资回报（即回购价款和资金成本合计）扣除展达工程建设本项目 实际发生的成本（含投资支出及相关税费等）即为项目所能获得的收益。经初步 测算，本项目内部收益率（税后）为 10.12%，投资回收期（税后）约为 4.4 年。

（ 2 ）项目收益的保障措施

①项目回购相关款项已纳入地方政府存量债务

2014 年 9 月，国务院发布《关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发

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【2014】43 号），该文件除要求规范和加强地方政府性债务管理外，还对妥善处 理和化解存量债务提出了明确措施，其中包括“在清理甄别的基础上，对地方政 府及其部门举借的债务，以及企事业单位举借的债务中属于政府应当偿还的部 分，纳入预算管理。对甄别后纳入预算管理的地方政府存量债务，允许各地区申 请发行地方政府债券置换，以降低利息负担，优化期限结构，腾出更多资金用于 重点项目建设。对确需地方政府偿还的债务，地方政府要切实履行偿债责任，必 要时可以处置政府资产偿还债务。”等。

2014 年 9 月 2 日，控股发展公司与航空港实验区财政局、航空港实验区市 政建设环保局签署《郑州航空港经济综合实验区会展路项目投资建设合作协议》， 协议项下合作项目为郑州航空港经济综合实验区会展路工程，该项目按计划分期 实施。

经查询当地财政部门《地方政府性债务管理系统》，包括会展路二期道路工 程 BT 项目在内的上述会展路道路工程 BT 项目回购相关款项已全部纳入当地政 府存量债务管理；同时根据系统显示，该项债务已经财政部门和主管部门认定。

根据《关于加强地方政府性债务管理的意见》的相关规定，地方政府应将存 量债务纳入预算管理，该意见亦对妥善处理和化解存量债务提出了相关要求。因 此，本项目的回购相关款项纳入政府存量债务有利于保障公司收回项目投资和获 取收益。

②政府部门已就保证回购出具了相关承诺

2014 年 9 月 5 日，航空港实验区管理委员会出具《关于支持会展路建设项 目的承诺函》，航空港实验区管理委员会“承诺将项目投资回报的支付纳入管委会 财政的投资中长期规划及各年度的预算支出计划，并保证在本项目付款期内，在 管委会的财政预算基本建设支出、城市维护费、土地出让金、收益金等支出范围 内优先支付本协议项下的款项”。同日，航空港实验区财政局出具《郑州航空港 经济综合实验区财政局关于支持会展路建设项目的承诺函》（郑港财【2014】34 号），“我局承诺将项目投资回报的支付纳入管委会财政的投资中长期规划及各年 度的预算支出计划，并保证在本项目付款期内，在管委会的财政预算基本建设支 ” 出、城市维护费、土地出让金、收益金等支出范围内优先支付本协议项下的款项 。

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该等政府部门出具的相关承诺也为本项目投资的回收和收益的获得提供了一定 保障。

③郑州市和航空港实验区快速增长的财政收入为项目回购提供了重要基础 2014 年和 2015 年，郑州市和航空港实验区的全口径财政收入情况如下：

单位：亿元

	2015 年	同比增长	2014 年
郑州市	2,407.8	12.1%	2,147.3
航空港实验区	358.9	84.5%	195

航空港实验区为国务院批准的首个以航空港经济为主题的实验区，“加快郑 州航空港经济综合实验区建设”也被写进“十三五”规划纲要。2013 年 11 月，河南 省人民政府办公厅下发《关于支持郑州航空港经济综合实验区发展的意见》（豫 政办【2013】93 号），其中从财税政策、产业发展政策等多个方面对支持和发展 航空港实验区提出了意见和要求。2015 年，郑州市和航空港实验区全口径财政 收入分别完成 2,407.8 亿元和 258.9 亿元，同比分别增长 12.1%和 84.5%，快速增 长和规模较大的财政收入为业主方回购本项目提供了重要的资金基础。

【保荐机构核查情况说明】

保荐机构查阅了《郑州航空港经济综合实验区会展路项目投资建设合作协 议》、《郑州航空港经济综合实验区第二水厂一期工程可行性研究报告》、《郑州航 空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路二期道路工程可行性研究报 告》及航空港区国资公司与展达工程签署的《郑州航空港经济综合实验区会展路 二期道路工程 BT 投资建设合同》，对其中涉及项目的盈利模式及预期经济效益 的相关内容进行了审慎核查；获取了发行人及控股发展公司提供的《关于会展路 二期道路工程 BT 项目回购相关款项已纳入地方政府存量债务的说明》和相关支 持材料、以及航空港实验区管理委员会和航空港实验区财政局分别出具的《关于 支持会展路建设项目的承诺函》，查阅了郑州市和航空港实验区近两年的财政收 入情况，访谈了发行人、控股发展公司及下属项目公司的相关管理人员。

经核查，保荐机构认为：航空港实验区第二水厂一期工程项目为经营性项目，

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控股发展公司的项目子公司航空港水务公司将在项目竣工投产后通过运营期内 自来水的生产、供应及销售获取收入和利润，该项目预期效益良好；《郑州航空 港经济综合实验区水务项目投资合作协议》为航空港水务公司持续运营该项目提 供了重要的制度约束，水价上调和阶梯水价的实施有利于保障项目收益的实现和 提高，公司也拟采取多种措施最大限度地保障航空港实验区第二水厂一期工程项 目建成投产后取得预期收益。

航空港实验区会展路二期道路工程项目为 BT（建设—移交）项目，由控股 发展公司的项目子公司展达工程负责和组织该项目的投资建设工作，中天建设集 团有限公司负责项目的具体施工，竣工验收后由兴港投资的全资子公司航空港区 国资公司进行回购；该项目预期效益良好；与该项目回购相关的款项已纳入地方 政府存量债务，航空港实验区管委会及财政局分别出具了关于保证回购的承诺 函，且郑州市和航空港实验区财政收入规模较大、增长较快，这为该项目投资的 回收和收益的获得提供有力保障。

问题三：请申请人详细说明并披露本次募投项目的运营模式，结合项目公 司的股东背景说明项目公司的实际运营方，项目公司各股东在募投项目实施及 资金来源方面的作用；申请人是否实际控制并负责项目公司的日常运营，是否 存在损害上市公司利益的情形；补充披露中天建设集团有限公司的股东结构、 注册资本等背景信息。请保荐机构对此进行核查并发表明确意见。

（一）请申请人详细说明并披露本次募投项目的运营模式，结合项目公司 的股东背景说明项目公司的实际运营方，项目公司各股东在募投项目实施及资 金来源方面的作用

【申请人说明】

1 、航空港实验区第二水厂一期工程项目

（ 1 ）项目运营模式

航空港实验区第二水厂一期工程项目由控股发展公司设立的项目公司航空 港水务公司负责建设及建成后的日常运营。

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项目建成后，该项目工程将成为市政供水的重要组成部分，由航空港水务公 司组建的管理团队负责日常经营，并设置相关的职能部门负责采购、生产、销售 及质量管理等工作。项目工程将通过生产制水、并为区域内的居民和企业提供生 活和生产用水，直接向用水居民和企业收取水费的方式收回投资，并获得收益。

上述内容已在发行人于 2016 年 8 月 4 日召开的第五届董事会 2016 年度第七 次会议审议通过的《河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案 （二次修订版）》中补充披露，并同时补充披露在保荐机构出具的《尽职调查报 告》“第八章 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（四）本次 非公开发行募集资金投资项目概况”之“1、航空港实验区第二水厂一期工程项 ” 目 。

（ 2 ）项目公司的控制及实际运营方

航空港实验区第二水厂一期工程项目的实施主体和运营主体均为航空港水 务公司，该公司是由发行人全资子公司控股发展公司与自来水公司、兴港投资三 家公司按 65%、25%、10%的股权比例共同投资设立。具体情况如下：

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----- Start of picture text -----

郑州市财政局 河南省发改委
100% 100%
17.8792%
郑州发展投资集团有限公司 河南投资集团
100% 58.83%
郑州公用事业投资发展集团有限公司 同力水泥 航空港实验区管理委员会
100% 100% 100%
自来水公司 控股发展公司 兴港投资
25% 65% 10%
航空港水务公司
----- End of picture text -----

2014 年 7 月，由航空港实验区授权航空港实验区市政建设环保局牵头并作 为见证方，控股发展公司与自来水公司和兴港投资签署的《郑州航空港经济综合 实验区水务项目投资合作协议》中约定，由控股发展公司牵头，三方共同负责航 空港水务公司的筹备和成立，航空港水务公司负责航空港实验区 415 平方公里区

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域内水厂、管网建设及水务运营等。根据航空港水务公司的《公司章程》约定， “ ” “ 公司股东会会议由股东按出资比例行使表决权 ， 公司设董事会，董事会成员 共 9 人，其中控股发展公司提名 5 名，自来水公司提名 2 名，兴港投资提名 1 名，职工代表董事 1 名”；同时，航空港水务公司已组建了二水厂项目部、技术 部、合约管理部、经营开发部、工程管理部、综合部、规划发展部和财务部等职 能部门，各部门均已明确了职责分工；此外，航空港水务公司已建立起一整套完 善的内部管理制度，其中包含党群管理、综合管理、人力资源管理、财务管理、 规划发展、技术标准、客户服务、工程管理等八部分内容，各部分内容均由各类 细分制度组成。

从航空港水务公司的股权结构、董事会构成、职能部门设置及管理制度的建 立等来看，航空港水务公司为根据现代企业管理体制和决策机制、自主运营航空 港实验区第二水厂一期工程项目的运营方；控股发展公司作为控股股东通过控制 航空港水务公司主导和负责项目建设及建成后的具体运营。

（ 3 ）项目公司各股东在募投项目实施及资金来源方面的作用

1 ）项目公司各股东在募投项目实施方面的作用

控股发展公司成立于 2013 年 6 月，截至本反馈意见回复出具之日，该公司 成立了包括航空港水务公司、展达工程等在内的共 5 家项目子公司，所承接项目 包括航空港实验区第二水厂一期工程、会展路二期道路工程 BT 项目、梅河综合 治理工程 BT 项目、航空港实验区滨西公路工程 BT 项目、牟源水厂工程项目等 多个项目，且已先期实施了航空港实验区滨西公路工程 BT 项目、梅河综合治理 工程 BT 项目等，在项目组织建设及运营管理方面拥有丰富的实践经验。同时， 作为航空港水务公司的控股股东，控股发展公司将在未来项目公司的建设和运营 等方面承担应有的股东责任。

自来水公司为航空港实验区第一水厂的建设和运营主体，其在水厂建设和运 营方面拥有丰富的经验，能够为本项目的建设和运营提供有益借鉴；而兴港投资 为航空港实验区管理委员会全资控股的投资平台，能够为第二水厂的运营和建设 以及协调用水居民需求等方面提供巨大帮助。

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2 ）项目公司各股东在资金来源方面的作用

航空港实验区第二水厂一期工程项目估算总投资为 69,755.59 万元，拟使用 募集资金投入 3 亿元。在募集资金的具体投入方式上，由同力水泥以募集资金 3 亿元以增资方式投入到全资子公司控股发展公司，控股发展公司再以资本金和委 托贷款相结合的方式投入到航空港水务公司。发行人和控股发展公司以委托贷款 方式投入到项目公司的，发行人承诺委托贷款的利率将不低于同期银行贷款利率 以及发行人、控股发展公司和航空港水务公司在当时的实际债务融资成本。

航空港水务公司其余两名股东同样负有按照约定的持股比例和投入资本金 金额缴足注册资本的义务。

募集资金和其他股东资本金投入与航空港实验区第二水厂一期工程项目总 投资的缺口部分，航空港水务公司拟以银行贷款的方式解决。

截至本反馈意见回复出具之日，控股发展公司、自来水公司和兴港投资已按 照《公司章程》的约定完成全部出资，出资额分别为 1.95 亿元、0.75 亿元和 0.30 亿元。

2 、航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目

（ 1 ）项目运营模式

根据《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 模式投资建设合 同》，会展路二期道路工程采用 BT 投资建设模式，由控股发展公司设立的项目 子公司展达工程为项目建设主体，具体负责项目的前期手续办理、工程招投标、 投融资及建设管理等工作；由中天建设集团有限公司（以下简称“中天建设”）作 为项目施工的总承包方具体负责道路施工工作；由兴港投资的全资子公司航空港 区国资公司负责回购及其他相关工作。

项目建成并竣工验收合格后，即由展达工程移交项目，航空港区国资公司按 合同约定向展达公司支付项目回购价款，并协调有关部门予以接收。

上述内容已在发行人于 2016 年 8 月 4 日召开的第五届董事会 2016 年度第七 次会议审议通过的《河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

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（二次修订版）》中补充披露，并同时补充披露在保荐机构出具的《尽职调查报 告》“第八章 募集资金运用调查”之“二、本次募集资金使用情况”之“（四）本次 非公开发行募集资金投资项目概况”之“2、航空港实验区会展路二期道路工程 BT ” 项目 。

（ 2 ）项目公司的控制及实际运营方

会展路二期道路工程 BT 项目由控股发展公司下属子公司展达工程作为项目 的投资建设主体，截至本反馈回复出具之日，控股发展公司和中天建设分别占展 达工程的股权比例为 60%和 40%。中天建设的股东结构请参见本反馈意见回复 之“问题二”之“（三）补充披露中天建设集团有限公司的股东结构、注册资本等 背景信息”的相关回复内容。

航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目为 2014 年 9 月 2 日控股发展公 司与航空港实验区财政局、航空港实验区市政建设环保局签署《郑州航空港经济 综合实验区会展路项目投资建设合作协议》项下的一部分，该工程由控股发展公 司承接并负责实施，中天建设通过公开招投标方式成为会展路二期道路工程 BT 项目施工的“投资入股+总承包”单位。

根据控股发展公司、中天建设和展达工程于 2015 年 9 月签署的《郑州航空 港经济综合实验区会展路二期道路工程投资入股协议》，控股发展公司主要负责 会展路二期道路工程 BT 项目的运营管理相关事宜，具体包括“资金筹措、项目 前期手续办理、工程施工和监理招投标、施工图预算编制及批复办理、工程计量 支付、项目验收和移交组织、项目审计组织，提出工程进度计划以及质量、安全 和文明施工标准及要求”，同时控股发展公司需要与航空港实验区管委会及其组 成部门就投资建设合作、征地拆迁款拨付等事项进行沟通协调；中天建设负责现 场施工相关事宜，具体包括“建设场地具体征拆以及与沿线村庄和办事处沟通协 调、工程施工相关手续办理、工程施工及组织管理、工程财产管理及保险、工程 缺陷责任及保修”等工作；另外，中天建设还需要及时向控股发展公司、展达工 程及航空港实验区有关部门汇报项目实施过程的重大问题，积极配合政府相关机 构及控股发展公司的监督检查等活动。关于中天建设的具体施工，展达工程与中 天建设已于 2015 年 9 月签署了《施工合同》。

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同时，根据展达工程的《公司章程》，“第十七条 股东河南投资集团控股发 展有限公司负责公司的日常运营与管理，股东中天建设集团有限公司不参与公司 的日常经营与管理”；“第二十条 公司设立董事会，由 3 名董事组成，董事由股 东委派。其中，股东河南投资集团控股发展有限公司委派 2 名，股东中天建设集 团有限公司推荐 1 名”；“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股东中天 建设集团有限公司享有股息分配优先权，股息率按照同期中国人民银行颁布的 3-5 年期贷款基准利率结算。股息原则上每个会计年度分配一次，在公司有可分 配税后利润的情况下必须向股东中天建设集团有限公司分配股息，未向股东中天 建设集团有限公司足额派发股息的差额部分应累积到下一会计年度分配，不计复 利。公司有权在项目竣工验收 3 年后 14 天内，在由股东中天建设集团有限公司 承担施工总承包的过程中没有出现质量问题或者出现的质量问题已经修复并取 得公司和实验区管委会认可的条件下，由公司按原始出资金额价格对其股权进行 一次性回购。股东中天建设集团有限公司按照前述约定的股息率分配股息后，不 再同股东河南投资集团控股发展有限公司一起参加剩余利润分配。”

因此，从相关协议的约定内容以及展达工程《公司章程》的相关规定来看， 控股发展公司实际控制项目公司展达工程，并主导项目公司的日常运营与管理， 同时对项目公司所负责的航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目承担投融资 管理、工程施工和监理的招投标、项目建设管理、过程监督与控制、项目移交等 责任；中天建设不参与项目公司的日常经营与管理，仅作为施工总承包方负责会 展路二期道路的具体施工工作。

（ 3 ）项目公司各股东在募投项目实施及资金来源方面的作用

1 ）项目公司各股东在募投项目实施方面的作用

航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目由控股发展公司承接，并组建展 达工程作为项目具体实施的项目公司。控股发展公司控制并主导展达工程，主要 负责会展路二期道路工程 BT 项目的运营管理相关事宜；中天建设则负责现场施 工相关事宜。

2 ）项目公司各股东在资金来源方面的作用

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根据《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》， 该项目的估算总投资为 99,100.00 万元，本次拟使用募集资金投入 3 亿元。在募 集资金具体投入方式上，由发行人以募集资金 3 亿元以增资方式投入到全资子公 司控股发展公司，控股发展公司再以资本金和委托贷款相结合的方式投入到展达 工程。发行人和控股发展公司以委托贷款方式投入到项目公司的，发行人承诺委 托贷款的利率将不低于同期银行贷款利率以及发行人、控股发展公司和展达工程 在当时的实际债务融资成本。

中天建设作为项目公司另一股东方，负有按照展达工程《公司章程》的约定 缴足注册资本的义务。

募集资金和其他股东资本金投入与航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项 目总投资的缺口部分，展达工程拟以境外银行贷款等方式解决。

截至本反馈意见回复出具之日，中天建设已按照《公司章程》的约定完成 1 亿元的全部出资；控股发展公司已完成 1.03 亿元的出资，并拟在 2016 年底前完 成 0.47 亿元的后续出资。

【保荐机构核查情况说明】

保荐机构查阅了《郑州航空港经济综合实验区第二水厂一期工程可行性研究 报告》，查阅了航空港水务公司的《公司章程》，查阅了《郑州航空港经济综合实 验区水务项目投资合作协议》，访谈了控股发展公司及项目公司的相关管理人员。 经核查，保荐机构认为：航空港实验区第二水厂一期工程项目为经营性项目，建 成投产后将以黄河水和南水北调水为水源，通过全流程净水处理工艺向航空港实 验区居民提供高品质用水。航空港水务公司为根据现代企业管理体制和决策机 制、自主运营航空港实验区第二水厂一期工程项目的运营方；控股发展公司作为 控股股东通过控制航空港水务公司主导和负责项目建成后的具体运营。航空港水 务公司各股东在项目的实施和资金筹措方面均起到一定作用。

保荐机构查阅了《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程投资入股 协议》、《郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路二期道路工 程可行性研究报告》及《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 模

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式投资建设合同》，访谈了控股发展公司和项目公司的相关管理人员。经核查， 保荐机构认为：航空港实验区会展路二期道路工程项目为道路类 BT 项目，发行 人的项目公司展达工程为项目投资建设主体；由兴港投资的全资子公司航空港区 国资公司负责回购及其他相关工作。控股发展公司实际控制项目公司展达工程， 并主导项目公司的日常运营与管理，同时对项目公司所负责的航空港实验区会展 路二期道路工程 BT 项目承担投融资管理、工程施工和监理招投标、项目建设管 理、过程监督与控制、项目移交等责任；中天建设不参与项目公司的日常经营与 管理，仅作为施工承包方负责会展路二期道路的具体施工工作。展达工程各股东 在项目的实施和资金筹措方面均起到一定作用。

（二）申请人是否实际控制并负责项目公司的日常运营，是否存在损害上 市公司利益的情形

【申请人说明】

1 、航空港实验区第二水厂一期工程项目

如前所述，发行人实际控制并负责航空港水务公司的日常运营，主要理由如 下：

（1）根据控股发展公司、自来水公司及兴港投资三方签署的《郑州航空港 经济综合实验区水务项目投资合作协议》中的约定，由控股发展公司牵头，三方 共同负责航空港水务公司的筹备和成立，航空港水务公司负责航空港实验区 415 平方公里区域内水厂、管网建设及水务运营等。

（2）航空港水务公司是航空港实验区第二水厂一期工程项目的实施主体， 发行人全资子公司控股发展公司持有其 65%的股权，自来水公司及兴港投资分别 持有 25%和 10%的股权。根据航空港水务公司的《公司章程》，“公司股东会会 ” 议由股东按出资比例行使表决权 。

（3）根据航空港水务公司《公司章程》，公司设董事会，董事会成员共 9 人，其中控股发展公司提名 5 名，郑州自来水投资控股有限公司提名 2 名，兴港 投资提名 1 名，职工代表董事 1 名；董事会决定公司的经营计划和投资方案并制 定公司的年度财务预算、决算方案。

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（4）航空港水务公司已组建了二水厂项目部、技术部、合约管理部、经营 开发部、工程管理部、综合部、规划发展部和财务部等职能部门，各部门均已明 确了职责分工；此外，航空港水务公司已建立起一整套完善的内部管理制度，其 中包含党群管理、综合管理、人力资源管理、财务管理、规划发展、技术标准、 客户服务、工程管理等八部分内容，各部分内容均由各类细分制度组成。

因此，航空港水务公司为根据现代企业管理体制和决策机制、自主运营航空 港实验区第二水厂一期工程项目的运营方；控股发展公司作为控股股东通过控制 航空港水务公司主导和负责项目建成后的具体运营，不存在损害上市公司利益的 情形。

2 、航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目

• （ 1 ）在股权结构方面，控股发展公司拥有对项目公司的实际控制权

截至本反馈意见回复出具之日，控股发展公司和中天建设分别占展达工程的 股权比例为 60%和 40%。因此，从股权比例看，控股发展公司拥有对展达工程 的绝对控制权。

（ 2 ）控股发展公司在展达工程的董事会和管理层方面亦拥有绝对控制权

根据展达工程的《公司章程》，股东控股发展公司负责公司的日常经营与管 理，股东中天建设不参与公司的日常经营与管理；展达工程设董事会，由 3 名董 事组成，其中控股发展公司委派两名，占董事会比例 2/3，董事长由控股发展公 司委派的董事担任；公司设总经理一名，由控股发展公司委派当选的董事担任， 同时为公司法定代表人；公司总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 事会决议及公司年度经营计划和投资方案；拟定公司内部管理机构设置方案和基 本管理制度及具体规章等。

因此，控股发展公司在展达工程的董事会和管理层方面亦拥有绝对控制权。

（ 3 ）责任划分上，中天建设不参与项目公司的日常经营与管理

展达工程是控股发展公司为航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目设立 的项目公司，中天建设作为项目具体施工的总承包单位成为展达公司的参股股

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东。关于控股发展公司和中天建设的责任划分请参见本反馈意见回复之“问题三” 之“（一）请申请人详细说明并披露本次募投项目的运营模式，结合项目公司的 股东背景说明项目公司的实际运营方，项目公司各股东在募投项目实施及资金来 源方面的作用”之“（3）项目公司各股东在募投项目实施及资金来源方面的作用” 之“1）项目公司各股东在募投项目实施方面的作用”的相关回复内容。

因此，控股发展公司实际控制项目公司展达工程，并主导项目公司的日常运 营与管理，同时对项目公司所负责的航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目 承担投融资管理、工程施工和监理招投标、项目建设管理、过程监督与控制、项 目移交等责任；中天建设不参与项目公司的日常经营与管理，仅作为施工承包方 负责会展路二期道路的具体施工工作。该等安排不存在损害上市公司利益的情 形。

【保荐机构核查情况说明】

保荐机构查阅了航空港水务公司及展达工程的《公司章程》，《会展路二期道 路工程 BT 投资建设合同》及《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 投资入股协议》等，对发行人和控股发展公司的管理人员及相关项目人员进行了 访谈。

经核查，保荐机构认为：航空港水务公司为根据现代企业管理体制和决策机 制、自主运营航空港实验区第二水厂一期工程项目的运营方，控股发展公司作为 控股股东通过控制航空港水务公司主导和负责项目建成后的具体运营；控股发展 公司实际控制并主导展达工程的日常运营与管理，同时对展达工程所负责的航空 港实验区会展路二期道路工程 BT 项目承担投融资管理、工程施工和监理招投标、 项目建设管理、过程监督与控制、项目移交等责任。上述募投项目的运营方式均 不存在损害上市公司利益的情形。

（三）补充披露中天建设集团有限公司的股东结构、注册资本等背景信 息。

【申请人说明】

中天建设基本信息如下：

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公 司 名 称 ：中天建设集团有限公司

法定代表人 ：楼永良

类 型 ：有限责任公司 注 册 资 本 ：10 亿元整 注 册 地 址 ：东阳市吴宁东路 65 号 统一社会信用代码 ：91330783147520019P

经 营 范 围 ：房屋建筑工程总承包特级；机电安装工程施工总承包壹 级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程设 计与施工壹级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑幕墙 工程设计与施工壹级；消防设施工程专业承包壹级；建筑 智能化工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；城 市轨道交通工程专业承包；建筑行业（建筑工程）甲级； 建筑设备及周转材料租赁；承包境外工业与民用建筑工程 及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

营 业 期 限 ：1998 年 04 月 03 日至长期

中天建设是中天发展控股集团有限公司的控股子公司，实际控制人为楼永 良，主要以房屋建筑、基础设施建设为主营业务。中天建设的股权结构如下：

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楼永良
45.253%
17.8792% 浙江建众投资咨询有限公司
2.6332% 20.5865%
中天发展控股集团有限公司
97.3668%
中天建设集团有限公司
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根据瑞华会计师事务所出具瑞华审字【2016】33030071 号《审计报告》，

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中天建设最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015.12.31	2014.12.31
资产合计	2,900,448.22	2,603,066.80
负债合计	2,042,772.99	1,854,175.66
所有者权益合计	857,675.23	748,891.15
项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	5,089,204.63	4,756,739.80
营业利润	175,284.34	166,501.94
净利润	132,278.70	125,328.06

中天建设持有编号为“D133032829”号《建筑业企业资质证书》，具有建筑 工程师施工总承包特级：可承接建筑各等级施工总承包、工程总承包和项目管理 业务；具有市政公用工程施工总承包壹级及机电工程施工总承包壹级资质。

上述中天建设的股东结构、注册资本等背景信息已在发行人于 2016 年 8 月 4 日召开的第五届董事会 2016 年度第七次会议审议通过的《河南同力水泥股份 有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（二次修订版）》中补充披露，并同时补 充披露在保荐机构出具的《尽职调查报告》“第八章 募集资金运用调查”之“二、 本次募集资金使用情况”之“（四）本次非公开发行募集资金投资项目概况”之“2、 航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目”。

【保荐机构核查情况说明】

保荐机构获取了中天建设的营业执照、建筑业企业资质证书，《中天建设集 团有限公司章程》及瑞华会计师事务所出具瑞华审字【2016】33030071 号《审 计报告》等资料，查询了该公司的公开披露信息，并通过全国企业信用信息公示 系统进行了相关查询。经核查，保荐机构认为，中天建设为一家具有较大规模的， 以房屋建筑和基础设施建设为主要业务的建筑施工企业，具有承担会展路二期道 路工程具体施工的相应资质和经验。

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（此页无正文，为《河南同力水泥股份有限公司和国海证券股份有限公司关于河 南同力水泥股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复》之签字 盖章页）

河南同力水泥股份有限公司

年 月 日

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（此页无正文，为《河南同力水泥股份有限公司和国海证券股份有限公司关于河 南同力水泥股份有限公司非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复》之签字 盖章页）

保荐代表人：

李伟林 刘迎军

国海证券股份有限公司

年 月 日

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