证券代码：000885 证券简称：同力水泥

河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

（二次修订版）

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二〇一六年八月

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公司声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（二次修订版）

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特别提示

一、河南同力水泥股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会 2015 年度第十一次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并已取得河南省国资委的批复同意。根据中国证监会 2015 年 12 月 30 日颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，对本预案的部分事项进行了调整，调整后的预案已经公司第五届董事会 2016 年度第四次会议和 2016 年第二次临时股东大会审议通过。结合公司的资本结构和债务变化情况，公司于 2016 年 8 月 4 日召开第五届董事会 2016 年度第七次会议，审议通过了《2015 年度非公开发行股票方案（修订版）》和《2015 年度非公开发行股票预案（二次修订版）》等相关议案，对本次非公开发行股票的募集资金总额及募集资金用途进行了调整。本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施。

二、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

三、本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会 2015 年度第十一次会议决议公告日。

本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 13.91 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公

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河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（二次修订版）

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开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将进行相应调整。

根据公司于 2016 年 4 月 15 日召开的 2015 年度股东大会审议通过的利润分配方案，以公司总股本 474,799,283 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.1 元（含税）。该利润分配方案已于 2016 年 5 月 20 日实施完毕。因此，本次非公开发行股票发行价格由不低于 13.91 元/股调整为不低于 13.90 元/股。

四、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金需求额除以最终询价确定的发行价格计算得出。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

同时，本次发行对单个投资者及其一致行动人设定认购数量上限及下限。假设最终确定的本次发行股票数量为不超过 X 万股，则：

单个投资者及其一致行动人的认购数量上限=100*ROUNDUP（X/600,0）

单个投资者及其一致行动人的认购数量下限=100*ROUNDUP（X/1000,0）

根据 2015 年度利润分配方案调整后的发行底价 13.90 元/股计算，本次非公开发行的股票数量将不超过 44,604,316 股（含本数），具体发行数量将由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

五、本次非公开发行的募集资金总额不超过 62,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	航空港实验区第二水厂一期工程项目	69,755.59	30,000
2	航空港实验区会展路二期道路工程BT项目	99,100.00	30,000
合计		168,855.59	60,000

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本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金投资额与项目需要的投资总额之间的缺口部分，公司将通过自有资金、银行贷款或其他融资方式予以解决。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成之后，按照发行股份上限计算，公司总股本将由 47,479.9283 万股增加至 51,940.3599 万股。由于本次非公开发行的项目实施期较长，募集资金使用效益的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

七、股利分配政策相关事项提示

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）的要求和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的要求，公司董事会制定了《未来三年分红规划（2014 年—2016 年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红及未来股东回报规划等情况，请参见本预案“第五节公司的利润分配政策及 ” 执行情况。

八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、投资者在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄相关事项。具体内容请参见本预案“第六节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。发行完成后，公司将在

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定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。”

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公司声明 .................................................................................................................................................. 1 特别提示 .................................................................................................................................................. 2 目录 ....................................................................................................................................................... 6 释义 .......................................................................................................................................................... 8 第一节本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................. 9 一、发行人基本情况 ...................................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................................. 9 三、发行股票的面值和种类 ........................................................................................................ 11 四、发行方式及发行时间 ............................................................................................................ 11 五、发行对象及认购方式 ............................................................................................................ 11 六、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市安排及决议有效期 ................. 12 七、本次发行募集资金的投向 .................................................................................................... 14 八、滚存利润分配安排 ................................................................................................................ 14 九、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................ 15 十、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................................. 15 十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 15 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................................... 16 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................ 16 二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................................ 16 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 26 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................... 27 一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况 ............................................................................................................................................ 27 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ............................................................................................................................................................ 28 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................. 29 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况............................................................................. 29

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第四节本次非公开发行相关的风险说明 ........................................................................................... 30 一、工程建设及施工风险 ............................................................................................................ 30 二、项目回购风险 ........................................................................................................................ 30 三、项目用地风险 ........................................................................................................................ 30 四、财务风险 ................................................................................................................................ 31 五、管理风险 ................................................................................................................................ 31 六、审批风险 ................................................................................................................................ 31 七、发行风险 ................................................................................................................................ 31 第五节公司的利润分配政策及执行情况 ........................................................................................... 32 一、公司现行利润分配政策 ........................................................................................................ 32 二、公司近三年利润分配政策的执行情况 ................................................................................ 35 三、公司未来三年的股东回报规划 ............................................................................................ 36 第六节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺 40 一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................................. 40 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ................................................................. 42 三、董事会选择本次融资的必要性和合理性............................................................................. 42 四、本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ............................................................................................................................................ 43 五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ................................................................. 44

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释义

除非另有说明，本预案中的下列词语含义如下：

公司、本公司、发行人、同力水泥、上市公司	指	河南同力水泥股份有限公司
本预案	指	河南同力水泥股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
定价基准日	指	公司第五届董事会2015年度第十一次会议决议公告日
股东大会	指	同力水泥的股东大会
董事会	指	同力水泥的董事会
本次发行、本次非公开发行	指	同力水泥2015年度非公开发行A股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
控股发展公司	指	河南投资集团控股发展有限公司，为公司全资子公司
展达工程	指	郑州航空港展达公路工程有限公司，为河南投资集团控股发展有限公司之子公司
航空港水务公司	指	郑州航空港水务发展有限公司
兴港投资	指	郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司
航空港区国资公司	指	郑州航空港区国有资产经营管理有限公司
中天建设	指	中天建设集团有限公司
河南投资集团	指	河南投资集团有限公司，为公司控股股东
河南省发改委	指	河南省发展和改革委员会，为公司实际控制人
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
航空港实验区、航空港区、实验区、港区	指	郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）
		Public-Private Partnership，政府采用竞争方式依法授权中华人民
PPP模式	指	共和国境内外的法人或其他组织，通过协议明确义务和风险分担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公共
		事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务
		Build-Transfer的缩写形式，即“建设-移交”，即由承包商承担项
BT	指	目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收
		益
ROUNDUP	指	EXCEL中的函数，用于“远离零值，向上舍入数字”；ROUNDUP （X，0）为将数字X向上舍入到最接近的整数
近三年	指	2013年、2014年和2015年
元、万元、亿元	指	指人民币元、万元、亿元

注：如本预案中的合计数与各加数直接相加之和出现不一致，均是由于四舍五入造成的。

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司全称：河南同力水泥股份有限公司英文名称： Henan Tongli Cement Co., Ltd. 股票简称：同力水泥股票代码： 000885 股票上市地：深圳证券交易所上市时间： 1999 年 3 月 19 日注册地址：郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层法定代表人：张伟董事会秘书：侯绍民注册资本： 474,799,283 元办公地址：郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层公司电话： 0371-69158113 公司传真： 0371-69158112 公司网址： www.tlcement.com 电子信箱： [email protected] 水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；经营范围：实业投资及管理（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、我国水泥行业产能过剩，行业盈利能力下滑

2013年10月6日，国务院下发《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，指出“我国部分产业供过于求矛盾日益凸显，传统制造业产能普遍过剩，特别是钢铁、水泥、电解铝等高消耗、高排放行业尤为突出”。另据中国水泥协会统计，

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截至2015年底，全国新型干法水泥生产线累计1,765条，设计熟料产能达18.1亿吨，实际年熟料产能达到20亿吨，累计产能比上年增长2%，产能过剩的矛盾依然明显。

受水泥行业产能持续过剩的影响以及国内固定资产投资增速下滑等影响，我国水泥行业景气度下降明显，行业盈利能力出现较大幅度的下滑。根据国家统计局的数据，2015年全国水泥行业实现利润总额329.7亿元，同比下降57.9%

随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资密切相关的水泥行业，水泥需求增速放缓成为必然趋势，未来市场需求将维持低速增长或进入平台期，水泥行业产能过剩的现象或将维持较长一段时期，行业盈利水平也将持续受到上述因素的影响。

2 、公司完成对控股发展公司股权的收购，在产业链延伸方面迈出重要一步

为增强持续盈利能力、提升对公司股东的回报，公司于2015年11月23日完成了对控股发展公司100%股权的收购，公司业务进入基础设施建设和公共事业领域。控股发展公司的主营业务为城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营，正在实施和预计将要实施多个航空港实验区PPP项目。上述股权收购是公司进一步整合资源、利用自身优势提升公司核心竞争力的重要举措，是公司在产业链延伸方面迈出的重要一步，这也将为公司打造新的盈利增长点，有利于公司的持续健康发展。

3 、国家在公共服务领域大力推广 PPP 模式，积极引导城市基础设施建设和运营

2015年4月25日，国家发改委联合财政部等部委发布了《基础设施和公共事业特许经营管理办法》，为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公共事业建设运营，提高公共服务质量和效率，保护特许经营者的合法权益提供了依据。2015 年5月，国务院办公厅转发了《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》，提出“政府和社会资本合作模式可以有效打破社会资本进入公共服务领域的各种不合理限制，鼓励国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等各类型企业积极参与提供公共服务，给予中小企业更多参与机会，大幅拓展社会

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资本特别是民营资本的发展空间，激发市场主体活力和发展潜力，有利于盘活社会存量资本，形成多元化、可持续的公共服务资金投入渠道，打造新的经济增长点，增强经济增长动力”。该等政策的发布对社会资本参与城市基础设施建设和运营起到了积极的引导作用。

完成对控股发展公司的收购后，城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营成为公司的另一主营业务。公司将利用自身上市公司的平台优势，对控股发展公司的项目实施给予大力支持，使公司在继续巩固水泥行业优势地位的同时，逐步实现产业升级。

（二）本次非公开发行的目的

控股发展公司正在实施和预计将要实施多个航空港实验区PPP项目，并在积极接洽港区外的其他基础设施建设类业务，该类业务普遍具有投资规模大、收益稳定等特点，该公司已经拥有的持续性业务机会，为公司业务结构的优化以及持续发展能力的提升将起到积极的推动作用。

本次非公开发行拟以募集资金投入控股发展公司实施的航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期道路工程BT项目，将有利于壮大公司的利润规模，为公司打造新的盈利增长点。

三、发行股票的面值和种类

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

四、发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

五、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公

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司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，因而目前无法确定发行对象与公司的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

六、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市安排及决议有效期

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会 2015 年度第十一次会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 13.91 元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）

派发现金股利：P1=P0-D

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

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其中，P0 为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金需求额除以最终询价确定的发行价格计算得出。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

同时，本次发行对单个投资者及其一致行动人设定认购数量上限及下限。假设最终确定的本次发行股票数量为不超过 X 万股，则：

单个投资者及其一致行动人的认购数量上限=100*ROUNDUP（X/600,0）

单个投资者及其一致行动人的认购数量下限=100*ROUNDUP（X/1000,0）

若最终确定的本次发行的股票数量为本预案公告的不超过 4,460.4316 万股（含本数），则单个投资者及其一致行动人认购上限不超过 800 万股（含本数），认购数量下限为不低于 500 万股（含本数）。

（三）发行股份的限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

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（四）上市安排

限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

（五）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

七、本次发行募集资金的投向

本次非公开发行的募集资金总额不超过 62,000 万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	航空港实验区第二水厂一期工程项目	69,755.59	30,000
2	航空港实验区会展路二期道路工程BT项目	99,100.001	30,000
合计		168,855.59	60,000

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。

八、滚存利润分配安排

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

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1 此金额为《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》中项目估算总投资。 14

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九、本次发行是否构成关联交易

本次发行的对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者。截至本预案出具之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

本公司控股股东及其控制的其他企业不参与认购本次非公开发行的股票。

十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司的控股股东为河南投资集团，其持有公司 58.83% 的股份，实际控制人为河南省发改委。假设本次非公开发行的数量为 44,604,316 股（本次发行数量上限），发行完成后，河南投资集团持有的公司股份比例为 53.77%，其仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行的相关事项已经公司第五届董事会 2015 年度第十一次会议和 2016 年第一次临时股东大会审议通过，并已取得河南省国资委的批复同意；此次调整后的发行股票方案已经公司第五届董事会 2016 年度第七次会议审议通过，尚需经中国证监会核准后方可实施。

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河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（二次修订版）

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 62,000 万元（含发行费用），扣除相关发行费用后拟投入航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目，具体使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	航空港实验区第二水厂一期工程项目	69,755.59	30,000
2	航空港实验区会展路二期道路工程BT项目	99,100.00	30,000
合计		168,855.59	60,000

二、本次募集资金投资项目情况

（一）航空港实验区第二水厂一期工程项目

1 、项目基本情况

项目名称航空港实验区第二水厂一期工程项目实施主体郑州航空港水务发展有限公司

郑州航空港实验区（综保区）机场至新密快速通道以南，滨河东路实施地点以北，枣梨路以西，枣庄路以东。

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河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（二次修订版）

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新建日供水规模 20 万吨净水厂一座（10 万吨黄河水+10 万吨南水北调水）。新购置膜处理设备、碳滤、砂滤等相关供水设备及出厂配套建设内容输水干管 6 公里等工程。净水厂采取常规处理、深度处理和污泥处理工艺流程以及相应的变配电系统、自控系统等。

占地面积约 163,372 平方米（245 亩）

航空港水务公司由公司全资子公司控股发展公司与郑州自来水投资控股有限公司、兴港投资三家公司按 65%、25%、10%的股权比例共同投资设立，该公司于 2014 年 11 月 11 日在郑州航空港区正式注册成立。

2 、项目实施的必要性

（1）落实国家产业政策

2013 年 9 月，国务院发布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发【2013】36 号），强调“民生优先”的基本原则，提出“坚持先地下、后地上，优先加强供水、供气、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与民生密切相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造”；要求“加快城镇供水设施改造与建设，积极推进城乡统筹区域供水；加强饮用水水源建设与保护，合理利用水资源，限期关闭城市公共供水管网覆盖范围内的自备水井，切实保障城市供水安 ” 全。

航空港实验区第二水厂一期工程项目响应了国家关于“民生优先”的基本原则，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求，对改善郑州市、尤其是航空港实验区区域民生具有重要意义。

（2）推进城市发展的需要

2013 年 3 月，国务院正式批复了《郑州航空港经济综合实验区发展规划（2013—2025 年）》（以下简称《规划》）。《规划》要求推进航空港实验区“现代化基础设施建设”，强调要“加快南水北调受水设施、水厂及管网建设，规划建设 ” 应急备用水源，提高供水保障能力。

航空港实验区第二水厂一期工程作为市政基础设施，实施建成后，一方面将满足航空港实验区快速发展中的居民用水需求，另一方面将有效提高航空港实验

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区的供水水质，为将实验区建设成为“具有较高品位和国际化程度的城市综合服务区”提供先决条件；同时，为郑州市“形成空港、产业、居住、生态功能区共同支撑的航空都市”提供有效支持。

（3）满足航空港区快速发展中的用水需求

目前，航空港区供水主要由航空港区第一水厂提供。航空港区第一水厂分为一期工程及二期工程。其中，第一水厂一期工程的初始设计供水规模为 10 万 m[3] /d，其水源由两部分组成：航空港区地下水供水能力为 3 万 m[3] /d，剩余 7 万 m[3] /d 供水由郑东新区东周水厂通过 27 公里直径为 1 米的供水管道引水至第一水厂；2014 年年底，航空港区第一水厂二期工程正式投产运行，水源为南水北调中线的丹江水，航空港区第一水厂的总供水能力提高至 20 万 m[3] /d。

该供水系统存在以下问题：①港区地下水源为消耗性水源，且实际取水能力仅为约 2 万 m[3] /d，无法作为港区的长期供水水源，目前仅作为应急储备水源； ②东周水厂建设时在黄河滩区共有 72 眼井，但目前实际供水的不足 40 眼井。该水厂在高峰供水时已经处于超负荷运行的状态，无法作为可靠的港区长期供水水源；③作为主要供水来源的南水北调中线的丹江水水源存在时空分布不均的问题，供水保证率仅为 70%左右，严重影响了港区的供水质量。

同时，随着航空港区建设的发展和人口的持续增多，航空港实验区的用水量日趋走高。根据《郑州航空港经济综合实验区发展规划（2013-2025 年）》和《郑州航空港经济综合实验区概念性总体规划（2013-2040）》，港区规划总面积 415km[2] ，2020 年人口规模预计达到 90 万人，2030 年增至 190 万人，2040 年将达到 260 万人。根据人口规模预计用水的供给要求，2020 年港区规划建设供水总量为 40 万 m³/d，2030 年为 80 万 m³/d，2040 年将达到 100 万 m³/d。

因此，随着港区经济的跨跃式发展和人口规模的迅速增长，目前的供水系统将无法满足港区的用水需求。航空港区第二水厂的建设投产将显著提高港区的供水规模，有效增强港区的供水保障能力，促进港区持续稳定的发展。

（4）保障航空港区的用水安全

目前，港区的供水主要由航空港区第一水厂提供，一旦该水厂发生故障将会

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造成港区大范围的停水，严重影响区域的生产生活，所造成的损失也将无法估计；同时，由于第一水厂的供水主要依赖南水北调水源，除存在前述南水北调水时空分布不均的问题外，跨区域远距离输水管线运行的稳定性也将影响港区的用水安全。

本次第二水厂一期工程项目建成后，不但将为港区增加另一主供水水源，还将形成南水北调水和黄河水双水源供水，为港区供水的安全性提供有力保障。

3 、项目实施的可行性

（1）原水水源稳定

航空港实验区第二水厂一期工程项目拟采用南水北调水和黄河水作为其主要原水水源。南水北调输水干渠位于新郑机场所处的港区的西侧高区，由港区南北方向穿过，可为航空港实验区提供优质的城市供水水源；同时，根据《郑州新区市政基础设施布局专项规划（2009-2020 年）》，黄河水可向航空港实验区供给的平均日供水量为 60 万 m[3] /d，最高日供水量为 78 万 m[3] /d，这可为第二水厂的正常运转提供有效的水源保障。

（2）项目实施将采用可靠的净水工艺流程

为满足郑州航空港高品质、高标准供水系统要求以及港区人民对水质的日益提高的需求，应对突发水质污染，郑州航空港水务发展有限公司拟在航空港实验区第二水厂项目中采用“预臭氧接触池+机械混合折板絮凝平流沉淀池+V 型滤池＋臭氧接触池+下向流生物活性炭滤池+超滤膜池”的净水组合工艺流程。本次第二水厂一期工程建成达产后，完善的净水工艺流程将为航空港实验区供水水质提供可靠保障，出厂水品质将具有直饮水最高标准。

4 、项目资格文件的取得及协议签订情况

截至本报告出具日，航空港实验区第二水厂一期工程项目已取得有关部门的批准如下：

2015 年 4 月 7 日，本项目取得《河南省企业投资项目备案确认书》（豫郑航空城建【2015】04899）；

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2015 年 4 月 30 日，本项目取得《郑州航空港经济综合实验区规划与国土资源局关于实验区第二水厂、第一给水加压泵站和应急调蓄水库选址规划的批复》（郑港规土【2015】51 号）；

2015 年 10 月 28 日，本项目取得《郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）市政建设环保局关于<郑州航空港水务发展有限公司航空港实验区第二水厂一期工程项目环境影响报告表（报批版）>的批复》（郑港环表（2015） 44 号）。

5 、项目运营模式

航空港实验区第二水厂一期工程项目由控股发展公司设立的项目公司航空港水务公司负责建设及建成后的日常运营。

项目建成后，该项目工程将成为市政供水的重要组成部分，由航空港水务公司组建的管理团队负责日常经营，并设置相关的职能部门负责采购、生产、销售及质量管理等工作。项目工程将通过生产制水、并为区域内的居民和企业提供生活和生产用水，直接向用水居民和企业收取水费的方式收回投资，并获得收益。

6 、项目投资估算及预期经济效益

航空港实验区第二水厂一期工程项目总投资概算为 69,755.59 万元。其中，工程费用为 51,123.52 万元，其他费用为 11,873.38 万元，预备费为 5,039.75 万元，具体投资概算如下：

序号	名称	金额（万元）	占总投资比例（%）
1	工程费用	51,123.52	73.29
2	其他费用	11,873.38	17.02
3	预备费	5,039.75	7.22
4	铺底流动资金	433.05	0.62
5	建设期贷款利息	1,285.89	1.84
建设总投资		69,755.59	100

按照项目建设期 1 年，经营期 20 年计算，经测算，航空港实验区第二水厂一期工程项目投资财务内部收益率（税后）为 6.12%，投资回收期（税后）为 12.65

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年。

（二）航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目

1 、项目基本情况

项目名称航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目实施主体郑州航空港展达公路工程有限公司项目业主郑州航空港区国有资产经营管理有限公司实施地点航空港实验区全长约 16.5km，两幅路形式，双向八车道，规划红线宽 60m，建设规模绿线宽 160m，道路两侧绿线按 50m 控制。建设期 730 日历天

根据展达工程与航空港区国资公司签订的《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》，本项目的实施采用 BT 模式，由控股发展公司成立的项目公司展达工程负责项目的前期手续办理、工程招投标、投融资及建设管理，竣工验收合格后移交给兴港投资的全资子公司航空港区国资公司，由其按约定的回购价款进行回购。

截至本预案出具之日，展达工程的股权结构如下：

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控股发展公司中天建设集团有限公司
60% 40%
展达工程
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2 、项目实施的必要性和可行性

（1）落实国家产业政策

2012 年 7 月，国务院通过《关于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意见》（国发【2012】43 号），指出要“强化综合交通运输枢纽地位”，“加强普通国省干线公路建设，完成国家高速公路网中部路段建设，加快构建沿长江快速通道，推进高速公路拥挤路段扩容改造”；前述《国务院关于加强城市基础设施建设的

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意见》中也强调，要“加快完善城市道路网络系统，提升道路网络密度，提高城 ” 市道路网络连通性和可达性。

本次航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目充分响应了国家关于全面提升综合交通运输能力的要求，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求，对提高城市道路网络连通性和可达性具有重要意义。

（2）满足航空港实验区发展的需要

根据《规划》提出的发展目标：到 2017 年，“连接实验区内外的主要交通通道基本建成”。《规划》要求“加快推进连通外部的公路、铁路建设，构建以空港为中心的放射状陆路交通网络”，强调要“完善环机场快速路与北部城市综合服务区、南部高端制造业集聚区的路网连通，加快推进各功能区内部主干道、次干道、支路网建设，提高路网密度。”

航空港实验区会展路二期道路工程位于航空港实验区南水北调主干渠东侧，建成后将与多条现况公路及规划主干路相交，是航空港实验区河东片区连接东西向交通的一条重要道路，也是实验区对外交通的重要通道。同时，会展路二期沿线与 60 多条城市道路相交，因此也承担部分城市过境交通，对郑州市城市交通发展具有重要意义。

（3）公司已为项目实施成立了专门的项目公司，并按照相关规定与业主方签订了相应的项目实施合同

根据郑州市自 2012 年 2 月 1 日起实施的《郑州市政府投资项目 BT 融资建设管理办法》（以下简称“《BT 管理办法》”），对 BT 项目融资建设中投资人应当具备的条件等作出了规定，并指出：中标的 BT 投资人可以注册具有独立法人资格的项目公司，负责 BT 项目的投融资、建设管理、验收及项目移交等事项。

截至本预案出具之日，公司下属子公司控股发展公司已为项目实施设立了专 —— 门的项目公司展达工程，并由展达工程与项目业主航空港区国资公司按照《BT 管理办法》的规定签订了《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》。

3 、项目资格文件的取得及协议签订情况

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截至本预案出具之日，航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目已取得有关部门的批准及已签订的协议如下：

2015 年 5 月 18 日，该项目取得《郑州航空港经济综合实验区郑州新郑综合保税区经济发展局（安全生产监督管理局）关于郑州航空港经济综合实验区（郑 — — 州新郑综合保税区）会展路二期（瑞空路仓储四路、机场南路龙中公路）道路工程项目建议书的批复》（郑港经发【2015】36 号）。

2015 年 6 月 19 日，该项目取得《建设项目选址意见书》（郑规选字第 4101002015490006 号）。

2015 年 7 月 3 日，该项目取得《郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）市政建设环保局关于郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税 — — 区）会展路二期（瑞空路仓储四路、机场南路龙中公路）道路工程环境影响报告书的批复意见》（郑港环审（2015）8 号）。

2015 年 10 月 30 日，该项目取得《郑州航空港经济综合实验区郑州新郑综合保税区经济发展局（安全生产监督管理局）关于郑州航空港经济综合实验区（郑 — — 州新郑综合保税区）会展路二期道路工程（瑞空路仓储四路、机场南路龙中公路）可行性研究报告的批复》（郑港经发【2015】117 号）。

4 、项目运营模式

根据《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 模式投资建设合同》，会展路二期道路工程采用 BT 投资建设模式，由控股发展公司设立的项目子公司展达工程为项目建设主体，具体负责项目的前期手续办理、工程招投标、投融资及建设管理等工作；由中天建设作为项目施工的总承包方具体负责道路施工工作；由兴港投资的全资子公司航空港区国资公司负责回购及其他相关工作。

项目建成并竣工验收合格后，即由展达工程移交项目，航空港区国资公司按合同约定向展达公司支付项目回购价款，并协调有关部门予以接收。

5 、项目投资估算及预期经济效益

根据航空港区国资公司与展达工程签订的《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》，本项目估算总投资为 9.91 亿元（不含征地

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拆迁费用），最终以政府审计部门或其委托的审计机构出具的审计报告确认的数额作为核定回购价款的主要依据。根据《郑州航空港经济综合实验区郑州新郑综合保税区经济发展局（安全生产监督管理局）关于郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）会展路二期道路工程（瑞空路—仓储四路、机场南路— 龙中公路）可行性研究报告的批复》及相应的项目可行性研究报告，航空港实验区会展路二期道路工程项目投资估算为 98,948.70 万元，具体构成如下：

序号	名称	金额（万元）	占总投资比例（%）
1	工程费用	88,329.56	89.27
2	其他费用	5,907.30	5.97
3	预备费	4,711.84	4.76
工程投资总计		98,948.70	100

本项目回购期限为 3 年，回购期起始日为项目竣工验收合格之日。如本项目采用分阶段工程验收，则各分阶段工程的回购期起始日分别为各分阶段工程验收合格之日。

本项目回购价款每年支付两期，分六期等额支付。第一期支付时间为回购期开始之日 3 个月内，以后每次还款间隔不超过 6 个月。

经初步测算，本项目内部收益率（税后）为 10.12%，投资回收期（税后）约为 4.4 年。

6 、项目合作方中天建设的基本情况

中天建设基本信息如下：

公司名称：中天建设集团有限公司

法定代表人：楼永良

类型：有限责任公司注册资本：10 亿元整注册地址：东阳市吴宁东路 65 号统一社会信用代码：91330783147520019P

经营范围：房屋建筑工程总承包特级；机电安装工程施工总承包壹

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级；地基与基础工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程设计与施工壹级；市政公用工程施工总承包壹级；建筑幕墙工程设计与施工壹级；消防设施工程专业承包壹级；建筑智能化工程专业承包贰级；钢结构工程专业承包贰级；城市轨道交通工程专业承包；建筑行业（建筑工程）甲级；建筑设备及周转材料租赁；承包境外工业与民用建筑工程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限：1998 年 04 月 03 日至长期

中天建设是中天发展控股集团有限公司的控股子公司，实际控制人为楼永良，主要以房屋建筑、基础设施建设为主营业务。中天建设的股权结构如下：

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楼永良
45.253%
17.8792% 浙江建众投资咨询有限公司
2.6332% 20.5865%
中天发展控股集团有限公司
97.3668%
中天建设集团有限公司
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根据瑞华会计师事务所出具瑞华审字【2016】33030071 号《审计报告》，中天建设最近两年的简要财务数据如下：

单位：万元

项目	2015.12.31	2014.12.31
资产合计	2,900,448.22	2,603,066.80
负债合计	2,042,772.99	1,854,175.66
所有者权益合计	857,675.23	748,891.15

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项目	2015 年度	2014 年度
营业收入	5,089,204.63	4,756,739.80
营业利润	175,284.34	166,501.94
净利润	132,278.70	125,328.06

中天建设持有编号为“D133032829”号《建筑业企业资质证书》，具有建筑工

程师施工总承包特级：可承接建筑各等级施工总承包、工程总承包和项目管理业务；具有市政公用工程施工总承包壹级及机电工程施工总承包壹级资质。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

关于本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响，详情参见“第三节 ” 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析。

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第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构，增强公司基础设施建设及运营业务板块的盈利能力，形成公司发展以水泥、熟料的制造和销售与城市基础设施建设及运营业务“双轮驱动”的格局。

（二）对《公司章程》的影响

本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。截至本预案公告之日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

截至2016年3月31日，河南投资集团直接持有本公司279,304,235股股份，占本公司总股本的58.83%。假设本次非公开发行的数量为44,604,316股（本次发行数量上限），不考虑期间河南投资集团持有公司股份变动情况，发行完成后，河南投资集团持有的公司股份比例降至53.77%，仍为公司控股股东。

因此，本次发行不会对控股股东的控股地位产生影响，也不会导致上市公司实际控制人发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整，高级管理人员结构不会发生变化。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行所募集资金将用于投资实施航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目。随着募投项目的实施，公司城市

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基础设施建设及运营的收入占全部主营业务收入的比例将有所上升，公司业务结构将得到进一步优化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将显著增长，较发行前资产负债率将有所降低，资本实力将得到较大提升；本次发行对公司资本结构的优化将起到积极作用，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，募集资金投资项目短期内将无法产生收益。随着投资项目的陆续建成投产，公司的营业收入和利润总额将得以提升，持续盈利能力将得到增强。

本次发行完成后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现。因此，短期内公司的每股收益等每股盈利指标将被摊薄。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司使用募集资金投资项目，将导致投资活动产生的现金流出显著增加。随着投资项目的陆续建成投产，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产生的现金流入增加，公司的现金流状况将得以逐渐优化。

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一段时间才能体现。因此，短期内公司的每股经营活动产生的现金流净额将被摊薄。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。

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本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

根据公司2016年第一季度报告，截至2016年3月31日，公司合并报表口径资产负债率为51.82%。根据公司的战略发展规划，在完成对控股发展公司的收购后，公司将加大对城市基础设施建设及运营业务的支持力度，这将可能在一定程度上推高公司的资产负债率。通过本次非公开发行，将有利于改善公司的资本结构，降低公司财务风险，提升公司利润水平。

本次发行将在改善公司资本结构的同时，为募集资金投资项目筹措资金。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。根据自身业务发展情况及资金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第四节本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本发行预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项与公司经营及本次发行相关的风险因素。一、工程建设及施工风险

公司本次募集资金投资项目中的航空港实验区会展路二期道路工程BT项目的建设工期较长，项目在具备分阶段工程验收或全部工程验收条件后，业主将根据《建设工程质量管理条例》、《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》（建质【2013】171号）相关规定，及时组织验收；在上述项目竣工验收合格后，方开始移交工作。展达工程承担移交前项目设施的全部或部分损失的风险（除非损失或损坏非展达工程的责任所致）。同时，根据《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设合同》，若该工程在交工日后的一定期限内仍未竣工，或因公司监督不力导致质量严重失控，展达工程将承担由此造成的损失。

二、项目回购风险

鉴于项目回购款项涉及的金额较大，若项目回购方无法在约定的项目回购期限内按时支付项目回购价款，约定的回购保障措施亦无法有效执行，或者公司就项目回购款的组成内容及确定方式与项目回购方产生重大分歧，将会对项目的回购产生重大不利影响，从而使预计的投资收益无法如期实现。

三、项目用地风险

目前，航空港实验区第二水厂一期工程项目所涉用地已取得建设项目选址规划批复，航空港实验区会展路二期道路工程BT项目所涉用地已取得建设项目选址意见书，该等项目用地的后续审批程序正在按照有关规定稳步推进。鉴于该等项目均为与航空港实验区发展密切相关的基础设施项目、民生项目，且该等项目符合《郑州航空港经济综合实验区概念性总体规划》，用地指标已得到初步配置，募投项目用地的取得不存在重大不确定性；但不排除因政策变动、规划再次调整、主管部门征地及招拍挂或划拨程序延迟等导致其无法按时取得相关项目用地的风险。

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四、财务风险

公司本次募集资金投资项目航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期道路工程BT项目的预计总投资额为168,855.59万元，其中募集资金投入60,000万元，剩余的108,855.59万元须由公司、项目公司以及项目公司其他股东以自筹资金方式解决，若上述各方无法按期筹集工程建设资金，将会对建设工期产生不利影响。

此外，本次非公开发行完成后，公司净资产将有所增加，但因募投项目短期内无法产生经济效益，因此预计本次非公开发行后短期内的净资产收益率有下降风险。

五、管理风险

目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。随着公司基础设施建设和公共事业领域业务的扩张，在业务模式、业务流程控制及人员管理方面势必需要做出一定的调整，若公司的整体协作及内部风险控制等方面未能及时适应业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。

六、审批风险

本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准后方可实施。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

七、发行风险

2015年以来，A股市场及公司股票价格波动较大，若本次发行有效期内公司股票市场价格持续低于公司董事会和股东大会确定的发行底价，将会对本次发行造成较为严重的不利影响；同时，为增强公司股票流动性，本次发行对单个投资者及其一致行动人设定了认购数量上限及下限，这也将使得公司股票发行难度加大。因此，公司面临一定的发行风险。

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第五节公司的利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

“第一百五十四条公司利润分配的决策程序和机制：

（一）公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，由董事会制订年度利润分配方案。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，独立董事应对利润分配预案发表独立意见，并将所有书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金利润留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策和政策调整：

一、公司利润分配政策为：

（一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：

1、当年度盈利；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）在满足前款条件的情况下，公司采取现金或者股票方式分红，也可以采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司

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持续经营能力。

（四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

（六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（七）以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

（八）公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

（九）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司对利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的决策程序、机制和具体条件。

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（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。

（三）调整利润分配政策的情形包括但不限于以下几点：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、公司除募集资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、
高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

（四）调整公司利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。在提交股东大会的议案中应详细说明、论证调整原因，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。”

二、公司近三年利润分配政策的执行情况

（一）最近三年利润分配方案

2014年3月，经公司2013年度股东大会审议通过，每10股派发现金股利0.20 元（含税），合计派发现金股利8,535,985.66元，剩余未分配利润结转下一年度分配，不进行资本公积金转增股本。2014年5月9日，上述利润分配事项实施完毕。

2015年3月，经公司2014年度股东大会审议通过，每10股派发现金0.40元（含税），合计派发现金18,991,971.32元，剩余未分配利润用于补充公司流动资金，本年度不进行公积金转增股本。2015年4月16日，上述利润分配事项实施完毕。

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2016年4月，经公司2015年度股东大会审议通过，每10股派发现金0.10元（含税），合计派发现金股利4,747,992.83元，不进行公积金转增股本。2016年5月20 日，上述利润分配事项实施完毕。

（二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

	现金分红金额（含税）	归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
分红年度

2015年度	4,747,992.83	36,089,312.04	13.16%
2014年度	18,991,971.32	179,532,704.65	10.58%
2013年度	8,535,985.66	66,376,879.56	12.86%

公司最近三年的现金分红安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

最近三年，为保持公司的可持续发展，公司该等年度滚存的未分配利润均作为公司业务发展资金的一部分，用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入。

三、公司未来三年的股东回报规划

（一）制定规划的原则

公司着眼于长远的和可持续的发展，在充分考虑公司盈利规模、发展规划、项目投资、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。股东分红回报规划和分红计划的制定应符合《公司章程》有关利润分配政策的相关条款。

（二）规划的制定周期

公司董事会在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，根据《公司章程》确定的利润分配政策制定

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规划。如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会每三年重新审阅一次分红回报规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司章程确定的利润分配政策。

（三）公司未来三年（ 2014—2016 年）的股东回报规划

1、分配方式

公司可以采取现金方式、股票方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。

2、公司现金分配条件和比例

在当年度盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

3、股票股利分配条件

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票股利分配和公积金转增股本。

4、差异化的现金分红政策

公司的主营业务为水泥的生产及销售，地域性特征明显，在日趋激烈的市场竞争中，公司始终坚持狠抓自身管理，在降低成本上下功夫。同时，通过兼并等方式，不断扩大规模，延伸上下游产业链。在资金安排方面，通过网银系统继续加强对控股企业的资金管理。同时，不断拓宽融资渠道，充分发挥上市公司平台作用，并且合理利用资金，争取实现最大收益。

在未来三年中，充分权衡股东利益及公司发展规划，保证股东的分红权益，确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划在各年度进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不低于20%。同

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时公司将根据是否有重大资金支出安排灵活调整现金分红在未来利润分配中所占比例。

5、利润分配方案的制定及执行

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并参考独立董事发表的明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（5）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（6）公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

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⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还将对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（四）股东回报规划的调整

董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的，将详细论证调整原因，调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

独立董事将对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会审议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的
现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；
3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项
目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持
盈利能力构成实质性不利影响的。

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第六节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

（一）本次非公开发行于2016年10月31日完成发行，募集资金于2016年10 月到位，该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

（二）公司2016年度归属于母公司股东的净利润、2016年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润与2015年度净利润相同，即分别为3,608.93万元和186,682.45元，不考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。

（三）2015年12月31日公司归属于母公司所有者的权益为218,954.13万元，其即为2016年归属于母公司所有者权益期初数；发行后公司2016年12月31日归属于母公司所有者权益为2016年期初数+本次募集资金假设数+2016年净利润假设数-本期分配现金股利；2015年度现金分红金额为474.80万元，于2016年5月完成。

（四）本次非公开发行最终发行数量为经第五届董事会2016年度第七次会议审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即44,604,316股。

（五）本次非公开发行股份的价格为经第五届董事会2015年度第十一次会议审议通过、并根据公司2015年度利润分配情况调整后的发行底价，即13.90元/股。

（六）本次非公开发行募集资金总额为经第五届董事会2016年度第七次会议审议通过的本次非公开发行预案中的募集资金总额上限62,000万元（含发行费

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用），本次募集资金金额假设为62,000万元。

（七）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（八）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

	2015 年度/2015 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
项目
		本次非公开发行前	本次非公开发行后

总股本（股）	474,799,283	474,799,283	519,403,599
归属于母公司所有者的净利润（元）	36,089,312.04	36,089,312.04
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润（元）	186,682.45	186,682.45
本期现金分红（元）	18,991,971.32	4,747,992.83
本次发行募集资金总额（元）	-	620,000,000.00
期初归属于母公司所有者的权益（元）	2,230,832,471.95	2,189,541,296.61
期末归属于母公司所有者的权益（元）	2,189,541,296.61	2,220,882,615.82	2,840,882,615.82
基本每股收益（元）	0.076	0.076	0.075
稀释每股收益（元）	0.076	0.076	0.075
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.0004	0.000393	0.000387
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）	0.0004	0.000393	0.000387

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每股净资产（元）	4.61	4.68	5.47
加权平均净资产收益率	1.61%	1.64%	1.56%

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

公司拟实施航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期道路工程BT项目，符合国家相关的产业政策，是围绕公司发展战略进行的重要举措，有利于公司延伸产业链并形成新的利润增长点，对公司品牌建设、提升公司战略影响力、增加利润规模和可持续经营能力具有较为深远的意义。因此，本次发行将促进公司业务规模的扩大，提升公司的盈利能力和核心竞争力。

本次发行完成之后，按照发行股份上限计算，公司总股本将由47,479.9283 万股增加至51,940.3599万股。由于本次非公开发行的项目实施期较长，募集资金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次投资项目以响应国家加强城市基础设施建设的产业政策为出发点，围绕国务院对郑州航空港经济综合实验区发展规划的批复，进行郑州航空港经济综合实验区的项目投资，并获得合理的收益。

航空港实验区第二水厂一期工程项目的建设目的，是为了满足航空港区快速发展中的用水需求、保障航空港区居民的用水安全，其实施具备了原水水源稳定、净水流程工艺可靠、项目资格文件和协议较为齐备、投资估算及预期经济效益合理等项目建设的前提条件。

航空港实验区会展路二期道路工程BT项目的建设目的，是为了建设实验区对外交通的重要通道，承担部分城市过境交通功能，对郑州市城市交通发展具有重要作用，公司已为项目实施成立了专门的项目公司，并按照相关规定与业主方签订了相应的项目实施合同，项目资格文件及协议较为齐备，并有合理的项目投资估算及预期经济效益。

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四、本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行拟向符合中国证监会规定的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票，本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金需求额除以最终询价确定的发行价格计算得出。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。本次发行价格不低于13.90元/股，募集资金总额不超过62,000万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的净额拟全部用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	航空港实验区第二水厂一期工程项目	69,755.59	30,000
2	航空港实验区会展路二期道路工程BT项目	99,100.002	30,000
合计		168,855.59	60,000

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

2015年11月，公司完成对控股发展公司的收购后，城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营成为公司的另一主营业务。本次募投项目从上市公司整体战略出发，符合国家的产业政策和战略规划，具有良好的社会效益和经济效益。航空港实验区第二水厂一期项目和航空港实验区会展路二期道路工程BT项目响应了国家关于“民生优先”的基本原则，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求。上述两个项目的实施能够有效提高公司在基础设施建设板块的盈利能力和可持续发展能力；同时，还能够满足航空港区居民日益迫切的用水需求以及航空港实验区未来发展的需求，切实改善当地民生，实现经济效益和社会效益的统一。这符合公司既定的发展战略和发展目标，且有利于优化公司的业务结构，增强公司新增主营业务的盈利能力。

2 此金额为《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》中项目估算总投资。

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（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员、技术储备

控股发展公司成立于2013年6月25日，截至2015年底，控股发展公司成立了包括郑州航空港水务发展有限公司、郑州航空港展达公路工程有限公司等在内的共5家项目子公司，承接项目包括航空港实验区第二水厂一期工程项目、航空港实验区会展路二期道路工程BT项目、航空港实验区梅河综合治理工程BT项目、航空港实验区滨西公路工程BT项目、牟源水厂工程项目等多个项目，且已先期实施了航空港实验区滨西公路工程BT项目、航空港实验区梅河综合治理工程BT 项目等。因此，在本次募集资金投资项目所需人员、技术方面，公司拥有较好的储备。

2、市场情况

随着航空港区建设的发展和人口的持续增多，航空港实验区的用水量日趋走高，目前的供水系统将无法满足港区日益增长的用水需求。航空港实验区第二水厂的建设投产将显著提高港区的供水规模，有效增强港区的供水保障能力，促进港区持续稳定的发展。

— 同时，根据《郑州航空港经济综合实验区发展规划（2013 2025年）》提出的发展目标：到2017年，“连接实验区内外的主要交通通道基本建成”。航空港实验区会展路二期道路工程位于航空港实验区南水北调主干渠东侧，建成后将与多条现况公路及规划主干路相交，是航空港实验区河东片区连接东西向交通的一条重要道路，也是实验区对外交通的重要通道。同时，会展路二期沿线与60多条城市道路相交，因此也承担部分城市过境交通，对郑州市城市交通发展具有重要意义。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理办法》和《募集资金管理办法实施细则》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确的规定。

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公司对募集资金实行专户存储制度，不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。若公司已开设多个募集资金专用银行账户，公司按照同一募集资金投资项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

1、公司财务部负责募集资金的日常维护，包括募集资金专用账户的开立及管理，募集资金的存储、使用和台账管理；

2、公司发展计划部负责募集资金投资项目（或变更募集资金投资项目）的可行性研究、效益测算分析等；

3、公司证券管理部门负责募集资金管理、使用及变更等有关董事会、监事
会、股东大会审批程序，协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露等；

4、公司其他业务管理部门在各自的职责范围内履行募集资金管理职责；

5、由发展计划部负责组织项目实施主体提交详尽的资金使用计划书，公司发展计划部、财务部、审计部、证券管理部门根据实施主体上报的计划书提出各自的专业意见，经各自分管领导审核后，由发展计划部提交公司总经理办公会审议，并严格执行资金划拨的相关财务管理规定。

6、财务部负责组织相关募集资金实施主体，对募集资金使用情况建立台帐，
直到募集资金使用完毕；

7、由财务部组织发展计划部、审计部、证券管理部门配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况每季度进行一次现场调查，并于十个工作日内出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并及时向审计委员会汇报。

8、保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

9、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在年度报告中披露。

（二）公司提高未来盈利能力拟采取的措施

1、加快公司业务的战略升级、培育新的利润增长点

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河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（二次修订版）

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公司将在巩固和提升现有水泥品牌和市场占有率，充分利用公司在基础设施建设领域深耕多年的资源和布局的基础上，借助国家加强城市基础设施建设的产业政策，以及在公共服务领域大力推广PPP模式的有利条件，积极引导和参与到城市基础设施建设和运营中，延伸产业链并打造新的利润增长点。

本次非公开发行股票所募集的资金将投向郑州航空港经济综合实验区的第二水厂一期工程项目以及重要交通道路航空港实验区会展路二期道路工程BT项目，是公司依托自身产业优势，实行战略升级计划的有机组成部分，有利于提升公司的区域战略定位，增强收入和利润规模，提升可持续经营能力和核心竞争力。 2、加快募集资金投资项目的建设进度

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作和具体实施工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等文件精神，公司董事会制定了《河南同力水泥股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《河南同力水泥股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

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河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（二次修订版）

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（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）控股股东承诺

公司控股股股东河南投资集团有限公司承诺：本公司不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

（六）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》

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河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（二次修订版）

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等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

河南同力水泥股份有限公司董事会 2016年8月4日

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CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2016

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河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

（二次修订版）

二〇一六年八月

公司声明

特别提示

目 录

释义

除非另有说明，本预案中的下列词语含义如下：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、我国水泥行业产能过剩，行业盈利能力下滑

2 、公司完成对控股发展公司股权的收购，在产业链延伸方面迈出重要一步

3 、国家在公共服务领域大力推广 PPP 模式，积极引导城市基础设施建设和 运营

（二）本次非公开发行的目的

三、发行股票的面值和种类

四、发行方式及发行时间

五、发行对象及认购方式

六、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市安排及决 议有效期

（一）发行价格及定价原则

（二）发行数量

（三）发行股份的限售期

（四）上市安排

（五）本次非公开发行决议的有效期

七、本次发行募集资金的投向

八、滚存利润分配安排

九、本次发行是否构成关联交易

十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

二、本次募集资金投资项目情况

1 、项目基本情况

2 、项目实施的必要性

（2）推进城市发展的需要

3 、项目实施的可行性

（1）原水水源稳定

（2）项目实施将采用可靠的净水工艺流程

4 、项目资格文件的取得及协议签订情况

5 、项目运营模式

6 、项目投资估算及预期经济效益

年。

（二）航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目

1 、项目基本情况

2 、项目实施的必要性和可行性

（1）落实国家产业政策

（2）满足航空港实验区发展的需要

3 、项目资格文件的取得及协议签订情况

4 、项目运营模式

5 、项目投资估算及预期经济效益

6 、项目合作方中天建设的基本情况

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

（二）对《公司章程》的影响

（三）对股东结构的影响

（四）对高级管理人员结构的影响

（五）对业务收入结构的影响

（一）对财务状况的影响

（二）对盈利能力的影响

（三）对现金流量的影响

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况

第四节 本次非公开发行相关的风险说明

二、项目回购风险

三、项目用地风险

四、财务风险

五、管理风险

六、审批风险

七、发行风险

第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

二、公司近三年利润分配政策的执行情况

（一）最近三年利润分配方案

（二）公司最近三年现金分红情况

（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

三、公司未来三年的股东回报规划

CEVIA Enviro Inc. Capital/Financing Update 2016

目录

第一节本次非公开发行股票方案概要

3 、国家在公共服务领域大力推广 PPP 模式，积极引导城市基础设施建设和运营

六、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市安排及决议有效期

十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

第四节本次非公开发行相关的风险说明

第五节公司的利润分配政策及执行情况

第六节关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取措施及承诺

四、本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况