CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2016

May 25, 2016

河南同力水泥股份有限公司

和

国海证券股份有限公司

关于河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见之回复

《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》(160409 号)

保荐人(主承销商)

(注册地址:广西壮族自治区桂林市辅星路 13 号)

二〇一六年五月

河南同力水泥股份有限公司和国海证券股份有限公司

关于河南同力水泥股份有限公司非公开发行股票

申请文件反馈意见之回复

中国证券监督管理委员会:

贵会于 2016 年 3 月 29 日下发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》(160409 号)(以下简称"反馈意见")已收悉。

国海证券股份有限公司(以下简称"保荐机构"、"本保荐机构")及时组织河 南同力水泥股份有限公司(以下简称"发行人"、"申请人"、"公司"或"同力水泥")、 发行人律师河南仟问律师事务所(以下简称"发行人律师")等,根据反馈意见进 行尽职调查,对反馈意见中的问题如实做出说明、补充相关材料,并按照要求对 申请文件作了相应的修改与补充。

发行人、各中介机构按照要求对反馈意见中的问题进行了核查和说明,并发 表了意见,具体回复内容如下(以下回答顺序与贵会反馈意见中的问题顺序相 同):

在本次反馈意见之回复中,所述的词语或简称与国海证券股份有限公司出具 的《关于河南同力水泥股份有限公司非公开发行 A 股股票之保荐人尽职调查报 告》中"释义"所定义的词语或简称具有相同的涵义。如本回复中的合计数与各加 数相加之和不一致,均为四舍五入所致。

第一部分重点问题

一、航空港实验区第二水厂一期工程项目由申请人持股比例为 **65%**的郑 州航空港水务发展有限公司为实施主体,以增资和委托贷款相结合的方式投 入,其余两名股东暂无对郑州航空港水务发展有限公司提供同比例委托贷款的 安排。目前已取得建设项目选址规划批复,正在办理用地审批手续。

航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目由申请人持股比例为 **60%**的 郑州航空港展达公路工程有限公司为实施主体,目前已取得建设项目选址意见 书,正在办理用地审批手续。

请申请人说明并披露本次募集资金是否用于支付上述募投项目的土地取 得成本,项目用地取得的进展情况,还需履行哪些相关政府部门的审批或备案 手续,项目用地取得是否存在重大不确定性,并充分披露相关风险;选择上述 非全资子公司作为项目实施主体的原因;郑州航空港水务发展有限公司的其余 两名股东是否对航空港实验区第二水厂一期工程项目按持股比例增资或者委 托贷款,关于项目的资金支持方面是否存在对上述两名股东的有效约束措施, 项目收益是否按持股比例进行利润分配,是否存在损害申请人利益的情形,项 目投资中其他费用 11,873.38 万元具体是什么内容;航空港实验区会展路二期 道路工程 BT 项目实施主体的股权结构及募集资金投入方式,存在哪些对申请 人利益的保障措施或者合作方义务,是否存在损害申请人利益的情形。

请保荐机构和申请人律师对上述相关事项进行核查并发表明确意见。

(一)请申请人说明并披露本次募集资金是否用于支付上述募投项目的土 地取得成本

【申请人说明】

1、航空港实验区第二水厂一期工程项目

航空港实验区第二水厂一期工程项目预计总投资为 69,755.59 万元,本次募 集资金用于该项目的金额为 30,000 万元。上述项目总投资中,与土地取得有关

的投资主要为项目土地征地费用 6,500 万元,其占该项目总投资的比例较小。公 司承诺:本次募集资金将不用于支付航空港实验区第二水厂一期工程项目的土地 取得成本。

2、航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目

根据《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》, 该项目的估算总投资为 99,100.00 万元,本次募集资金用于该项目的金额为 30,000 万元。

航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目用地拟以划拨方式取得,且该项 目的实施主体郑州航空港展达公路工程有限公司仅为该 BT 项目的投资建设方, 待履行完毕投资建设的责任和义务后,将由业主方郑州航空港区国有资产经营管 理有限公司对该项目进行回购,因此对于该项目,本次募集资金不涉及土地取得 成本,募集资金亦不会用于支付该项目的土地取得成本。

【保荐机构核查情况说明】

保荐机构查阅了《郑州航空港经济综合实验区第二水厂一期工程可行性研究 报告》、郑州航空港区国有资产经营管理有限公司与郑州航空港展达公路工程有 限公司签署的《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合 同》,访谈了发行人、控股发展公司及下属项目公司的相关管理人员。经核查, 保荐机构认为:发行人本次募集资金将不会用于支付本次非公开发行股票募集资 金投资项目的土地取得成本。

【律师核查意见】

发行人本次募集资金将不会用于支付本次非公开发行股票募集资金投资项 目的土地取得成本。

(二)项目用地取得的进展情况,还需履行哪些相关政府部门的审批或备 案手续,项目用地取得是否存在重大不确定性,并充分披露相关风险;

【申请人说明】

1、本次募投项目用地取得的进展情况及尚需履行的审批或备案手续

本次募投项目"航空港实验区第二水厂一期工程项目"和"航空港实验区会展 路二期道路工程 BT 项目"土地取得进展情况及尚需履行的审批及备案手续如下:

(1)航空港实验区第二水厂一期工程项目

2015 年 4 月 7 日,航空港实验区第二水厂一期工程项目取得《河南省企业 投资项目备案确认书》(豫郑航空城建【2015】04899);2015 年 10 月 28 日,航 空港实验区第二水厂一期工程项目取得《郑州航空港经济综合实验区(郑州新郑 综合保税区)市政建设环保局关于<郑州航空港水务发展有限公司航空港实验区 第二水厂一期工程项目环境影响报告表(报批版)>的批复》(郑港环表(2015) 44 号)。

关于航空港实验区第二水厂一期工程项目所涉用地,航空港水务公司于 2015 年 4 月 30 日取得郑州航空港经济综合实验区、郑州新郑综合保税区规划与 国土资源局出具的"郑港规土【2015】51 号"《郑州航空港经济综合实验区规划 与国土资源局关于实验区第二水厂、第一给水加压泵站和应急调蓄水库选址规划 的批复》,"经审查符合管委会 2015 年 4 月 14 日批复(郑港【2015】52 号)的 《郑州航空港经济综合实验区给水工程实施方案》";"你公司应严格按照《郑州 航空港经济综合实验区给水工程实施方案》和《第二水厂选址规划》、《第一给水 加压泵站选址规划》、《应急调蓄水库选址规划》确定的建设规模和位置,征求相 关部门意见后进行水厂、加压泵站和水库建设。"

截至本反馈意见回复出具之日,与航空港实验区第二水厂一期工程项目所涉 土地有关的《郑州航空港经济综合实验区概念性总体规划(总体规划深度 2013-2040 年)》已获河南省政府批复同意;《郑州航空港经济综合实验区总体规 划(2014-2040)》已完成批前公示1 ;该项目所涉及的乡镇土地利用总体规划调 整初步方案已编制完成,根据河南省土地利用总体规划调整完善的时间部署,该 调整方案预计于 2016 年 9 月上报河南省政府审批,并预计年内可获得批准;待 土地利用总体规划调整完毕后,航空港水务公司将向航空港实验区规划与国土资 源局申请办理后续土地审批手续。

1 《郑州航空港经济综合实验区总体规划(2014-2040)》中包含有用地规划、产业布局规划、道路网络规 划及公共交通体系规划等内容。

航空港实验区第二水厂一期工程项目用地尚需履行的手续主要包括:

①取得建设项目用地预审意见和建设用地批复;

②政府部门按照征收土地方案支付补偿费用,在征地补偿后,将农林用地转 为国有建设用地;

③土地管理部门发布出让公告;

④竞买人向土地管理部门提交申请;

⑤竞买成功后签订《成交确认书》,其后签署《国有土地使用权出让合同》 并按照规定向规划部门领取建设用地规划许可证;

⑥付清土地出让金后办理《国有土地使用权证书》。

(2)航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目

根据《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》, 展达工程在所实施的会展路二期道路工程 BT 项目中,只涉及会展路二期道路的 建设和移交,展达工程无需拥有项目用地的使用权。

2015 年 7 月 3 日,航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目取得《郑州航 空港经济综合实验区(郑州新郑综合保税区)市政建设环保局关于郑州航空港经 济综合实验区(郑州新郑综合保税区)会展路二期(瑞空路—仓储四路、机场南 路—龙中公路)道路工程环境影响报告书的批复意见》(郑港环审(2015)8 号); 2015 年 10 月 30 日,航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目取得《郑州航空 港经济综合实验区 郑州新郑综合保税区经济发展局(安全生产监督管理局)关 于郑州航空港经济综合实验区(郑州新郑综合保税区)会展路二期道路工程(瑞 空路—仓储四路、机场南路—龙中公路)可行性研究报告的批复》(郑港经发 【2015】117 号)。

关于航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目所涉用地,展达工程已于 2015 年 6 月 19 日取得"郑规选字第 4101002015490006 号"《项目选址意见书》, "根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十六条和国家有关规定,经审核,本 建设项目符合城乡规划要求,颁发此书。",该项目用地拟以划拨方式取得。

截至本反馈意见回复出具之日,与航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项 目所涉土地有关的《郑州航空港经济综合实验区概念性总体规划(总体规划深度 2013-2040 年)》已获河南省政府批复同意;《郑州航空港经济综合实验区总体规 划(2014-2040)》已完成批前公示;该项目道路总长度规划为 16.5 公里,其中约 有 3.9 公里长度用地处于前述航空港实验区乡镇土地利用总体规划调整区域;其 余里程所涉用地项目公司已协助业主方向航空港实验区规划与国土资源局申请 办理土地预审手续,待前述土地利用总体规划调整完毕后,航空港实验区规划与 国土资源局将依法对该等全部用地出具预审意见。

待前述土地利用总体规划调整完毕、航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目全部用地完成土地预审手续和转为建设用地后,项目公司将协助业主方申请 办理该项目用地的建设用地规划许可证书;待取得建设用地规划许可证书后向航 空港实验区规划与国土资源局申请土地划拨,由其划拨相关项目用地。

2、项目用地的取得不存在重大不确定性

(1)发行人募投项目已作为子项目列入 2016 年河南省 A 类重点项目名单, 按照相关政府文件,该等项目用地将得到优先保障

2012 年 1 月,河南省人民政府出台《河南省人民政府关于进一步推进重点 项目建设工作的意见》(豫政【2012】3 号),该意见提出"对全省重点项目实行 统筹协调、分级管理、分类指导和服务。按照项目性质分 A、B 两类。对全省经 济社会发展及产业升级具有全局意义、示范带动作用突出的重大项目,跨区域重 大线形项目,中央和省财政直接投资融资的项目为 A 类项目。"、"各级国土资源、 发展改革部门要加强对重点项目用地的管理,在安排年度用地计划时优先保证重 点项目用地。改进土地供给方式,对 A 类重点项目用地实行单独组卷报批。"

2013 年 11 月,河南省人民政府办公厅下发《河南省人民政府办公厅关于支 持郑州航空港经济综合实验区发展的意见》(豫政办【2013】93 号),其中对航 空港实验区建设项目用地提出以下支持意见:"将实验区基础设施建设项目纳入 省重点项目管理范围,项目用地由省预留指标统一调配,优先保障。省国土资源 厅和郑州市政府、开封市政府、郑州航空港经济综合实验区管委会建立用地保障 联动机制。"、"年度新增建设用地计划指标分配向实验区倾斜,省里切块预留 1

万亩土地利用指标,专项用于实验区建设,指标使用由实验区通过项目申报,省 国土资源厅实施动态弹性管理。"

本次募投项目"航空港实验区第二水厂一期工程项目"和"航空港实验区会展 路二期道路工程 BT 项目"均已作为子项目列入 2016 年河南省第一批 A 类重点建 设项目名单。因此,根据《河南省人民政府关于进一步推进重点项目建设工作的 意见》(豫政【2012】3 号)和《河南省人民政府办公厅关于支持郑州航空港经 济综合实验区发展的意见》(豫政办【2013】93 号)等文件,本次募投项目的用 地将得到优先保障。

(2)发行人募投项目均为与航空港实验区发展密切相关的基础设施建设项 目和民生项目,项目的建设和实施是区域发展的客观要求,项目实施主体也具 有一定的不可替代性

随着航空港实验区经济的跨跃式发展和人口规模的迅速增长,目前的供水系 统将无法满足航空港实验区的用水需求。航空港实验区第二水厂的建设投产将显 著提高航空港实验区的供水规模,有效增强航空港实验区的供水保障能力,促进 航空港实验区持续稳定的发展。航空港实验区会展路二期道路工程建成后将与多 条现况公路及规划主干路相交,是航空港实验区河东片区连接东西向交通的一条 重要道路,也是航空港实验区对外交通的重要通道。同时,会展路二期沿线与 60 多条城市道路相交,故而也承担部分城市过境交通,对郑州市城市交通发展 具有重要意义。因此,发行人上述募投项目均为与区域发展密切相关的基础设施 项目和民生项目,其建设和实施具有客观必然性。

2014 年 7 月,由航空港实验区授权郑州航空港经济综合实验区(郑州新郑 综合保税区)市政建设环保局牵头并作为见证方,控股发展公司与郑州自来水投 资控股有限公司和航空港实验区管理委员会全资控股的郑州新郑综合保税区(郑 州航空港区)兴港投资发展有限公司签署了《郑州航空港经济综合实验区水务项 目投资合作协议》,其中约定:"由三方共同出资设立的航空港水务公司总体负责 航空港实验区 415 平方公里区域内水厂、管网建设及水务运营等,依法获得航空 港实验区供水特许经营权"、"除(已建、在建及本协议签订前已审批立项的供水 配套设施项目)之外的航空港实验区所有新建供水项目,由航空港水务公司负责

建设、运营和管理"。2015 年 10 月,由展达工程作为乙方,与作为甲方的郑州 航空港区国有资产经营管理有限公司签订《郑州航空港经济综合实验区会展路二 期道路工程 BT 投资建设合同》,其中约定由展达工程作为会展路二期道路工程 建设的投资建设方,负责工程招投标、投融资和建设管理工作。该协议同时约定: "8.1 以下工作由甲方组织实施,乙方协助。(1)征地、拆迁工作及地面附着物 补偿……";此外,根据上述协议,展达工程在所实施的会展路二期道路工程 BT 项目中,只涉及会展路二期道路的建设和移交,展达工程无需拥有项目用地的使 用权。因此,航空港水务公司和展达工程分别作为航空港实验区第二水厂一期工 程项目和航空港实验区会展路二期道路工程BT项目的实施主体具有一定的不可 替代性。

(3)发行人募投项目用地符合相关规划中的用地性质和用途,且已履行了 部分前置审批程序,后续用地审批程序正在正常推进过程中

航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目所涉项目用地符合《郑州航空港经济综合实验区发展规划(2013-2025 年)》、《郑州航空港经济综合实验区概念性总体规划(总体规划深度 2013-2040 年)》和已完成批前公示的《郑州航空港经济综合实验区总体规划(2014-2040)》 及其中涉及的用地规划,募投项目符合上述规划中的土地性质和用途。航空港实 验区第二水厂一期工程项目还同时符合《郑州航空港经济综合实验区给水工程专 项规划(2013-2040)》和《郑州航空港经济综合实验区给水工程实施方案》的相 关要求。

如前所述,航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期 道路工程 BT 项目已取得相关政府部门出具的立项(备案)、环评批复,项目公 司已就上述项目的用地取得了相关的选址意见或《项目选址意见书》,待与该等 项目相关的土地利用总体规划调整正式获批后,项目公司将按照规定程序逐步办 理有关后续用地审批手续。

(4)政府部门已为募投项目用地符合用地政策以及用地指标的配置情况出 具了说明文件

2016 年 5 月 9 日,航空港实验区管理委员会出具《关于会展路二期工程、

第二水厂一期工程项目用地情况的说明》,认为航空港实验区会展路二期道路工 程 BT 项目和航空港实验区第二水厂一期工程项目"选址位置符合郑州航空港经 济综合实验区概念性总体规划,项目符合用地政策,所涉及用地已纳入航空港实 验区土地利用总体规划调整完善范围内,建设用地规模指标已初步配置"。

综上所述,航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期 道路工程 BT 项目均为 2016 年河南省 A 类重点项目中的子项目,根据相关政府 文件,该等项目用地将得到优先保障;该等项目亦均为与航空港实验区发展密切 相关的基础设施建设项目和民生项目,项目建设和实施是区域发展的客观要求, 项目实施主体也具有较强的不可替代性;同时,该等项目用地符合相关规划设计 的用地性质和用途,后续用地审批程序正在正常推进过程中,且根据航空港实验 区管理委员会出具的说明文件,该等项目所涉及用地已纳入航空港实验区土地利 用总体规划调整完善范围内,建设用地规模指标已初步配置。因此,发行人募投 项目用地的取得不存在重大不确定性。

3、无法取得项目用地的风险及相关风险披露情况

(1)无法取得项目用地的风险情况说明

目前,航空港实验区第二水厂一期工程项目所涉用地已取得建设项目选址规 划批复,航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目所涉用地已取得建设项目选 址意见书,该等项目用地的后续审批程序正在按照有关规定稳步推进。鉴于该等 项目均为与航空港实验区发展密切相关的基础设施项目、民生项目,且该等项目 符合《郑州航空港经济综合实验区概念性总体规划》,用地指标已得到初步配置, 募投项目用地的取得不存在重大不确定性;但不排除因政策变动、规划再次调整、 主管部门征地及招拍挂或划拨程序延迟等导致其无法按时取得相关项目用地的 风险。

(2)相关风险披露情况

发行人于 2016 年 5 月 24 日以临时公告(公告编号:2016-029,公告名:《关 于非公开发行股票相关事项的公告》)的方式补充披露了本次非公开发行股票的 相关风险,其中对"项目用地风险"披露如下:

目前,航空港实验区第二水厂一期工程项目所涉用地已取得建设项目选址规 划批复,航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目所涉用地已取得建设项目选 址意见书,该等项目用地的后续审批程序正在按照有关规定稳步推进。鉴于该等 项目均为与航空港实验区发展密切相关的基础设施项目、民生项目,且该等项目 符合《郑州航空港经济综合实验区概念性总体规划》,用地指标已得到初步配置, 募投项目用地的取得不存在重大不确定性;但不排除因政策变动、规划再次调整、 主管部门征地及招拍挂或划拨程序延迟等导致其无法按时取得相关项目用地的 风险。

上述项目用地风险亦同时在保荐机构出具的《发行保荐书》中进行了相应披 露。

【保荐机构核查情况说明】

保荐机构查阅了《郑州航空港经济综合实验区发展规划(2013-2025年)》、《郑 州航空港经济综合实验区概念性总体规划(总体规划深度2013-2040年)》、《郑州 航空港经济综合实验区总体规划(2014-2040)》、《郑州航空港经济综合实验区给 水工程专项规划(2013-2040)》、《郑州航空港经济综合实验区给水工程实施方案》 等,对发行人募集资金投资项目所涉项目用地是否符合相关规划要求以及其中所 涉的用地规划用途进行了核查;保荐机构查阅了募投项目业已取得的《郑州航空 港经济综合实验区规划与国土资源局关于实验区第二水厂、第一给水加压泵站和 应急调蓄水库选址规划的批复》和"郑规选字第4101002015490006号"《项目选址 意见书》以及航空港实验区管理委员会出具的《关于会展路二期工程、第二水厂 一期工程项目用地情况的说明》、航空港实验区规划与国土资源局出具的《关于 河南投资集团控股发展有限公司所涉建设项目用地相关事项的复函》;保荐机构 查阅了河南省人民政府办公厅关于支持郑州航空港经济综合实验区发展的意见 (豫政办【2013】93号)、河南省人民政府关于进一步推进重点项目建设工作的 意见(豫政【2012】3号)、《2016年河南省第一批A类重点建设项目名单》、《郑 州航空港经济综合实验区水务项目投资合作协议》等文件;此外,保荐机构还走 访了募集资金投资项目所涉用地的主管土地管理部门航空港实验区规划与国土 资源局,就该等项目所涉用地的审批进展情况、发行人取得该等项目用地的风险

情况对相关工作人员进行了访谈;并查阅了发行人于2016年5月24日发布的临时 公告文件。

经核查,航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期道 路工程BT项目均已作为子项目列入《2016年河南省第一批A类重点建设项目名 单》,根据《河南省人民政府关于进一步推进重点项目建设工作的意见》(豫政 【2012】3号)和《河南省人民政府办公厅关于支持郑州航空港经济综合实验区 发展的意见》(豫政办【2013】93号),该等项目的用地将得到优先保障。上述项 目符合《郑州航空港经济综合实验区发展规划(2013-2025年)》、《郑州航空港经 济综合实验区概念性总体规划(总体规划深度2013-2040年)》和已完成批前公示 的《郑州航空港经济综合实验区总体规划(2014-2040)》及其中涉及的用地规划, 募投项目符合上述规划中的土地性质和用途。

航空港实验区第二水厂一期工程项目还同时符合《郑州航空港经济综合实验 区给水工程专项规划(2013-2040)》和《郑州航空港经济综合实验区给水工程实 施方案》相关要求,且根据《郑州航空港经济综合实验区水务项目投资合作协议》, "航空港水务公司总体负责航空港实验区 415 平方公里区域内水厂、管网建设及 水务运营等","除(已建、在建及上述协议签订前已审批立项的供水配套设施项 目)之外的航空港实验区所有新建供水项目,均由航空港水务公司负责建设、运 营和管理"。展达工程在所实施的会展路二期道路工程 BT 项目中,只涉及会展 路二期道路的建设和移交,展达工程无需拥有项目用地的使用权;该项目所涉用 地已在相关规划中规划为道路与交通设施用地,且后续该等用地拟以划拨方式提 供给相关主体。

上述项目已取得了相关政府部门出具的立项(备案)、环评批复,项目公司 已就上述项目取得了相关的选址意见或《项目选址意见书》,待与该等项目相关 的土地利用总体规划调整正式获批后,项目公司将按照规定程序逐步办理有关后 续用地手续。该等项目均为与郑州航空港经济综合实验区发展密切相关的基础设 施项目、民生项目,且根据航空港实验区管理委员会出具的说明文件,该等项目 所涉及用地已纳入航空港实验区土地利用总体规划调整完善范围内,建设用地规 模指标已初步配置。

鉴于此,保荐机构认为:发行人本次募投项目均为2016年河南省A类重点项 目的子项目,为与区域发展密切相关的基础设施项目和民生项目,项目符合相关 用地政策,所涉项目用地所需办理的程序正在过程履行中,用地指标已得到初步 配置,发行人募投项目用地的取得不存在重大不确定性;发行人已按照有关规定 履行了信息披露义务,对无法按时取得相关项目用地的风险进行了充分披露,符 合信息披露的相关要求。

【律师核查意见】

发行人本次募投项目均为2016年河南省A类重点项目的子项目,为与区域发 展密切相关的基础设施项目和民生项目,项目符合相关用地政策,所涉项目用地 所需办理的程序正在履行过程中,用地指标已得到初步配置,发行人募投项目用 地的取得不存在重大不确定性;发行人已按照有关规定履行了信息披露义务,对 无法按时取得相关项目用地的风险进行了充分披露,符合信息披露的相关要求。

(三)选择上述非全资子公司作为项目实施主体的原因

【申请人说明】

1、航空港实验区第二水厂一期工程项目

航空港实验区第二水厂一期工程项目的实施主体为郑州航空港水务发展有 限公司,该公司是由发行人全资子公司控股发展公司与郑州自来水投资控股有限 公司、郑州新郑综合保税区(郑州航空港区)兴港投资发展有限公司三家公司按 65%、25%、10%的股权比例共同投资设立。

根据《郑州航空港经济综合实验区给水工程实施方案(2014-2040)》,2020 年之前,航空港实验区将在一水厂改扩建工程基础上,建设二水厂一期工程,设 计规模 20 万 m³/d,并增设泵站一座;2030 年之前,建设二水厂二期工程,同时 南部增设增压泵站 20 万 m³/d;2040 年之前,建设二水厂三期工程,航空港实验 区供水规模达到 100 万 m³/d,同时扩建增压泵站达到 30 万 m³/d。

郑州自来水投资控股有限公司为航空港实验区第一水厂的建设和运营主体, 其在水厂建设和运营方面拥有丰富的经验;而郑州新郑综合保税区(郑州航空港 区)兴港投资发展有限公司为航空港实验区管理委员会全资控股的投资平台,能

够为第二水厂的运营和建设以及协调用水居民需求等方面提供巨大帮助。基于控 股发展公司和上述两方的合作共识,三方已于 2014 年 7 月签署《郑州航空港经 济综合实验区水务项目投资合作协议》,其中约定由三方共同出资设立的航空港 水务公司总体负责航空港实验区 415 平方公里区域内水厂、管网建设及水务运营 等。

因此,由控股发展公司非全资的航空港水务公司投资建设航空港实验区第二 水厂一期工程项目符合项目建设需要以及控股发展公司、郑州自来水投资控股有 限公司和郑州新郑综合保税区(郑州航空港区)兴港投资发展有限公司签署的《郑 州航空港经济综合实验区水务项目投资合作协议》的要求,符合发行人和中小股 东的利益,也符合航空港实验区建设第二水厂的实际建设需求。

2、航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目

航空港实验区会展路二期道路工程BT项目的实施主体为郑州航空港展达公 路工程有限公司,该公司原为控股发展公司的全资子公司,目前已变更为控股发 展公司持股 60%的控股子公司,其余 40%股权由中天建设集团有限公司(以下 简称"中天建设")持有。

展达工程成立于 2015 年 3 月,成立时的注册资本为 5,000 万元,是控股发 展公司为实施航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目成立的项目公司,其经 营范围包括城市基础设施建设施工及管理,园林绿化建设施工及管理。中天建设 是一家依法成立并合法存续的建筑企业,拥有较强的投资能力和良好的道路施工 及管理能力,经公开招标,成为航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目的"投 资入股+施工总承包"单位,并通过增资形式投资入股展达工程。

根据控股发展公司、中天建设及展达工程签署的《郑州航空港经济综合实验 区会展路二期道路工程投资入股协议》,中天建设主要负责建设场地具体征拆以 及与沿线村庄和办事处沟通协调、工程施工相关手续办理、工程施工及组织管理、 工程财产管理及保险、工程缺陷责任及保修,与航空港实验区相关部门沟通协调 工程现场签证和设计变更等事项。

因此,引入中天建设作为展达工程的股东,即以控股发展公司非全资的展达

工程作为航空港实验区会展路二期道路工程 BT项目的实施主体有利于利用中天 建设在道路施工和管理方面的经验和能力,充分保障该项目能够按照航空港实验 区管理委员会的要求如期建成、移交和使用。

综上,由控股发展公司非全资的展达工程作为航空港实验区会展路二期道路 工程 BT 项目的实施主体有利于充分利用项目合作方的施工经验和管理能力,充 分保障项目质量以及项目进度,符合发行人和中小股东的利益,也符合航空港实 验区会展路二期道路工程的实际建设需要。

【保荐机构核查情况说明】

保荐机构查阅了控股发展公司、郑州自来水投资控股有限公司和郑州新郑综 合保税区(郑州航空港区)兴港投资发展有限公司签署的《郑州航空港经济综合 实验区水务项目投资合作协议》,控股发展公司、中天建设及展达工程签署的《郑 州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程投资入股协议》,对发行人和控股 发展公司的管理人员及相关项目人员进行了访谈。

经核查,保荐机构认为:由控股发展公司非全资的项目公司分别实施航空港 实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期道路工程 BT项目有利 于充分利用项目合作方的项目建设经验、管理能力以及运营能力,符合发行人和 中小股东的利益,也符合该等项目的实际建设需要。

【律师核查意见】

由控股发展公司非全资的项目公司分别实施航空港实验区第二水厂一期工 程项目和航空港实验区会展路二期道路工程BT项目有利于充分利用项目合作方 的项目建设经验、管理能力以及运营能力,符合发行人和中小股东的利益,也符 合该等项目的实际建设需要。

(四)郑州航空港水务发展有限公司的其余两名股东是否对航空港实验区 第二水厂一期工程项目按持股比例增资或者委托贷款,关于项目的资金支持方 面是否存在对上述两名股东的有效约束措施,项目收益是否按持股比例进行利 润分配,是否存在损害申请人利益的情形,项目投资中其他费用 11,873.38 万元 具体是什么内容

【申请人说明】

1、郑州航空港水务发展有限公司的其余两名股东负有按照持股比例缴足注 册资本的义务,但无对航空港实验区第二水厂一期工程项目按持股比例委托贷 款的计划

(1)募集资金投入的具体方式

截至本次非公开发行股票董事会召开日,航空港实验区第二水厂一期工程项 目的实施主体郑州航空港水务发展有限公司各股东认缴注册资本 30,000 万元, 其中控股发展公司认缴 19,500 万元,并已实缴 11,500 万元。

航空港实验区第二水厂一期工程项目估算总投资为 69,755.59 万元,拟使用 募集资金投入 3 亿元。在募集资金的具体投入方式上,由同力水泥以募集资金 3 亿元以增资方式投入到全资子公司控股发展公司,控股发展公司再以其中的 8,000 万元(即控股发展公司对航空港水务公司实缴资本金的不足部分(19,500 万元-11,500 万元))以资本金形式投入到本项目的实施主体航空港水务公司, 剩余的 22,000 万元以委托贷款的方式投入到航空港水务公司。航空港水务公司 其余两名股东同样负有按照约定的持股比例和投入资本金金额缴足注册资本的 义务。

(2)部分资金采取委托贷款方式投入项目公司的原因

控股发展公司采取委托贷款形式向航空港水务公司提供资金支持,主要是因 为:首先,郑州航空港水务发展有限公司其余两名股东——郑州自来水投资控股 有限公司和郑州新郑综合保税区(郑州航空港区)兴港投资发展有限公司均为国 有独资单位,若采用增资形式,作为国有单位对于子公司增资比例、增资价格等 事项的决策程序较为复杂,增资资金在筹集方面也可能流程较长;另一方面,控 股发展公司采用股东委托贷款的形式向航空港水务公司提供项目建设所需资金, 可以根据资金使用进度和航空港水务公司实际发展情况随时调整委托贷款进度、 期限和金额,有利于提高募集资金使用效率和保障募投项目的尽快建成投产。

(3)其余两名股东暂无同比例提供委托贷款计划的原因

作为国有独资单位的郑州自来水投资控股有限公司和郑州新郑综合保税区 (郑州航空港区)兴港投资发展有限公司受限于自身的资金规模和资金安排,以 及向非控股的下属公司提供财务资助所需履行的审批程序较为复杂等原因,该两 名股东暂无同比例提供委托贷款的计划。

2、项目的资金支持方面,上述两名股东负有缴足注册资本的义务,项目收 益将按实际出资比例进行利润分配,不存在损害申请人利益的情形

目前,航空港水务公司各股东认缴注册资本 30,000 万元,其中郑州自来水 投资控股有限公司和郑州新郑综合保税区(郑州航空港区)兴港投资发展有限公 司分别认缴注册资本 7,500 万元和 3,000 万元,上述两名股东负有按照航空港水 务公司《公司章程》和《郑州航空港经济综合实验区水务项目投资合作协议》中 的约定缴足注册资本的义务。同时,根据航空港水务公司《公司章程》规定,股 东享有下列权利:"按实缴出资比例分取红利;公司依法解散时,按实缴的出资 比例分配清算后的剩余财产",因此本次募集资金投资项目航空港实验区第二水 厂一期工程项目未来收益将按照实缴的出资比例进行利润分配。

由于其余两名股东暂无向航空港水务公司按照持股比例提供委托贷款的计 划,为保证上市公司利益不受损害,在航空港实验区第二水厂一期工程项目募集 资金具体使用过程中,发行人将采取以下措施:

(1)签订委托贷款合同,约定委托贷款金额、提供时间、用途、期限、利 率、结息方式等,通过第三方委托贷款银行共同监督委托贷款的实施,以确保委 托贷款的使用和偿还符合规范;同时,委托贷款的实际使用成本拟不低于同期银 行贷款利率,且不低于发行人当时的实际债务融资成本水平;

(2)严格遵守同力水泥、控股发展公司和航空港水务公司的公司管理制度, 确保其经营独立、规范运作;

(3)对于重大合同,公司将及时履行内部决策程序和信息披露义务;

(4)对于募集资金使用情况,公司将严格按照中国证监会、交易所有关规 定、《募集资金管理办法》和与保荐机构、银行届时签署的《三方募集资金监管 协议》等履行相关信息披露义务;

(5)募集资金具体使用的,特别是控股发展公司以委托贷款方式投入到航 空港水务公司的,公司将严格履行内部决策程序,拟采取的利率水平、期限、投 入金额等将按照证监会、深圳证券交易所的相关规定作出充分的信息披露,保障 中小股东的利益不受损害。

综上所述,航空港水务公司的各股东均有按照《公司章程》的约定缴足注册 资本的义务,并有权利按照实际缴纳的出资比例进行利润分配;控股发展公司向 航空港水务公司提供委托贷款的利率拟不低于同期银行贷款利率,且不低于发行 人当时的实际债务融资成本水平,同时,发行人已制定有严格的内部决策程序和 一系列的规章制度约束,因此该等安排不存在损害发行人利益的情形。

【保荐机构核查情况说明】

保荐机构查阅了控股发展公司、郑州自来水投资控股有限公司和郑州新郑综 合保税区(郑州航空港区)兴港投资发展有限公司签署的《郑州航空港经济综合 实验区水务项目投资合作协议》,航空港水务公司的《公司章程》,对发行人和控 股发展公司的管理人员及相关项目人员进行了访谈。

经核查,保荐机构认为:募集资金投入航空港实验区第二水厂一期工程项目 的具体方式符合发行人、控股发展公司及项目公司其余两名股东的实际情况和利 益安排,其余两名股东的资金投入安排和各股东的利润分配方式符合航空港水务 公司《公司章程》的约定;由于控股发展公司向航空港水务公司提供委托贷款的 利率拟不低于同期银行贷款利率,且不低于发行人当时的实际债务融资成本水 平,且发行人已制定有严格的内部决策程序和一系列的规章制度约束,因此该等 安排不存在损害发行人利益的情形。

【律师核查意见】

募集资金投入航空港实验区第二水厂一期工程项目的具体方式符合发行人、

控股发展公司及项目公司其余两名股东的实际情况和利益安排,其余两名股东的 资金投入安排和各股东的利润分配方式符合航空港水务公司《公司章程》的约定; 由于控股发展公司向航空港水务公司提供委托贷款的利率拟不低于同期银行贷 款利率,且不低于发行人当时的实际债务融资成本水平,且发行人已制定有严格 的内部决策程序和一系列的规章制度约束,因此该等安排不存在损害发行人利益 的情形。

、其他费用具体内容

航空港实验区二水厂一期工程项目总投资69,755.59万元,其中工程费用 51,123.52万元,其他费用11,873.38万元,预备费为5,039.75万元。上述11,873.38 万元其他费用具体内容如下:

序号	名称	金额(万元)
1	水厂征地	6,500.00
2	建设场地准备费	511.24
3	建设单位管理费	529.13
4	联合试运转费	178.25
5	生产职工培训费	36.00
6	办公及生活家具购置费	7.50
7	勘察费	562.36
8	前期工作咨询费	137.01
9	设计费	1,511.81
10	施工图预算编制费	151.18
11	竣工图编制费	120.94
12	工程造价咨询服务费
13	监理费	868.23
14	招标代理服务费	51.11
15	环境影响咨询服务费	32.93
16	施工图审查费
17	工程保险费	153.37
18	劳动安全卫生评审费	51.12
	合计	11,873.38

上述其他费用均为为完成航空港实验区第二水厂一期工程项目建设预计必

须发生的除主体工程外的其他工程及相关费用估算,其中征地费用占该项费用的 54.74%,其即为航空港水务公司取得项目用地的主要成本预计。公司承诺:本次 募集资金将不用于支付航空港实验区第二水厂一期工程项目的土地取得成本。

【保荐机构核查情况说明】

保荐机构查阅了《郑州航空港经济综合实验区第二水厂一期工程可行性研究 报告》,访谈了发行人及控股发展公司、航空港水务公司的相关管理人员。

经核查,保荐机构认为:发行人披露的航空港实验区第二水厂一期工程项目 投资估算中的其他费用主要包括征地费用、设计费、监理费等,其中征地费用为 航空港水务公司取得项目用地的主要成本预计。该等费用估算符合航空港实验区 第二水厂一期工程项目的设计方案和设计内容,相关费用的计算按照有关规定或 文件执行,该等披露与《郑州航空港经济综合实验区第二水厂一期工程可行性研 究报告》一致。

【律师核查意见】

发行人披露的航空港实验区第二水厂一期工程项目投资估算中的其他费用 主要包括征地费用、设计费、监理费等,其中征地费用为航空港水务公司取得项 目用地的主要成本预计。该等费用估算符合航空港实验区第二水厂一期工程项目 的设计方案和设计内容,相关费用的计算按照有关规定或文件执行,该等披露与 《郑州航空港经济综合实验区第二水厂一期工程可行性研究报告》一致。

(五)航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目实施主体的股权结构及募 集资金投入方式,存在哪些对申请人利益的保障措施或者合作方义务,是否存 在损害申请人利益的情形。

【申请人说明】

1、航空港实验区会展路二期道路工程BT项目实施主体的股权结构及募集资 金投入方式

(1)项目实施主体的股权结构

航空港实验区会展路二期道路工程BT项目的实施主体为郑州航空港展达公

路工程有限公司。展达工程为发行人的全资子公司控股发展公司在航空港实验区 依法设立的项目公司,截至本反馈意见回复出具之日,该公司的股权结构如下:

(2)募集资金投入方式

根据《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设合同》, 该项目的估算总投资为99,100.00万元,本次拟使用募集资金投入3亿元。在募集 资金具体投入方式上,由发行人以募集资金3亿元以增资方式投入到全资子公司 控股发展公司,控股发展公司再将其中1亿元以资本金方式投入到展达工程缴足 注册资本,剩余2亿元控股发展公司以委托贷款的方式投入到展达工程。

截至本反馈意见回复出具之日,控股发展公司拟以1亿元作为资本金投入的 部分,已由同力水泥根据实际建设需要,在符合本次非公开发行股票方案的前提 下以自有资金先行投入,待募集资金到位后予以置换。

2、对申请人利益的保障措施或者合作方义务、以及募集资金使用方式不存 在损害申请人利益情形的说明

对于作为股东方之一的中天建设,其负有按照展达工程《公司章程》的约定 缴足注册资本的义务,并应按照相关协议约定负责建设场地具体征拆以及与沿线 村庄和办事处沟通协调、工程施工相关手续办理、工程施工及组织管理、工程财 产管理及保险、工程缺陷责任及保修,与航空港实验区相关部门沟通协调工程现 场签证和设计变更等事项。

作为回购方的郑州航空港区国有资产经营管理有限公司,其负有按照《郑州 航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设合同》的约定履行回购 承诺的义务。同时,为充分保障发行人利益及回购义务的履行,2014年9月5日, 郑州航空港经济综合实验区管理委员会出具《关于支持会展路建设项目的承诺

函》,航空港实验区管理委员会"承诺将项目投资回报的支付纳入管委会财政的投 资中长期规划及各年度的预算支出计划,并保证在本项目付款期内,在管委会的 财政预算基本建设支出、城市维护费、土地出让金、收益金等支出范围内优先支 付本协议项下的款项"。同日,航空港实验区财政局出具《郑州航空港经济综合 实验区财政局关于支持会展路建设项目的承诺函》(郑港财【2014】34号),"我 局承诺将项目投资回报的支付纳入管委会财政的投资中长期规划及各年度的预 算支出计划,并保证在本项目付款期内,在管委会的财政预算基本建设支出、城 市维护费、土地出让金、收益金等支出范围内优先支付本协议项下的款项"。

由于中天建设暂无向展达工程按照持股比例提供委托贷款的计划,为保证上 市公司利益不受损害,在航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目募集资金具 体使用过程中,发行人将采取以下措施:

1)签订委托贷款合同,约定委托贷款金额、提供时间、用途、期限、利率、 结息方式等,通过第三方委托贷款银行共同监督委托贷款的实施,以确保委托贷 款的使用和偿还符合规范;同时,委托贷款的实际使用成本拟不低于同期银行贷 款利率,且不低于发行人当时的实际债务融资成本水平;

2)严格遵守同力水泥、控股发展公司和展达工程的公司管理制度,确保其 经营独立、规范运作;

3)对于重大合同,公司将及时履行内部决策程序和信息披露义务;

4)对于募集资金使用情况,公司将严格按照中国证监会、交易所有关规定、 《募集资金管理办法》和与保荐机构、银行届时签署的《三方募集资金监管协议》 等履行相关信息披露义务;

5)募集资金具体使用的,特别是控股发展公司以委托贷款方式投入到展达 工程的,公司将严格履行内部决策程序,拟采取的利率水平、期限、投入金额等 将按照证监会、深圳证券交易所的相关规定作出充分的信息披露,保障中小股东 的利益不受损害。

综上所述,作为股东方的中天建设负有按照相关协议的约定投资展达工程的 义务,亦负有按照约定履行项目建设的责任;控股发展公司以委托贷款方式向展

达工程投入资金的,采取的利率拟不低于同期银行贷款利率,且不低于发行人当 时的实际债务融资成本水平,同时,发行人已制定有严格的内部决策程序和一系 列的规章制度约束;作为项目回购方的郑州航空港区国有资产经营管理有限公 司,其负有按照《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设 合同》的约定履行回购承诺的义务,且航空港实验区管理委员会和航空港实验区 财政局已分别为该等回购出具了承诺函,因此该项目的回购风险较小,募集资金 使用方式和其他安排不存在损害发行人利益的情形。

【保荐机构核查情况说明】

保荐机构查阅了展达工程的《公司章程》、工商登记资料,控股发展公司、 中天建设及展达工程签署的《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程投 资入股协议》,并对发行人和控股发展公司、展达工程的相关管理人员进行了访 谈。

经核查,保荐机构认为:本次非公开发行所募集的资金将在发行人增资控股 发展公司后,由控股发展公司以资本金和委托贷款相结合的方式投入到航空港实 验区会展路二期道路工程BT项目的项目公司展达工程,其中以委托贷款方式投 入的,其采用的利率拟不低于同期银行贷款利率,且不低于发行人当时的实际债 务融资成本水平;与股东方的协议约定了其应担负的责任和义务,与回购方的协 议约定了其应履行的回购义务,且相关政府部门已为该等回购出具了承诺函。因 此,募集资金使用方式和其他安排不存在损害发行人利益的情形。

【律师核查意见】

本次非公开发行所募集的资金将在发行人增资控股发展公司后,由控股发展 公司以资本金和委托贷款相结合的方式投入到航空港实验区会展路二期道路工 程 BT 项目的项目公司展达工程,其中以委托贷款方式投入的,其采用的利率拟 不低于同期银行贷款利率,且不低于发行人当时的实际债务融资成本水平;与股 东方的协议约定了其应担负的责任和义务,与回购方的协议约定了其应履行的回 购义务,且相关政府部门已为该等回购出具了承诺函。因此,募集资金使用方式 和其他安排不存在损害发行人利益的情形。

二、申请人截至 2015 年 9 月末可供出售金融资产 7,200 万元,同时本次 拟募集资金 2 亿元偿还银行贷款。请申请人:(1)说明本次偿还银行贷款的明 细,若为提前还款是否需要取得银行同意函;(2)结合本次发行前后的自身及 同业可比上市公司资产负债比例、银行授信及使用、报告期内持有金融资产等 情况,说明通过股权融资偿还银行贷款的考虑及经济性。请保荐机构核查本次 募集资金偿还银行贷款是否与现有资产、业务规模相匹配,是否满足《上市公 司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否可能损害投资者的利益。

请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除 募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内 容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请人说 明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说 明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形。请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过 本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述 重大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证 券交易所《股票上市规则》的有关规定。

(一)申请人截至 2015 年 9 月末可供出售金融资产 7,200 万元,同时本次 拟募集资金 2 亿元偿还银行贷款。请申请人:(1)说明本次偿还银行贷款的明 细,若为提前还款是否需要取得银行同意函;

【申请人说明】

根据公司于2015年12月28日第五届董事会2015年度第十一次会议审议通过 的《2015年度非公开发行股票预案》和2016年4月16日第五届董事会2016年度第 四次会议审议通过的《2015年度非公开发行股票预案》(修订稿),公司本次拟偿 还的银行贷款明细如下:

序号	借款单位	放款单位	金额(万元)	贷款到期时间
1	同力水泥	招商银行	20,000	年月日20181110

由于公司本次非公开发行股票申请通过中国证监会的审批和具体发行时间 尚存在不确定性,公司将可能根据募集资金实际到位时间和上述贷款的到期及实 际偿还情况,综合考虑自身的资金周转情况,对上述偿还计划进行调整。

在公司本次非公开发行股票募集资金到位后,若上述贷款尚未进行偿还,公 司将以本次募集资金中的2亿元用于偿还该等银行贷款,届时公司将可能存在提 前还款的情况,对此,公司已获取了放款单位出具的《关于同意河南同力水泥股 份有限公司提前还款的函》,该函明确公司可以提前偿还上述银行贷款,且公司 无需向银行支付任何违约金或相关费用。

(二)结合本次发行前后的自身及同业可比上市公司资产负债比例、银行 授信及使用、报告期内持有金融资产等情况,说明通过股权融资偿还银行贷款 的考虑及经济性。

【申请人说明】

1、同行业可比上市公司最近三年及一期资产负债率情况

单位:%

证券简称	2013.12.31	2014.12.31	2015.12.31	2016.3.31
冀东水泥	67.75	69.50	72.55	75.12
金圆股份	30.11	58.12	54.33	56.28
上峰水泥	55.56	53.88	60.14	59.57
万年青	54.77	52.43	54.64	53.29
天山股份	62.85	62.62	63.79	63.43
四川双马	28.68	27.73	40.09	41.11
塔牌集团	29.85	21.33	27.41	24.61
巢东股份	51.64	42.93	69.09	63.94
青松建化	48.60	51.31	56.45	58.41
宁夏建材	43.66	44.65	42.82	44.09
狮头股份	21.86	23.88	28.06	28.67
海螺水泥	36.88	31.92	30.13	30.41
尖峰集团	40.85	40.54	36.01	34.82
祁连山	57.20	51.49	48.69	50.73

华新水泥	61.59	57.58	56.93	57.64
福建水泥	61.72	60.70	68.66	70.42
亚泰集团	75.33	77.36	73.27	73.00
金隅股份	69.62	68.67	67.74	68.17
同力水泥	56.48	50.25	52.45	51.82
平均值	50.26	49.84	52.80	52.92

数据来源:各上市公司年报,wind。

从上表可见,同力水泥近三年资产负债率呈先降后升的趋势,与水泥行业整 体资产负债率变动情况基本一致。2014年12月31日,公司资产负债率显著下降, 主要是由于公司于当年完成2013年度非公开发行股票工作,募集资金用于偿还银 行贷款和补充流动资金,使资产负债率有较为明显的下降;2015年11月,公司完 成对控股发展公司的收购,其主要从事城市基础设施建设业务,资金投入较大, 使公司资产负债率水平有显著增长,且与行业平均值接近。未来,随着公司城市 基础设施建设业务的发展以及控股发展公司所承接的各个项目的展开,公司的负 债水平将可能被进一步推高。

2、公司银行授信及使用情况

截至2015年12月31日,公司累计银行授信额度为369,000万元2,已使用95,110 万元,尚余273,890万元,该等银行授信的资金用途为用于补充公司流动资金。

公司所保留的较大额度的授信有利于公司在营运资金不足时随时增加借款 以备不时之需;同时,公司所在的水泥行业景气度下降明显,公司水泥业务的持 续盈利能力和现金流情况将可能受到较大影响,公司保留较大额度的授信还可确 保公司借款到期时,若资金归拢较慢,可以通过"借新还旧"的方式避免债务违 约情形的出现。此外,公司城市基础设施建设项目普遍具有投资规模大的特点, 因此随着该项业务的深入开展,公司的资金需求量也会持续增加,公司所保留的 授信将有利于满足该类业务开展所带来的资金周转需求。

3、公司报告期内持有金融资产情况

公司近三年及一期所持有的金融资产情况如下:

2 未包含银行机构针对控股发展公司下属项目公司单一项目提供的授信额度。

单位:万元

	2013.12.31	2014.12.31	2015.12.31	2016.3.31
以公允价值计量且
其变动计入当期损	-	-	-
益的金融资产
可供出售金融资产	-	5,000	2,000	8,900
持有至到期投资	-	-	-

注:公司贷款和应收款项、长期股权投资等与公司日常经营业务紧密相关的金融资产未 包含在上表内。

报告期各期期末,公司所持有的可供出售金融资产余额分别为0、5,000万元、 2,000万元和8,900万元,主要是发行人母公司在不影响日常经营运作与下属子公 司主营业务的发展以及保证资金安全的前提下,为了提高暂时闲置的资金的使用 效率所购买的银行保本型理财产品,每次购买的理财产品期限均在3个月之内。 此外,保有该等变现能力较强的资产还有利于发行人母公司在下属公司的资金周 转出现暂时性困难时及时调度资金给该等公司使用。

2014年5月20日,公司召开第四届董事会2014年度第四次会议,审议通过了 《关于购买银行理财产品的议案》,授权公司经营层在2014年5月21日至2015年5 月20日期间,以自有闲置资金购买最长期限不超过3个月的银行保本型理财产品, 理财余额控制在1亿元以内,公司独立董事对此发表了同意的独立意见;并审议 通过了《关于制定<购买理财产品管理制度>的议案》。

2015年8月18日,公司召开第五届董事会2015年度第四次会议,审议通过了 《关于公司购买银行理财产品的议案》,同意公司为提高经营资金的使用效率及 收益,购买银行保本型理财产品,理财产品期限不超过3个月,余额控制在1亿元 以内,董事会授权经营层的期间为2015年8月18日至2018年8月18日;公司独立董 事和本保荐机构均对此议案发表了同意的意见。

因此,公司持有上述可供出售金融资产履行了必要的决策程序,并制定了相 应的管理制度;购买短期保本型理财产品有利于提高公司暂时闲置的资金的使用 效率,提高盈利水平,还有利于提高发行人母公司的资金调度能力。截至2015 年12月31日和2016年3月31日,公司所持有的可供出售金融资产分别为2,000万元 和8,900万元,占公司归属于母公司股东净资产的比例较低,对公司日常经营不 会造成重大影响。

4、本次发行前后公司资产负债率变动情况

截至2016年3月31日,公司的资产负债率为51.82%;本次发行完成后,在不 考虑发行费用以及其他因素影响的情况下,公司的资产负债率将由发行前的 51.82%下降至45.41%,有利于提升公司持续的债务融资能力,并有效降低公司 的经营压力和财务风险,促进公司的持续发展。

5、通过股权融资偿还银行贷款的考虑及经济性

(1)降低财务杠杆,防范偿债风险

在行业低迷,盈利下降时,降低财务杠杆,能够有效防范公司的偿债风险。 公司原有的水泥业务行业景气度较低,特别是2015年度整个水泥行业和公司的盈 利水平较上年度均有较大幅度的下降。2015年度,公司归属于母公司股东的净利 润为3,608.93万元,较上年下降79.90%;2016年第一季度,公司归属于母公司股 东的净利润更是出现负值,为-4,266.64万元。本次非公开发行股票完成后,公司 的资产负债率虽然将低于行业平均水平,但在水泥行业景气度下降明显,盈利能 力普遍下滑的情况下,公司保持较低的财务杠杆,将有利于降低公司偿债风险, 保障公司的持续经营能力,切实保护中小股东利益。

(2)公司借款规模偏高,债务融资空间有限

通过对水泥行业19家上市公司的财务数据进行分析,2013年12月31日、2014 年12月31日、2015年12月31日和2016年3月31日,行业平均借款规模(包括短期 借款、一年内到期的非流动负债和长期借款)占总负债规模的比重(算术平均值) 分别为43.92%、39.19%、41.97%和42.44%,同期同力水泥的借款规模占总负债 的比重分别为61.18%、55.40%、45.93%和45.43%。虽然随着2014年公司非公开 发行股票募集资金的到位并用以偿还银行贷款后公司的借款规模有显著下降,但 公司的借款规模仍然高于同行业平均水平,与行业内以安徽海螺水泥股份有限公 司为代表的优势水泥企业相比更是明显偏高。

偏高的借款规模一方面会阻碍公司盈利能力的提升,另一方面也在一定程度

上削弱了公司的抗风险能力,同时,受水泥类企业盈利能力下滑的影响,公司进 一步通过债务方式取得融资的能力将受到一定的制约和限制。本次非公开发行募 集资金用于偿还银行贷款后,公司财务状况将得到进一步改善,公司借款规模将 有所下降,利润水平将有一定程度的提高,这将有利于提高公司向银行等金融机 构进行债务融资的能力,并以较低的融资成本获得资金,为公司进一步发展提供 财务支持。

此外,公司已完成对控股发展公司的收购,城市基础设施建设成为公司的另 一项重要的主营业务。城市基础设施建设项目所需资金规模较大,随着各个项目 的展开,预计公司的负债水平将有所提升,这也将对公司的财务稳健性产生一定 影响。

(3)利息支出高企,制约公司利润水平

同力水泥有息负债产生的利息费用增加了公司的财务成本,近年来利息费用 占净利润的比重较高,2013年、2014年和2015年,公司计入财务费用的利息支出 占净利润(含少数股东损益,以下同)的比重分别达到82.22%、30.62%和57.59%, 其中2014年占比大幅度下降是由于前次募集资金到位并用以偿还银行贷款及补 充流动资金所致。在水泥行业整体盈利水平降低的背景下,大规模的银行贷款所 需支付的利息不但极大吞噬了公司目前的利润,也对未来公司利润水平的提升有 着较大的不利影响。

本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后,公司财务状况将得到进一步 改善,公司借款规模将有所下降,利润水平将有一定程度的提高,这将有利于提 高公司向银行等金融机构进行债务融资的能力,并以较低的融资成本获得资金, 为公司进一步发展提供财务支持。因此,本次通过非公开发行募集资金用于偿还 银行贷款是必要的,也是合理的。

(三)请保荐机构核查本次募集资金偿还银行贷款是否与现有资产、业务 规模相匹配,是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定,是否 可能损害投资者的利益。

【保荐机构核查情况说明】

1、保荐机构关于申请人本次募集资金偿还银行贷款是否与现有资产、业务 规模相匹配的核查

截至2015年12月31日,公司的总资产为59.35亿元,总负债为31.13亿元,借 款规模(含短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款)为14.30亿元,资 产负债率为52.45%;2015年全年的营业收入为32.32亿元,利息支出为4,819.84万 元,利息支出占公司净利润的比例为57.59%。本次拟使用募集资金20,000万元用 于偿还银行贷款,偿还金额占2015年末总资产的3.37%,总负债的6.43%,有息 负债的13.99%,占2015年度营业收入的比例为6.19%。因此,本次偿还银行贷款 金额合理,与现有资产、业务规模相匹配。

保荐机构核查了发行人近三年及一期的财务状况、盈利能力以及现金流量等 情况,对发行人管理人员及相关人员进行了访谈,了解了本次募集资金偿还银行 贷款的意图,以及公司未来的发展战略和经营理念、未来的发展规划等方面的情 况。经核查,保荐机构认为,发行人本次以募集资金偿还银行贷款金额合理,与 公司现有的资产、业务规模相匹配,符合公司的经营发展战略和发展规划。

2、保荐机构关于申请人本次募集资金偿还银行贷款是否满足《上市公司证 券发行管理办法》第十条有关规定

保荐机构对本次募集资金偿还银行贷款是否符合《上市公司证券发行管理办 法》第十条的规定进行了逐项比对。核查的具体情况如下:

(1)截至2015年9月30日,公司借款规模为81,900.00万元(未合并控股发展 公司相关负债金额);截至2015年12月31日,公司借款规模为143,000万元;公司 本次通过募集资金偿还银行贷款金额为20,000万元,募集资金数额未超过项目需 要量;

(2)本次发行募集资金部分用于偿还银行贷款,符合《上市公司证券发行 管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于再融资企业使用募集资 金偿还银行贷款和补充流动资金问题的审核指引》等相关监管政策;募集资金用 途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

(3)本次募集资金用途为非持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人、委托理财等财务性投资,非直接或间接投资于以买卖有价证券为主要 业务的公司;

(4)本次募集资金所投项目,不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争 或影响公司生产经营的独立性;

(5)发行人已建立募集资金专项存储制度,本次募集资金将按照该制度的 规定进行存放、使用和监管。

经核查,保荐机构认为,本次申请满足《上市公司证券发行管理办法》第十 条有关规定。

3、保荐机构关于申请人本次募集资金偿还银行贷款是否可能损害投资者的 利益的核查

经核查,保荐机构认为,发行人本次募集资金偿还银行贷款有利于降低公司 的偿债风险,提升盈利水平,增强公司的财务稳健性以及持续盈利能力;本次募 集资金偿还银行贷款未损害上市公司及中小股东的利益,有助于促进公司的长远 健康发展。

(四)请申请人说明,自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至 今,除募集资金投资项目以外,公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交 易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时,请申请 人说明未来三个月有无进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情 况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。

【申请人说明】

1、自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今,除本次募集资金 投资项目以外,公司实施或拟实施重大投资或资产购买的情况

根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条 发生可能对上市公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应 当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事 件包括:(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。

《深圳证券交易所上市规则》 9.2 上市公司发生的交易达到下列标准之一 的,应当及时披露:(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资 产的10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作 为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过一千万 元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元;(四)交 易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10%以 上,且绝对金额超过一千万元;(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计 年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及 的数据如为负值,取其绝对值计算。

公司本次非公开发行股票董事会为2015年12月28日召开的第五届董事会 2015年度第十一次会议,自2015年6月28日至今,除本次募集资金投资项目以外, 公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易情况如下:

内容	交易金额	资金来源	进展情况
收购河南投资集团控股发展有限公司	6,433.48万元	自有资金	已于2015年11月完成收购

此外,在公司完成对河南投资集团控股发展公司的收购之前,控股发展公司 尚在实施的重大项目有航空港实验区梅河综合治理工程BT项目,该项目预计总 投资为9.99亿元,截至2015年12月31日,该项目已累计投入4.3亿元,预计完成时 间为2016年12月。

除上述资产购买、航空港实验区梅河综合治理工程BT项目以及本次募集资 金投资项目以外,自2015年6月28日至今,公司不存在其他重大投资或资产购买 的情况。

2、未来三个月的重大投资或资产购买计划

截至本反馈意见回复出具之日,除本次募集资金投资项目以外,公司未来三

个月内无其他重大投资或资产购买的计划,如未来启动重大投资或资产购买事 项,将依据《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等有关规定做好信 息披露工作。

3、公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产 购买的情形

(1)公司实施或拟实施的重大投资项目的资金来源具有充足保障

前述航空港实验区梅河综合治理工程BT项目基本情况如下:

单位:亿元

		资金来源		预计完成时间
项目名称	预计总投资自有资金		银行贷款
航空港实验区梅河综合治理工程BT项目	9.99	2	7.99	2016年12月

该项目协议签订和项目实施均发生在公司完成对控股发展公司的收购之前, 项目实施所需资金已制定了明确的资金计划;同时,项目公司郑州航空港百川生 态治理工程有限公司与中国建设银行股份有限公司郑州郑港支行、中国建设银行 股份有限公司霍尔果斯国际边境合作中心支行和河南投资集团有限公司已签订 《跨境融资性风险参与合作协议书(四方)》,约定由前述银行机构为郑州航空港 百川生态治理工程有限公司提供2.65亿元的跨境融资;同时,中国民生银行和中 国银行针对梅河综合治理工程BT项目亦分别提供有5亿元和6.9亿元的授信额度 等。此外,公司承诺:不使用本次募集资金偿还银行贷款对应金融机构的授信额 度内资金用于支付上述重大投资项目尚未支付的投资款项。

(2)公司制定了严格的募集资金管理制度

公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等有关规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办 法》,对募集资金的存管、使用和监管等进行了明确的规定,以提高募集资金使 用效率,保护投资者利益。本次发行募集资金到账后,公司将严格遵守募集资金 管理制度的规定,开设募集资金专项账户,保证募集资金按本次募投项目用途使 用,不变相通过将本次募集资金偿还银行借款用于实施重大投资或资产购买。

综上,公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。

(五)请保荐机构对上述事项进行核查,并就申请人是否存在变相通过本 次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。上述重 大投资或资产购买的范围,参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交 易所《股票上市规则》的有关规定。

【保荐机构核查情况说明】

保荐机构查阅了发行人最近一年的信息披露公告、控股发展公司相关投资项 目的投资合同以及相关协议资料、募集资金管理制度文件,访谈了发行人及控股 发展公司的管理人员,详细了解了发行人最近一年以及未来三个月的重大投资以 及资产购买情况或实施计划。

经核查,除本次募集资金投资项目和业已完成的对控股发展公司的收购以及 控股发展公司下属郑州航空港百川生态治理工程有限公司正在实施的航空港实 验区梅河综合治理工程BT项目以外,自本次非公开发行相关董事会决议日前六 个月起至今,以及未来三个月内,发行人不存在其他实施或拟实施重大投资或资 产购买的情况。

上述正在实施的航空港实验区梅河综合治理工程BT项目已有充足的资金来 源保障,且公司已建立了完善的募集资金管理制度,因此,发行人不存在变相通 过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

第二部分一般问题

一、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的规定履行审议程序和信息披露 义务。即期回报被摊薄的,填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。 请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【申请人说明】

一、公司已按照有关规定履行审议程序和信息披露义务

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国 发【2014】17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号),保障中小投资者知情权,维护中 小投资者利益。2015 年 12 月 28 日,公司召开第五届董事会 2015 年度第十一会 议,审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议 案》,《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》全文亦在 公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了披露。2016 年 2 月 19 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开 发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》。

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 (证监会公告[2015]31 号)(以下简称"《指导意见》")的有关规定和公司 2015 年度经审计的财务报告,2016 年 4 月 15 日,公司召开第五届董事会 2016 年度 第四次会议,审议通过了《控股股东、董事、高级管理人员关于非公开发行股票 摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填 补措施(修订版)》的议案,该等承诺全文和《关于非公开发行股票摊薄即期回 报及填补措施(修订版)》全文亦在公司指定信息披露媒体中国证券报、证券时 报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行了披露。2016 年 5 月 6 日,公司召 开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《控股股东、董事、高级管理人员 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》和《关于非公开发行股 票摊薄即期回报及填补措施(修订版)》的议案。

公司就本次非公开发行股票对即期回报的影响进行了认真分析,并在《关于 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施(修订版)》中披露了本次发行摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响、本次发行摊薄即期回报的风险提示、董事会 选择本次融资的必要性和合理性、本次发行与公司现有业务的关系、公司从事募 投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况以及公司本次发行摊薄即期回报的 填补措施和承诺等内容。

综上,公司已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》(证监会公告【2015】31 号)的规定履行了相关审议程序和信息 披露义务。

二、公司填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性

本次非公开发行中,公司拟实施的航空港实验区第二水厂一期工程项目、航 空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目和偿还银行贷款项目,符合国家相关的 产业政策,是围绕公司发展战略进行的重要举措,有利于公司延伸产业链并形成 新的利润增长点,对公司品牌建设、提升公司战略影响力、增加利润规模和可持 续经营能力具有较为深远的意义。因此,本次发行将促进公司业务规模的扩大, 提升公司的盈利能力和核心竞争力。

由于本次募投项目实施期较长,募集资金使用效率的显现需要一定时间,募 集资金投资项目预期利润难以在短期内释放,本次发行后股本规模及净资产规模 的扩大可能导致公司的每股收益等财务指标较上年度出现一定幅度的下降。

为切实保障中小投资者利益,公司就本次发行可能摊薄即期回报制定了内容 明确、可操作性强的填补回报措施与承诺,具体如下:

(一)公司填补回报措施

1、本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求,公司制 定并持续完善了《募集资金管理办法》和《募集资金管理办法实施细则》,对募 集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确的规定。

公司对募集资金实行专户存储制度,不得将生产经营资金、银行借款等其他 资金存储于募集资金专用账户。若公司已开设多个募集资金专用银行账户,公司 按照同一募集资金投资项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

(1)公司财务部负责募集资金的日常维护,包括募集资金专用账户的开立 及管理,募集资金的存储、使用和台账管理;

(2)公司发展计划部负责募集资金投资项目(或变更募集资金投资项目) 的可行性研究、效益测算分析等;

(3)公司证券管理部门负责募集资金管理、使用及变更等有关董事会、监 事会、股东大会审批程序,协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露等;

(4)公司其他业务管理部门在各自的职责范围内履行募集资金管理职责;

(5)由发展计划部负责组织项目实施主体提交详尽的资金使用计划书,公 司发展计划部、财务部、审计部、证券管理部门根据实施主体上报的计划书提出 各自的专业意见,经各自分管领导审核后,由发展计划部提交公司总经理办公会 审议,并严格执行资金划拨的相关财务管理规定。

(6)财务部负责组织相关募集资金实施主体,对募集资金使用情况建立台 帐,直到募集资金使用完毕;

(7)由财务部组织发展计划部、审计部、证券管理部门配合保荐机构对公 司募集资金的存放与使用情况每季度进行一次现场调查,并于十个工作日内出具 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并及时向审计委员会汇报。

(8)保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情 况;

(9)公司当年存在募集资金运用的,公司董事会应当每半年度全面核查募 集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》并披露。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告,并在年度报告中披露。

2、公司提高未来盈利能力拟采取的措施

(1)加快公司业务的战略升级、培育新的利润增长点

随着我国经济发展进入新常态,作为与固定资产投资密切相关的水泥行业, 水泥需求增速放缓成为必然趋势,未来市场需求将维持低速增长或进入平台期, 水泥行业产能过剩的现象或将维持较长一段时期,行业盈利水平也将持续受到上 述因素的影响。

公司将在巩固和提升现有水泥品牌和市场占有率,充分利用公司在基础设施 建设领域深耕多年的资源和布局的基础上,借助国家加强城市基础设施建设的产 业政策,以及在公共服务领域大力推广 PPP 模式的有利条件,积极引导和参与 到城市基础设施建设和运营中,延伸产业链并打造新的利润增长点。

本次非公开发行股票所募集的资金将投向郑州航空港经济综合实验区的第 二水厂一期工程项目以及重要交通道路航空港实验区会展路二期道路工程 BT项 目,并部分偿还银行贷款,是公司依托自身产业优势,实行战略升级计划的有机 组成部分,有利于提升公司的区域战略定位,增强收入和利润规模,提升可持续 经营能力和核心竞争力。

(2)加快募集资金投资项目的建设进度

本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配 资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作和具体实施工作;本次发 行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期 效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

为进一步强化回报股东意识,健全利润分配制度,为股东提供持续、稳定、 合理的投资回报,根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)及《上市公司监管指引第 3 号— —上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43 号)等文件精神,公司董事会制 定了《河南同力水泥股份有限公司未来三年(2014-2016 年度)股东分红回报规 划》,并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。本次发行完成 后,公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《河南同力水泥股份有限公司未

来三年(2014-2016 年度)股东分红回报规划》的约定,在符合利润分配条件的 情况下,积极推动对股东的利润分配,有效维护和增加对股东的回报。

4、不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构, 确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维 护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权,为公司发展提 供制度保障。

(二)控股股东承诺

公司控股股股东河南投资集团有限公司承诺:本公司不会越权干预公司经营 管理活动,不会侵占公司利益。

(三)董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,分别对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采 用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人合法权限范围内,促使由董事会或薪酬委员会制定的薪 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、若公司后续拟实施股权激励,本人承诺在本人合法权限范围内,促使拟 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺严格履行上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实 履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺,本人将按照《指导意见》 等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施;给公司或者股 东造成损失的,本人愿意依法承担相应补偿责任。

【保荐机构核查情况说明】

保荐机构查阅了公司披露的定期报告,本次非公开发行股票募集资金运用可 行性分析报告,公司披露的关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公 告,公司审议本次非公开发行股票相关议案的董事会、股东大会会议文件以及公 司控股股东、全体董事和高级管理人员出具的有关承诺。

经核查,保荐机构认为,公司已就本次非公开发行对即期回报的摊薄影响进 行了详细分析,分析过程合理,并就摊薄即期回报制定了内容明确、可操作性强 的填补回报措施,公司控股股东、全体董事、高级管理人员也已出具相关承诺。 公司已按照《指导意见》的规定履行了相关审议程序和信息披露义务。公司制定 的填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项,符合《国务院办公厅关于进一 步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合 法权益的精神,有利于保障中小投资者利益。在本次非公开发行的持续督导期间, 保荐机构将切实履行勤勉尽责义务,督促相关承诺主体履行所承诺的事项,并在 公司定期报告中履行持续披露义务。

第三部分其他问题

一、请申请人说明航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会 展路二期道路工程 BT 项目的预期效益情况,该等项目的实施是否会对申请人 的盈利能力带来不利影响;请说明航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目 是否约定了以所建成的会展路二期道路的收费支付回购资金的限制性条款,该 项投资的回收是否存在重大风险。并请补充披露有关回购风险。

【申请人说明】

一、航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期道路 工程 BT 项目的预期效益情况

航空港实验区第二水厂一期工程项目为一般供水项目(含水源、水厂、管网 等),该项目通过向航空港区居民和企业供水并收取水费的方式收回投资和获取 收益。项目建成后可形成20万m 3 /d的供水规模,预计年水费收入为18,179.81万元, 财务内部收益率(税后)为6.12%,投资回收期(税后)为12.65年。此外,自2016 年1月1日起,郑州市实行阶梯水价政策,其中居民生活用水综合水价分为4.1元 /m3、5.65元/m3及10.3元/m3,非居民生活用水5.35元/m3,特种用水为16.55元/m3。 通过阶梯水价调整后,预计第二水厂一期工程项目未来收益将会有进一步提高。

根据郑州航空港区国有资产经营管理有限公司与展达工程签订的《郑州航空 港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设合同》,航空港实验区会展路 二期道路工程BT项目估算总投资为9.91亿元(不含征地拆迁费用),最终以政府 审计部门或其委托的审计机构出具的审计报告确认的数额作为核定回购价款的 主要依据。本项目回购期限为3年,回购期起始日为项目竣工验收合格之日。如 本项目采用分阶段工程验收,则各分阶段工程的回购期起始日分别为各分阶段工 程验收合格之日。经初步测算,本项目内部收益率(税后)为10.12%,投资回收 期(税后)约为4.4年。

二、航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期道路 工程 BT 项目的实施有利于改善公司的盈利状况,提高公司持续发展能力

公司原有主营业务所在的水泥行业受产能持续过剩的影响以及国内固定资 产投资增速下滑等影响,行业景气度下降明显,行业盈利能力出现较大幅度的下 滑。根据国家统计局的数据,2015年全国水泥行业实现利润总额329.7亿元,同 比下降57.9%;与之相对应,发行人2015年度归属于上市公司股东的净利润同比 下降79.90%,2015年度公司净资产收益率降低至1.61%。

航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期道路工程 BT项目具有投资规模大、收益稳定等特点,且从预期经济效益的测算情况看, 该等项目的实施有利于改善发行人目前的盈利状况,提高利润水平;此外,在水 泥行业景气度下降的背景下,该等项目的实施还有利于优化公司的产业和业务结 构,为公司打造新的盈利增长点,提高公司持续发展能力。

三、航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目投资的回收不存在重大风险

根据郑州航空港区国有资产经营管理有限公司与展达工程签订的《郑州航空 港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设合同》,展达工程与郑州航空 港区国有资产经营管理有限公司未约定以所建成的会展路二期道路的收费支付 回购资金的限制性条款。

由郑州航空港区国有资产经营管理有限公司作为甲方,与作为乙方的展达工 程签订的《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程BT投资建设合同》 24.1条约定"甲方应就本合作项目中应付投资回报款项(含投资成本、回购价款) 的支付向乙方提供正式的、经乙方认可的资金来源证明或承诺文件,包括但不限 于:(1)由实验区管委会及财政局、市政建设环保局出具承诺文件,确保将本项 目投资回报款项的支付纳入管委会财政的中长期投资规划及各年度的预算支出 计划,并保证在本项目付款期内,在管委会的财政预算基本建设支出、城市维护 费、土地出让金、收益金等支出范围内优先支付本合同项下的应付款项。"

2014年9月5日,航空港实验区管理委员会出具《关于支持会展路建设项目的 承诺函》,航空港实验区管理委员会"承诺将项目投资回报的支付纳入管委会财

政的投资中长期规划及各年度的预算支出计划,并保证在本项目付款期内,在管 委会的财政预算基本建设支出、城市维护费、土地出让金、收益金等支出范围内 优先支付本协议项下的款项"。同日,航空港实验区财政局出具《郑州航空港经 济综合实验区财政局关于支持会展路建设项目的承诺函》(郑港财【2014】34号), "我局承诺将项目投资回报的支付纳入管委会财政的投资中长期规划及各年度 的预算支出计划,并保证在本项目付款期内,在管委会的财政预算基本建设支出、 城市维护费、土地出让金、收益金等支出范围内优先支付本协议项下的款项"。

航空港实验区财政预算工作一般由实验区财政局在各年末汇总各预算单位 的预算情况后编制航空港实验区年度财政预算,并报航空港实验区管理委员会党 政联席会和郑州市人大审议通过后实施。就航空港实验区会展路二期道路工程 BT项目而言,在项目回购期开始前一年度末,业主方郑州航空港区国有资产经 营管理有限公司将根据下一年度所需支出的回购资金情况安排预算资金,经股东 单位郑州航空港兴港投资集团有限公司统一汇总后,报实验区财政局编制下一年 度财政预算,财政局根据经航空港实验区管理委员会党政联席会和郑州市人大审 议通过后的年度财政预算向有关单位拨付资金。航空港实验区会展路二期道路工 程BT项目目前仍在实施过程中,且尚未进入回购期,因此,郑州航空港区国有 资产经营管理有限公司尚未将该等回购资金列入支出计划,该等回购资金亦尚未 纳入航空港实验区年度财政预算。鉴于,航空港实验区管理委员会和财政局已就 将回购资金等纳入年度财政预算出具了承诺,且根据上述承诺将由管委会在财政 预算基本建设支出、城市维护费、土地出让金、收益金等支出范围内优先支付。 因此,航空港实验区会展路二期道路工程BT项目投资的回收不存在重大风险。

四、有关项目回购风险的披露情况

关于航空港实验区会展路二期道路工程BT项目的回购风险,发行人已在《非 公开发行股票预案》中进行了披露,该风险亦同时在发行人于2016年5月24日发 布的临时公告(公告编号:2016-029,公告名:《关于非公开发行股票相关事项 的公告》)中进行了披露,披露内容如下:

鉴于项目回购款项涉及的金额较大,若项目回购方无法在约定的项目回购期 限内按时支付项目回购价款且相关保障措施亦均无法有效执行,或者公司就项目

回购款的组成内容及确定方式与项目回购方产生重大分歧,将会对项目的回购产 生重大不利影响,从而使预计的投资收益无法如期实现。

(此页无正文,为《河南同力水泥股份有限公司和国海证券股份有限公司关于河 南同力水泥股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复》之签字盖章 页)

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