CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2016

Apr 15, 2016

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2016-022

河南同力水泥股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施（修订版）的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：以下关于公司非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均 不构成公司的盈利预测，制订填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投 资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造 成任何损失的，公司不承担任何责任。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号），保障中小投资 者知情权，维护中小投资者利益，河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”） 就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 等公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

假设前提：

（一）本次非公开发行于 2016 年 6 月 30 日完成发行，募集资金于 2016 年 6 月到位，该完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间 为准。

（二）公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润、2016 年度归属于母公司 股东扣除非经常性损益后的净利润与 2015 年度净利润相同，即分别为 3,608.93 万元和 186,682.45 元，不考虑非经常性损益、本次非公开发行募集资金偿还银行 贷款节约财务费用等因素对公司财务状况的影响。

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（三）2015 年 12 月 31 日公司归属于母公司所有者的权益为 218,954.13 万元， 其即为 2016 年归属于母公司所有者权益期初数；发行后公司 2016 年 12 月 31 日 归属于母公司所有者权益为 2016 年期初数+本次募集资金假设数+2016 年净利润 假设数-本期分配现金股利；2015 年度现金分红金额为 474.80 万元，于 2016 年 6 月完成。

（四）本次非公开发行最终发行数量为经第五届董事会 2015 年度第十一次会 议审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即 58,950,390 股。

（五）本次非公开发行股份的价格为经第五届董事会 2015 年度第十一次会议 审议通过的本次非公开发行预案中的发行价格底价，即 13.91 元/股。

（六）本次非公开发行募集资金总额为经第五届董事会 2015 年第十一次会议 审议通过的本次非公开发行预案中的募集资金总额上限 82,000 万元（含发行费 用），本次募集资金金额假设为 82,000 万元。

（七）未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况 等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

（八）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配 之外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响对比如下：

	2015 年度/2015 年 12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
项目
		本次非公开发行前	本次非公开发行后
总股本（股）	474,799,283	474,799,283	533,749,673
归属于母公司所有者的净利润 （元）	36,089,312.04	36,089,312.04
归属于母公司股东扣除非经常 性损益后的净利润（元）	186,682.45	186,682.45
本期现金分红（元）	18,991,971.32	4,747,992.83
本次发行募集资金总额（元）	-	820,000,000.00
期初归属于母公司所有者的权 益（元）	2,230,832,471.95	2,189,541,296.61
期末归属于母公司所有者的权 益（元）	2,189,541,296.61	2,220,882,615.82	3,040,882,615.82
基本每股收益（元）	0.076	0.076	0.072
稀释每股收益（元）	0.076	0.076	0.072

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扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元）	0.0004	0.00039	0.00037
扣除非经常性损益后的稀释每 股收益（元）	0.0004	0.00039	0.00037
每股净资产（元）	4.61	4.68	5.70
加权平均净资产收益率	1.61%	1.64%	1.38%

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

公司拟实施航空港实验区第二水厂一期工程项目、航空港实验区会展路二期 道路工程 BT 项目和偿还银行贷款项目，符合国家相关的产业政策，是围绕公司 发展战略进行的重要举措，有利于公司延伸产业链并形成新的利润增长点，对公 司品牌建设、提升公司战略影响力、增加利润规模和可持续经营能力具有较为深 远的意义。因此，本次发行将促进公司业务规模的扩大，提升公司的盈利能力和 核心竞争力。

本次发行完成之后，按照发行股份上限计算，公司总股本将由 47,479.9283 万股增加至 53,374.9673 万股。由于本次非公开发行的项目实施期较长，募集资金 使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放， 股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益等财务指标可能出现一定 幅度的下降。

特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次投资项目以响应国家加强城市基础设施建设的产业政策为出发点，围绕 国务院对郑州航空港经济综合实验区发展规划的批复，进行郑州航空港经济综合 实验区的项目投资，并获得合理的收益。

航空港实验区第二水厂一期工程项目的建设目的，是为了满足航空港区快速 发展中的用水需求、保障航空港区居民的用水安全，其实施具备了原水水源稳定、 净水流程工艺可靠、项目资格文件和协议较为齐备、投资估算及预期经济效益合 理等项目建设的前提条件。

航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目的建设目的，是为了建设实验区 对外交通的重要通道，承担部分城市过境交通功能，对郑州市城市交通发展具有 重要作用，公司已为项目实施成立了专门的项目公司，并按照相关规定与业主方

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签订了相应的项目实施合同，项目资格文件及协议较为齐备，并有合理的项目投 资估算及预期经济效益。

偿还银行贷款项目的目的，是经过公司对现有财务结构进行分析之后，为了 缓解公司借款规模偏高、债务融资空间有限、利息支出高企且制约公司利润水平 的现状。实施该项目将在一定程度上降低公司的借款规模，增强公司的财务稳健 性，减少利息支出并提升公司的利润水平。

四、本次非公开发行与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技 术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行拟向符合中国证监会规定的不超过 10 名特定投资者非公开 发行不超过 58,950,390 股（含本数）A 股股票，具体发行数量将由董事会根据股 东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据募集 资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。发行价格不低于 13.91 元/股， 募集资金总额不超过 82,000 万元（含发行费用），扣除相关发行费用后的净额拟 全部用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	航空港实验区第二水厂一期工程项目	69,755.59	30,000
2	航空港实验区会展路二期道路工程BT 项目	99,100.00 1	30,000
3	偿还银行贷款	-	20,000
合计		-	80,000

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

2015 年 11 月，公司完成对控股发展公司的收购后，城市基础设施及配套项 目的投资、建设和运营成为公司的另一主营业务。本次募投项目从上市公司整体 战略出发，符合国家的产业政策和战略规划，具有良好的社会效益和经济效益。 航空港实验区第二水厂一期项目和航空港实验区会展路二期 BT 项目响应了国家 关于“民生优先”的基本原则，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求。

1 此金额为《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》中项目估算总投资。

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上述两个项目的实施能够有效提高公司在基础设施建设板块的盈利能力和可持续 发展能力；同时，还能够满足航空港区居民日益迫切的用水需求以及航空港实验 区未来发展的需求，切实改善当地民生，实现经济效益和社会效益的统一。这符 合公司既定的发展战略和发展目标，且有利于优化公司的业务结构，增强公司新 增主营业务的盈利能力。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司财 务状况将得到进一步改善，公司借款规模将有所下降，利润水平将有一定程度的 提高，这将有利于提高公司向银行等金融机构进行债务融资的能力，并以较低的 融资成本获得资金，为公司进一步发展提供财务支持。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、人员、技术储备

控股发展公司成立于 2013 年 6 月 25 日，截至 2015 年底，控股发展公司成 立了包括郑州航空港水务发展有限公司、郑州航空港展达公路工程有限公司等在 内的共 5 家项目子公司，承接项目包括航空港实验区第二水厂一期工程项目、航 空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目、航空港实验区梅河综合治理工程 BT 项目、航空港实验区滨西公路工程 BT 项目、牟源水厂工程项目等多个项目，且 已先期实施了航空港实验区滨西公路工程 BT 项目、航空港实验区梅河综合治理 工程 BT 项目等。因此，在本次募集资金投资项目所需人员、技术方面，公司拥 有较好的储备。

2、市场情况

随着航空港区建设的发展和人口的持续增多，航空港实验区的用水量日趋走 高，目前的供水系统将无法满足港区日益增长的用水需求。航空港实验区第二水 厂的建设投产将显著提高港区的供水规模，有效增强港区的供水保障能力，促进 港区持续稳定的发展。

— 同时，根据《郑州航空港经济综合实验区发展规划（2013 2025 年）》提出 的发展目标：到 2017 年，“连接实验区内外的主要交通通道基本建成”。航空港 实验区会展路二期道路工程位于航空港实验区南水北调主干渠东侧，建成后将与 多条现况公路及规划主干路相交，是航空港实验区河东片区连接东西向交通的一 条重要道路，也是实验区对外交通的重要通道。同时，会展路二期沿线与 60 多条

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城市道路相交，因此也承担部分城市过境交通，对郑州市城市交通发展具有重要 意义。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

（一）公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公 司制定并持续完善了《募集资金管理办法》和《募集资金管理办法实施细则》， 对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确的规定。

公司对募集资金实行专户存储制度，不得将生产经营资金、银行借款等其他 资金存储于募集资金专用账户。若公司已开设多个募集资金专用银行账户，公司 按照同一募集资金投资项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

1、公司财务部负责募集资金的日常维护，包括募集资金专用账户的开立及管 理，募集资金的存储、使用和台账管理；

• 2、公司发展计划部负责募集资金投资项目（或变更募集资金投资项目）的可

• 行性研究、效益测算分析等；

• 3、公司证券管理部门负责募集资金管理、使用及变更等有关董事会、监事会、

• 股东大会审批程序，协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露等；

4、公司其他业务管理部门在各自的职责范围内履行募集资金管理职责；

5、由发展计划部负责组织项目实施主体提交详尽的资金使用计划书，公司发 展计划部、财务部、审计部、证券管理部门根据实施主体上报的计划书提出各自 的专业意见，经各自分管领导审核后，由发展计划部提交公司总经理办公会审议， 并严格执行资金划拨的相关财务管理规定。

• 6、财务部负责组织相关募集资金实施主体，对募集资金使用情况建立台帐，

• 直到募集资金使用完毕；

7、由财务部组织发展计划部、审计部、证券管理部门配合保荐机构对公司募 集资金的存放与使用情况每季度进行一次现场调查，并于十个工作日内出具《公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并及时向审计委员会汇报。

8、保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

• 9、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集资

• 金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

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并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告，并在年度报告中披露。

（二）公司提高未来盈利能力拟采取的措施

• 1、加快公司业务的战略升级、培育新的利润增长点

随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资密切相关的水泥行业， 水泥需求增速放缓成为必然趋势，未来市场需求将维持低速增长或进入平台期， 水泥行业产能过剩的现象或将维持较长一段时期，行业盈利水平也将持续受到上 述因素的影响。

公司将在巩固和提升现有水泥品牌和市场占有率，充分利用公司在基础设施 建设领域深耕多年的资源和布局的基础上，借助国家加强城市基础设施建设的产 业政策，以及在公共服务领域大力推广 PPP 模式的有利条件，积极引导和参与到 城市基础设施建设和运营中，延伸产业链并打造新的利润增长点。

本次非公开发行股票所募集的资金将投向郑州航空港经济综合实验区的第二 水厂一期工程项目以及重要交通道路航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项 目，并部分偿还银行贷款，是公司依托自身产业优势，实行战略升级计划的有机 组成部分，有利于提升公司的区域战略定位，增强收入和利润规模，提升可持续 经营能力和核心竞争力。

2、加快募集资金投资项目的建设进度

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作和具体实施工作；本次发 行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期 效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

（三）不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、 合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3 号— —上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等文件精神，公司董事会制 定了《河南同力水泥股份有限公司未来三年（2014-2016 年度）股东分红回报规 划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。本次发行完成

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后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《河南同力水泥股份有限公司 未来三年（2014-2016 年度）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件 的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结 构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的 规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行 使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展 提供制度保障。

（五）控股股东承诺

公司控股股股东河南投资集团有限公司承诺：本公司不会越权干预公司经营 管理活动，不会侵占公司利益。

（六）董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，分别对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

• 1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

• 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采

• 用其他方式损害公司利益。

• 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

• 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪

• 酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

• 6、若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟

• 公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履 行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照《指导意见》 等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳

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证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股 东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

2016 年4 月15 日

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