CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2015

Dec 28, 2015

证券代码：000885 证券简称：同力水泥 公告编号：2015-047

河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

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二〇一五年十二月

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河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

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公司声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效 和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

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特别提示

一、河南同力水泥股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第五 届董事会 2015 年度第十一次会议审议通过。本次非公开发行股票的方案尚需取 得河南省国资委的批复后提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方 可实施。

二、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名特定 投资者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管 理公司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的法 人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上 基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资 金认购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

本次发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不 得转让。

三、本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会 2015 年度第十一 次会议决议公告日。

本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 13.91 元/股。具体发 行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的 授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本次非公 开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将进行相应调整。

四、本次发行的股票数量不超过 58,950,390 股（含本数），具体发行数量将 由董事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至 发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行

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河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

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数量将根据募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

同时，本次发行对单个投资者及其一致行动人设定认购数量上限及下限。假 设最终确定的本次发行股票数量为不超过 X 万股，则：

单个投资者及其一致行动人的认购数量上限=100ROUNDUP（X/600,0） 单个投资者及其一致行动人的认购数量下限=100ROUNDUP（X/1000,0）

五、本次非公开发行的募集资金总额不超过 82,000 万元（含发行费用），扣 除发行费用后的净额拟全部用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	航空港实验区第二水厂一期工程项目	69,755.59	30,000
2	航空港实验区会展路二期道路工程BT项目	99,100.00	30,000
3	偿还银行贷款	-	20,000
合计		-	80,000

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如扣除 发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部 分由公司以自筹资金解决。募集资金投资额与项目需要的投资总额之间的缺口部 分，公司将通过自有资金、银行贷款或其他融资方式予以解决。本次发行募集资 金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先 行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。 六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次发行完成之后，按照发行股份上限计算，公司总股本将由 47,479.9283 万股增加至 53,374.9673 万股。由于本次非公开发行的项目实施期较长，募集资 金使用效益的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释 放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊

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河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

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薄。

七、股利分配政策相关事项提示

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【2012】37 号）的要求和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》 （证监会公告【2013】43 号）的要求，公司董事会制定了《未来三年分红规划 （2014 年—2016 年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修 订，进一步完善了公司的利润分配政策。关于公司利润分配政策、最近三年现金 分红及未来股东回报规划等情况，请参见本预案“第五节 公司的利润分配政策及 ” 执行情况 。

八、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

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目 录

公司声明 .................................................................................................................................................. 2 特别提示 .................................................................................................................................................. 3 目 录 ....................................................................................................................................................... 6 释义 .......................................................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................................................. 9 一、发行人基本情况 ...................................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................................. 9 三、发行股票的面值和种类 ........................................................................................................ 11 四、发行方式及发行时间 ............................................................................................................ 12 五、发行对象及认购方式 ............................................................................................................ 12 六、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市安排及决议有效期 ................. 12 七、本次发行募集资金的投向 .................................................................................................... 14 八、滚存利润分配安排 ................................................................................................................ 14 九、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................................ 15 十、本次发行是否导致公司控制权发生变化............................................................................. 15 十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............. 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................................... 16 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................................................ 16 二、本次募集资金投资项目情况 ................................................................................................ 16 三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响 ......................................................... 25 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................................... 26

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河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

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一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收入结 构的变动情况 ........................................................................................................................................ 26 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化 情况 ........................................................................................................................................................ 27 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用 的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................... 28 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情 况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ..................................................................... 28 第四节 本次非公开发行相关的风险说明 ........................................................................................... 29 一、工程建设及施工风险 ............................................................................................................ 29 二、项目回购风险 ........................................................................................................................ 29 三、财务风险 ................................................................................................................................ 29 四、管理风险 ................................................................................................................................ 30 五、审批风险 ................................................................................................................................ 30 六、发行风险 ................................................................................................................................ 30 第五节 公司的利润分配政策及执行情况 ........................................................................................... 31 一、公司现行利润分配政策 ........................................................................................................ 31 二、公司近三年利润分配政策的执行情况 ................................................................................ 34 三、公司未来三年的股东回报规划 ............................................................................................ 35

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释义

除非另有说明，本预案中的下列词语含义如下：

公司、本公司、发行人、同 力水泥、上市公司	指	河南同力水泥股份有限公司
本预案	指	河南同力水泥股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
定价基准日	指	公司第五届董事会2015年度第十一次会议决议公告日
股东大会	指	同力水泥的股东大会
董事会	指	同力水泥的董事会
本次发行、本次非公开发行	指	同力水泥2015年度非公开发行A股股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
控股发展公司	指	河南投资集团控股发展有限公司，为公司全资子公司
展达工程	指	郑州航空港展达公路工程有限公司，为河南投资集团控股发展 有限公司之子公司
兴港投资	指	郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限公司
河南投资集团	指	河南投资集团有限公司，为公司控股股东
河南省发改委	指	河南省发展和改革委员会，为公司实际控制人
河南省国资委	指	河南省人民政府国有资产监督管理委员会
航空港实验区、航空港区、 实验区、港区	指	郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税区）
		Public-Private Partnership，政府采用竞争方式依法授权中华人民
PPP模式	指	共和国境内外的法人或其他组织，通过协议明确义务和风险分 担，约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公共
		事业并获得收益，提供公共产品或者公共服务
		Build-Transfer的缩写形式，即“建设-移交”，即由承包商承担项
BT	指	目工程建设费用的融资，工程验收合格后移交给项目业主，业 主按协议向承包商分期支付工程建设费用、融资费用及项目收
		益
ROUNDUP	指	EXCEL中的函数，用于“远离零值，向上舍入数字”；ROUNDUP （X，0）为将数字X向上舍入到最接近的整数
近三年	指	2012年、2013年和2014年
水泥行业19家上市公司	指	《申银万国行业分类标准》中19家水泥制造类上市公司
元、万元、亿元	指	指人民币元、万元、亿元

注：如本预案中的合计数与各加数直接相加之和出现不一致，均是由于四舍五入造成的。

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河南同力水泥股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司全称： 河南同力水泥股份有限公司 英文名称： Henan Tongli Cement Co., Ltd. 股票简称： 同力水泥 股票代码： 000885 股票上市地： 深圳证券交易所 上市时间： 1999 年 3 月 19 日 注册地址： 郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层 法定代表人： 张伟 董事会秘书： 侯绍民 注册资本： 474,799,283 元 办公地址： 郑州市农业路 41 号投资大厦 9 层 公司电话： 0371-69158113 公司传真： 0371-69158112 公司网址： www.tlcement.com 电子信箱： tlsn000885@163.com 水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售； 经营范围： 实业投资及管理（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经 营）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、我国水泥行业产能过剩，行业盈利能力下滑

2013年10月6日，国务院下发《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》，指 出“我国部分产业供过于求矛盾日益凸显，传统制造业产能普遍过剩，特别是钢 铁、水泥、电解铝等高消耗、高排放行业尤为突出”。另据中国水泥协会统计，

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2014年全国新增54条水泥熟料生产线，新增熟料产能7,030万吨。截至2014年底， 新型干法水泥生产线投入运行的有1,768条，熟料设计产能达到17.7亿吨，较上年 增长4%，产能过剩的矛盾依然明显。

受水泥行业产能持续过剩的影响以及国内固定资产投资增速下滑等影响，我 国水泥行业景气度下降明显，行业盈利能力出现较大幅度的下滑。根据数字水泥 网的统计，2015年1-6月，我国水泥行业利润总额为132.65亿元，同比下降61%。

随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资密切相关的水泥行业， 水泥需求增速放缓成为必然趋势，未来市场需求将维持低速增长或进入平台期， 水泥行业产能过剩的现象或将维持较长一段时期，行业盈利水平也将持续受到上 述因素的影响。

2 、公司完成对控股发展公司股权的收购，在产业链延伸方面迈出重要一步

为增强持续盈利能力、提升对公司股东的回报，公司于2015年11月23日完成 了对控股发展公司100%股权的收购，公司业务进入基础设施建设和公共事业领 域。控股发展公司的主营业务为城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营， 正在实施和预计将要实施多个航空港实验区PPP项目。上述股权收购是公司进一 步整合资源、利用自身优势提升公司核心竞争力的重要举措，是公司在产业链延 伸方面迈出的重要一步，这也将为公司打造新的盈利增长点，有利于公司的持续 健康发展。

3 、国家在公共服务领域大力推广 PPP 模式，积极引导城市基础设施建设和 运营

2015年4月25日，国家发改委联合财政部等部委发布了《基础设施和公共事 业特许经营管理办法》，为鼓励和引导社会资本参与基础设施和公共事业建设运 营，提高公共服务质量和效率，保护特许经营者的合法权益提供了依据。2015 年5月，国务院办公厅转发了《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模 式的指导意见》，提出“政府和社会资本合作模式可以有效打破社会资本进入公共 服务领域的各种不合理限制，鼓励国有控股企业、民营企业、混合所有制企业等 各类型企业积极参与提供公共服务，给予中小企业更多参与机会，大幅拓展社会

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资本特别是民营资本的发展空间，激发市场主体活力和发展潜力，有利于盘活社 会存量资本，形成多元化、可持续的公共服务资金投入渠道，打造新的经济增长 点，增强经济增长动力”。该等政策的发布对社会资本参与城市基础设施建设和 运营起到了积极的引导作用。

完成对控股发展公司的收购后，城市基础设施及配套项目的投资、建设和运 营成为公司的另一主营业务。公司将利用自身上市公司的平台优势，对控股发展 公司的项目实施给予大力支持，使公司在继续巩固水泥行业优势地位的同时，逐 步实现产业升级。

（二）本次非公开发行的目的

1 、推动城市基础设施项目建设，提升公司持续盈利能力

控股发展公司正在实施和预计将要实施多个航空港实验区PPP项目，并在积 极接洽港区外的其他基础设施建设类业务，该类业务普遍具有投资规模大、收益 稳定等特点，该公司已经拥有的持续性业务机会，为公司业务结构的优化以及持 续发展能力的提升将起到积极的推动作用。

本次非公开发行拟以募集资金投入控股发展公司实施的航空港实验区第二 水厂一期工程项目和航空港实验区会展路二期道路工程BT项目，将有利于壮大 公司的利润规模，为公司打造新的盈利增长点。

2 、降低负债水平，提升利润水平

目前，同力水泥的借款规模相比于行业平均水平仍然偏高，利息支出在较大 程度上吞噬了公司利润，在水泥行业盈利能力下滑的背景下，财务费用高企成为 制约公司利润水平的重要因素。本次非公开发行所得募集资金用于偿还银行贷 款，将有利于降低公司的负债水平，提高财务稳健性和债务融资能力；并将有效 减少公司利息支出，提升上市公司的利润水平。

三、发行股票的面值和种类

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

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四、发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，并在中国证监会核准批文 有效期内选择适当时机发行。

五、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名特定投资 者，包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公 司、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、QFII 以及其他合格的法人、 自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金 认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认 购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

截至本预案出具之日，公司本次发行尚无确定的发行对象，具体发行对象由 股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，依据相 关法律法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果，遵照价格优先的原则，与 本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，因而目前无法确定发行对象与公司 的关系，具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况 报告书》中予以披露。

六、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期、上市安排及决 议有效期

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会 2015 年度第十一次会 议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 13.91 元/股。 具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东 大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则，与本 次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

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如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项，发行底价和发行价格将进行相应调整，调整公式如 下：

资本公积转增股本或派送股票股利：P1=P0/（1+N）

派发现金股利：P1=P0-D

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为 N， 每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1。

（二）发行数量

本次发行的股票数量不超过 58,950,390 股（含本数），具体发行数量将由董 事会根据股东大会的授权，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况 与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行 日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量 将根据募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

同时，本次发行对单个投资者及其一致行动人设定认购数量上限及下限。假 设最终确定的本次发行股票数量为不超过 X 万股，则：

单个投资者及其一致行动人的认购数量上限=100*ROUNDUP（X/600,0）

单个投资者及其一致行动人的认购数量下限=100*ROUNDUP（X/1000,0）

若最终确定的本次发行的股票数量为本预案公告的不超过 5,895.0390 万股 （含本数），则单个投资者及其一致行动人认购上限不超过 1,000 万股（含本数）， 认购数量下限为不低于 600 万股（含本数）。

（三）发行股份的限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个 月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

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（四）上市安排

限售期满后，本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

（五）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有 效。

七、本次发行募集资金的投向

本次非公开发行的募集资金总额不超过 82,000 万元（含发行费用），扣除发 行费用后的净额拟全部用于如下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	航空港实验区第二水厂一期工程项目	69,755.59	30,000
2	航空港实验区会展路二期道路工程BT项目	99,100.001	30,000
3	偿还银行贷款	-	20,000
合计		-	80,000

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如扣除 发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部 分由公司以自筹资金解决。募集资金投资额与项目需要的投资总额之间的缺口部 分，公司将通过自有资金、银行贷款或其他融资方式予以解决。本次发行募集资 金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先 行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。

八、滚存利润分配安排

1 此金额为《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》中项目估算总投资。

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本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老 股东共享。

九、本次发行是否构成关联交易

本次发行的对象为符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法 规的投资者。截至本预案出具之日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确 定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后 公告的《发行情况报告书》中予以披露。

本公司控股股东及其控制的其他企业不参与认购本次非公开发行的股票。

十、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司的控股股东为河南投资集团，其持有公司 58.83% 的股份，实际控制人为河南省发改委。假设本次非公开发行的数量为 58,950,390 股（本次发行数量上限），发行完成后，河南投资集团持有的公司股份比例为 52.33%，其仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

十一、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报 批准的程序

本次发行的相关事项已经公司第五届董事会 2015 年度第十一次会议审议通 过，尚需获得河南省国资委的批准及公司股东大会审议批准，并报中国证监会核 准后方可实施。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 82,000 万元（含发行费用），扣 除相关发行费用后拟投入航空港实验区第二水厂一期工程项目、航空港实验区会 展路二期道路工程 BT 项目，以及偿还银行贷款，具体使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	航空港实验区第二水厂一期工程项目	69,755.59	30,000
2	航空港实验区会展路二期道路工程BT项目	99,100.00	30,000
3	偿还银行贷款	-	20,000
合计		-	80,000

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后，如扣除 发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额，募集资金不足部 分由公司以自筹资金解决。募集资金投资额与项目需要的投资总额之间的缺口部 分，公司将通过自有资金、银行贷款或其他融资方式予以解决。本次发行募集资 金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据 项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

募集资金到位之前，为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度，先 行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换上述自筹资金。

二、本次募集资金投资项目情况

（一）航空港实验区第二水厂一期工程项目

1 、项目基本情况

项目名称 航空港实验区第二水厂一期工程项目 实施主体 郑州航空港水务发展有限公司

郑州航空港实验区（综保区）机场至新密快速通道以南，滨河东路 实施地点 以北，枣梨路以西，枣庄路以东。

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新建日供水规模 20 万吨净水厂一座（10 万吨黄河水+10 万吨南水北 调水）。新购置膜处理设备、碳滤、砂滤等相关供水设备及出厂配套 建设内容 输水干管 6 公里等工程。净水厂采取常规处理、深度处理和污泥处 理工艺流程以及相应的变配电系统、自控系统等。 建设期 2015 年 06 月至 2016 年 12 月 占地面积 约 163,372 平方米（245 亩）

郑州航空港水务发展有限公司由公司全资子公司控股发展公司与郑州自来 水投资控股有限公司、郑州新郑综合保税区（郑州航空港区）兴港投资发展有限 公司（以下简称“兴港投资”）三家公司按 65%、25%、10%的股权比例共同投资 设立，该公司于 2014 年 11 月 11 日在郑州航空港区正式注册成立。

2 、项目实施的必要性

（1）落实国家产业政策

2013 年 9 月，国务院发布《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国 发【2013】36 号），强调“民生优先”的基本原则，提出“坚持先地下、后地上，优 先加强供水、供气、电力、通信、公共交通、物流配送、防灾避险等与民生密切 相关的基础设施建设，加强老旧基础设施改造”；要求“加快城镇供水设施改造与 建设，积极推进城乡统筹区域供水；加强饮用水水源建设与保护，合理利用水资 源，限期关闭城市公共供水管网覆盖范围内的自备水井，切实保障城市供水安 ” 全 。

航空港实验区第二水厂一期工程项目响应了国家关于“民生优先”的基本原 则，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求，对改善郑州市、尤其是航空 港实验区区域民生具有重要意义。

（2）推进城市发展的需要

2013 年 3 月，国务院正式批复了《郑州航空港经济综合实验区发展规划 （2013—2025 年）》（以下简称《规划》）。《规划》要求推进航空港实验区“现代 化基础设施建设”，强调要“加快南水北调受水设施、水厂及管网建设，规划建设 ” 应急备用水源，提高供水保障能力 。

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航空港实验区第二水厂一期工程作为市政基础设施，实施建成后，一方面将 满足航空港实验区快速发展中的居民用水需求，另一方面将有效提高航空港实验 区的供水水质，为将实验区建设成为“具有较高品位和国际化程度的城市综合服 务区”提供先决条件；同时，为郑州市“形成空港、产业、居住、生态功能区共同 支撑的航空都市”提供有效支持。

（3）满足航空港区快速发展中的用水需求

目前，航空港区供水主要由航空港区第一水厂提供。航空港区第一水厂分为 一期工程及二期工程。其中，第一水厂一期工程的初始设计供水规模为 10 万 m[3] /d，其水源由两部分组成：航空港区地下水供水能力为 3 万 m[3] /d，剩余 7 万 m[3] /d 供水由郑东新区东周水厂通过 27 公里直径为 1 米的供水管道引水至第一水 厂；2014 年年底，航空港区第一水厂二期工程正式投产运行，水源为南水北调 中线的丹江水，航空港区第一水厂的总供水能力提高至 20 万 m[3] /d。

该供水系统存在以下问题：①港区地下水源为消耗性水源，且实际取水能力 仅为约 2 万 m[3] /d，无法作为港区的长期供水水源，目前仅作为应急储备水源； ②东周水厂建设时在黄河滩区共有 72 眼井，但目前实际供水的不足 40 眼井。该 水厂在高峰供水时已经处于超负荷运行的状态，无法作为可靠的港区长期供水水 源；③作为主要供水来源的南水北调中线的丹江水水源存在时空分布不均的问 题，供水保证率仅为 70%左右，严重影响了港区的供水质量。

同时，随着航空港区建设的发展和人口的持续增多，航空港实验区的用水量 日趋走高。根据《郑州航空港经济综合实验区发展规划（2013-2025 年）》和《郑 州航空港经济综合实验区概念性总体规划（2013-2040）》，港区规划总面积 415km[2] ，2020 年人口规模预计达到 90 万人，2030 年增至 190 万人，2040 年将 达到 260 万人。根据人口规模预计用水的供给要求，2020 年港区规划建设供水 总量为 40 万 m³/d，2030 年为 80 万 m³/d，2040 年将达到 100 万 m³/d。

因此，随着港区经济的跨跃式发展和人口规模的迅速增长，目前的供水系统 将无法满足港区的用水需求。航空港区第二水厂的建设投产将显著提高港区的供 水规模，有效增强港区的供水保障能力，促进港区持续稳定的发展。

（4）保障航空港区的用水安全

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目前，港区的供水主要由航空港区第一水厂提供，一旦该水厂发生故障将会 造成港区大范围的停水，严重影响区域的生产生活，所造成的损失也将无法估计； 同时，由于第一水厂的供水主要依赖南水北调水源，除存在前述南水北调水时空 分布不均的问题外，跨区域远距离输水管线运行的稳定性也将影响港区的用水安 全。

本次第二水厂一期工程项目建成后，不但将为港区增加另一主供水水源，还 将形成南水北调水和黄河水双水源供水，为港区供水的安全性提供有力保障。

3 、项目实施的可行性

（1）原水水源稳定

航空港实验区第二水厂一期工程项目拟采用南水北调水和黄河水作为其主 要原水水源。南水北调输水干渠位于新郑机场所处的港区的西侧高区，由港区南 北方向穿过，可为航空港实验区提供优质的城市供水水源；同时，根据《郑州新 区市政基础设施布局专项规划（2009-2020 年）》，黄河水可向航空港实验区供给 的平均日供水量为 60 万 m[3] /d，最高日供水量为 78 万 m[3] /d，这可为第二水厂的 正常运转提供有效的水源保障。

（2）项目实施将采用可靠的净水工艺流程

为满足郑州航空港高品质、高标准供水系统要求以及港区人民对水质的日益 提高的需求，应对突发水质污染，郑州航空港水务发展有限公司拟在航空港实验 区第二水厂项目中采用“预臭氧接触池+机械混合折板絮凝平流沉淀池+V 型滤池 ＋臭氧接触池+下向流生物活性炭滤池+超滤膜池”的净水组合工艺流程。本次第 二水厂一期工程建成达产后，完善的净水工艺流程将为航空港实验区供水水质提 供可靠保障，出厂水品质将具有直饮水最高标准。

4 、项目资格文件的取得及协议签订情况

截至本报告出具日，航空港实验区第二水厂一期工程项目已取得有关部门的 批准如下：

2015 年 4 月 7 日，本项目取得《河南省企业投资项目备案确认书》（豫郑航

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空城建【2015】04899）；

2015 年 4 月 30 日，本项目取得《郑州航空港经济综合实验区规划与国土资 源局关于实验区第二水厂、第一给水加压泵站和应急调蓄水库选址规划的批复》 （郑港规土【2015】51 号）；

2015 年 10 月 28 日，本项目取得《郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑 综合保税区）市政建设环保局关于<郑州航空港水务发展有限公司航空港实验区 第二水厂一期工程项目环境影响报告表（报批版）>的批复》（郑港环表（2015） 44 号）。

5 、项目投资估算及预期经济效益

航空港实验区第二水厂一期工程项目总投资概算为 69,755.59 万元。其中， 工程费用为 51,123.52 万元，其他费用为 11,873.38 万元，预备费为 5,039.75 万元， 具体投资概算如下：

序号	名称	金额（万元）	占总投资比例（%）
1	工程费用	51,123.52	73.29
2	其他费用	11,873.38	17.02
3	预备费	5,039.75	7.22
4	铺底流动资金	433.05	0.62
5	建设期贷款利息	1,285.89	1.84
建设总投资		69,755.59	100

经测算，航空港实验区第二水厂一期工程项目投资财务内部收益率（税后） 为 6.12%，投资回收期（税后）为 12.65 年。

（二）航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目

1 、项目基本情况

项目名称 航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目 实施主体 郑州航空港展达公路工程有限公司 项目业主 郑州航空港区国有资产经营管理有限公司

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实施地点 航空港实验区 全长约 16.5km，两幅路形式，双向八车道，规划红线宽 60m， 建设规模 绿线宽 160m，道路两侧绿线按 50m 控制。 建设期 730 日历天

根据郑州航空港展达公路工程有限公司（以下简称“展达工程”）与郑州航空 港区国有资产经营管理有限公司签订的《郑州航空港经济综合实验区会展路二期 道路工程 BT 投资建设合同》，本项目的实施采用 BT 模式，由控股发展公司成立 的项目公司展达工程负责项目的前期手续办理、工程招投标、投融资及建设管理， 竣工验收合格后移交给兴港投资的全资子公司郑州航空港区国有资产经营管理 有限公司，由其按约定的回购价款进行回购。

2 、项目实施的必要性和可行性

（1）落实国家产业政策

2012 年 7 月，国务院通过《关于大力实施促进中部地区崛起战略的若干意 见》（国发【2012】43 号），指出要“强化综合交通运输枢纽地位”，“加强普通国 省干线公路建设，完成国家高速公路网中部路段建设，加快构建沿长江快速通道， 推进高速公路拥挤路段扩容改造”；前述《国务院关于加强城市基础设施建设的 意见》中也强调，要“加快完善城市道路网络系统，提升道路网络密度，提高城 ” 市道路网络连通性和可达性 。

本次航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目充分响应了国家关于全面提 升综合交通运输能力的要求，落实了国家关于加强城市基础设施建设的要求，对 提高城市道路网络连通性和可达性具有重要意义。

（2）满足航空港实验区发展的需要

根据《规划》提出的发展目标：到 2017 年，“连接实验区内外的主要交通通 道基本建成”。《规划》要求“加快推进连通外部的公路、铁路建设，构建以空港 为中心的放射状陆路交通网络”，强调要“完善环机场快速路与北部城市综合服务 区、南部高端制造业集聚区的路网连通，加快推进各功能区内部主干道、次干道、 支路网建设，提高路网密度。”

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航空港实验区会展路二期道路工程位于航空港实验区南水北调主干渠东侧， 建成后将与多条现况公路及规划主干路相交，是航空港实验区河东片区连接东西 向交通的一条重要道路，也是实验区对外交通的重要通道。同时，会展路二期沿 线与 60 多条城市道路相交，因此也承担部分城市过境交通，对郑州市城市交通 发展具有重要意义。

（3）公司已为项目实施成立了专门的项目公司，并按照相关规定与业主方 签订了相应的项目实施合同

根据郑州市自 2012 年 2 月 1 日起实施的《郑州市政府投资项目 BT 融资建 设管理办法》（以下简称“《BT 管理办法》”），对 BT 项目融资建设中投资人应 当具备的条件等作出了规定，并指出：中标的 BT 投资人可以注册具有独立法人 资格的项目公司，负责 BT 项目的投融资、建设管理、验收及项目移交等事项。

截至本报告出具日，公司下属控股发展公司已为项目实施设立了专门的项目 —— 公司 展达工程，并由展达工程与项目业主郑州航空港区国有资产经营管理有 限公司按照《BT 管理办法》的规定签订了《郑州航空港经济综合实验区会展路 二期道路工程 BT 投资建设合同》。

3 、项目资格文件的取得及协议签订情况

截至本报告出具日，航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目已取得有关 部门的批准及已签订的协议如下：

2015 年 5 月 18 日，该项目取得《郑州航空港经济综合实验区 郑州新郑综 合保税区经济发展局（安全生产监督管理局）关于郑州航空港经济综合实验区（郑 — — 州新郑综合保税区）会展路二期（瑞空路 仓储四路、机场南路 龙中公路）道 路工程项目建议书的批复》（郑港经发【2015】36 号）。

2015 年 6 月 19 日，该项目取得《建设项目选址意见书》（郑规选字第 4101002015490006 号）。

2015 年 7 月 3 日，该项目取得《郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综 合保税区）市政建设环保局关于郑州航空港经济综合实验区（郑州新郑综合保税 — — 区）会展路二期（瑞空路 仓储四路、机场南路 龙中公路）道路工程环境影响 报告书的批复意见》（郑港环审（2015）8 号）。

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2015 年 10 月 30 日，该项目取得《郑州航空港经济综合实验区 郑州新郑综 合保税区经济发展局（安全生产监督管理局）关于郑州航空港经济综合实验区（郑 — — 州新郑综合保税区）会展路二期道路工程（瑞空路 仓储四路、机场南路 龙中 公路）可行性研究报告的批复》（郑港经发【2015】117 号）。

4 、项目投资估算及预期经济效益

根据郑州航空港区国有资产经营管理有限公司与展达工程签订的《郑州航空 港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》，本项目估算总投资 为 9.91 亿元（不含征地拆迁费用），最终以政府审计部门或其委托的审计机构出 具的审计报告确认的数额作为核定回购价款的主要依据。本项目回购期限为 3 年，回购期起始日为项目竣工验收合格之日。如本项目采用分阶段工程验收，则 各分阶段工程的回购期起始日分别为各分阶段工程验收合格之日。

本项目回购价款每年支付两期，分六期等额支付。第一期支付时间为回购期 开始之日 3 个月内，以后每次还款间隔不超过 6 个月。

经初步测算，本项目内部收益率（税后）为 10.12%，投资回收期（税后） 约为 4.4 年。

（三）偿还银行贷款

1 、项目基本情况

为优化财务结构、降低财务风险、提高利润水平，公司拟将本次非公开发行 募集资金中的 20,000 万元用于偿还银行贷款。

公司拟偿还的银行贷款情况如下：

序号	借款单位	放款单位	金额（万元）	贷款到期时间
1	同力水泥	招商银行	20,000	2018年11月10日

2 、项目实施的必要性

（1）公司借款规模偏高，债务融资空间有限

通过对水泥行业 19 家上市公司的财务数据进行分析，2013 年 12 月 31 日、

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2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日，行业平均借款规模（包括短期借款、 一年内到期的非流动负债和长期借款）占总负债规模的比重（算术平均值）分别 为 43.92%、38.54%和 40.88%，同期本公司的借款规模占总负债的比重分别为 61.18%、43.14%和 41.27%。虽然随着 2014 年公司非公开发行股票募集资金的到 位并用以偿还银行贷款后公司的借款规模有显著下降，但同力水泥的借款规模仍 然高于同行业平均水平，与行业内以安徽海螺水泥股份有限公司为代表的优势水 泥企业相比更是明显偏高。

偏高的借款规模一方面会阻碍公司盈利能力的提升，另一方面也在一定程度 上削弱了公司的抗风险能力，同时，受水泥类企业盈利能力下滑的影响，公司进 一步通过债务方式取得融资的能力也受到了一定的制约和限制。本次非公开发行 募集资金用于偿还银行贷款后，公司财务状况将得到进一步改善，公司借款规模 将有所下降，利润水平将有一定程度的提高，这将有利于提高公司向银行等金融 机构进行债务融资的能力，并以较低的融资成本获得资金，为公司进一步发展提 供财务支持。

此外，公司已完成对控股发展公司的收购，城市基础设施建设成为公司的另 一项重要的主营业务。城市基础设施建设项目所需资金规模较大，随着各个项目 的展开，预期公司的负债水平将有所提升，这也将对公司的财务稳健性产生一定 影响。

（2）利息支出高企，制约公司利润水平

同力水泥有息负债产生的利息费用增加了公司的财务成本，近年来利息费用 占净利润的比重较高，2013 年、2014 年和 2015 年前三季度，公司计入财务费用 的利息支出占净利润（含少数股东损益，以下同）的比重分别达到 82.22%、32.04% 和 25.45%，其中 2014 年占比大幅度下降是由于前次募集资金到位并用以偿还银 行贷款及补充流动资金所致。在水泥行业整体盈利水平降低的背景下，大规模的 银行贷款所需支付的利息不但极大吞噬了公司目前的利润，也对未来公司利润水 平的提升有着较大的不利影响。

3 、项目实施的可行性

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（1）将在一定程度上降低公司的借款规模，增强公司的财务稳健性

本次非公开发行所得募集资金，其中 20,000 万元将用于偿还银行贷款，这 将使公司借款规模将有所下降。在水泥行业整体盈利水平降低的背景下，银行贷 款规模的下降不但有利于提升公司的财务稳健性、降低公司的偿债风险，还可对 公司发展和保障公司持续盈利起到积极的促进作用。

与此同时，随着基础设施建设业务在公司业务结构中重要性的加强，公司债 务规模的降低还有利于提升公司持续的债务融资能力，促进公司的持续发展。

（2）将在一定程度上减少利息支出，提升公司的利润水平

本次募集资金偿还 20,000 万元银行贷款后，公司可以适当降低利息支出， 提高净利润水平。以截至本报告出具之日中国人民银行公布的一年期贷款基准利 率 4.35%测算，通过本次募集资金偿还银行贷款可为公司节省年利息支出 870 万 元。与之相对应，以 2015 年前三季度的净利润（含少数股东损益）11,815.47 万 元计算，若偿还银行贷款的数额为 20,000 万元（不考虑其他因素的影响），则发 行后的模拟净利润可达到 12,304.85 万元[2] ；较发行前上市公司的净利润增长约 4.14%。因此，以本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款，将在一定程度上 减少公司的利息支出，提升上市公司的利润水平。

三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

关于本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响，详情参见“第三节 ” 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 。

2、模拟净利润计算方法为：模拟净利润= 11,815.47 万元+[每年节省的财务成本×3/4×(1-上市公司适用所得 税率)]=11,815.47 万元+[(870×3/4)×(1-25%)]= 12,304.85 万元。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业 务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步 优化业务结构，增强公司基础设施建设及运营业务板块的盈利能力，形成公司发 展以水泥、熟料的制造和销售与城市基础设施建设及运营业务双轮驱动的格局。。

（二）对《公司章程》的影响

本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的 股本结构及注册资本等相关条款。截至本预案公告之日，公司暂无其他修改或调 整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

截至2015年9月30日，河南投资集团直接持有本公司279,304,235股股份，占 本公司总股本的58.83%。假设本次非公开发行的数量为58,950,390股（本次发行 数量上限），不考虑期间河南投资集团持有公司股份变动情况，发行完成后，河 南投资集团持有的公司股份比例降至52.33%，仍为公司控股股东。

因此，本次发行不会对控股股东的控股地位产生影响，不会导致上市公司实 际控制人发生变化。

（四）对高级管理人员结构的影响

公司不会因本次非公开发行对公司高级管理人员进行调整，高级管理人员结 构不会发生变化。

（五）对业务收入结构的影响

本次发行所募集资金将用于投资实施航空港实验区第二水厂一期工程项目、 航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目以及偿还银行贷款。随着募投项目的 实施，公司城市基础设施建设及运营的收入占全部主营业务收入的比例将有所上

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升，公司业务结构将得到进一步优化。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将显著增长，较发行前资产负债率将 有所降低，资本实力将得到较大提升；同时，公司的流动比率和速动比率将有所 提高，短期偿债能力将得到增强。综上，本次发行对公司资本结构的优化起到积 极作用，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，募集资金投资项目短期内将无法产生收益。随着投资项目 的陆续建成投产，公司的营业收入和利润总额将得以提升，持续盈利能力将得到 增强。

本次发行完成后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经一 段时间才能体现。因此，短期内公司的每股收益等每股盈利指标将被摊薄。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；公司使用募集 资金投资项目，将导致投资活动产生的现金流出显著增加。随着投资项目的陆续 建成投产，公司盈利能力将得以提高，从而带来经营活动产生的现金流入增加， 公司的现金流状况将得以逐渐优化。

本次发行完成后，公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生效益需经 一段时间才能体现。因此，短期内公司的每股经营活动产生的现金流净额将被摊 薄。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有 完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面 均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。

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本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业 务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成新的同业竞争和产生关联交 易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关 联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来 均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为 控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负 债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

根据公司2015年第三季度报告，截至2015年9月30日，公司合并报表口径资 产负债率为41.78%。根据公司的战略发展规划，在完成对控股发展公司的收购后， 公司将加大对城市基础设施建设及运营业务的支持力度，这将可能在一定程度上 推高公司的资产负债率。通过本次非公开发行，将有利于改善公司的资本结构， 降低公司财务风险，减少公司利息支出，提升公司利润水平。

本次发行将在改善公司资本结构的同时，为募集资金投资项目筹措资金。公 司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。根据自身业务发 展情况及资金筹集规划，本次非公开发行完成后，公司将保持合理的资本结构， 不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

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第四节 本次非公开发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行A股股票时，除本发行预案提供的其他各 项资料外，应特别认真考虑下述各项与公司经营及本次发行相关的风险因素。 一、工程建设及施工风险

公司本次募集资金投资项目中的航空港实验区会展路二期道路工程BT项目 的建设工期较长，项目在具备分阶段工程验收或全部工程验收条件后，业主将根 据《建设工程质量管理条例》、《房屋建筑和市政基础设施工程竣工验收规定》 （建质【2013】171号）相关规定，及时组织验收；在上述项目竣工验收合格后， 方开始移交工作。展达工程承担移交前项目设施的全部或部分损失的风险（除非 损失或损坏非展达工程的责任所致）。同时，根据《郑州航空港经济综合实验区 会展路二期道路工程BT投资建设合同》，若该工程在交工日后的一定期限内仍 未竣工，或因公司监督不力导致质量严重失控，展达工程将承担由此造成的损失。

二、项目回购风险

鉴于项目回购款项涉及的金额较大，若项目回购方无法在约定的项目回购期 限内按时支付项目回购价款，约定的回购保障措施亦无法有效执行，或者公司就 项目回购款的组成内容及确定方式与项目回购方产生重大分歧，将会对项目的回 购产生重大不利影响，从而使预计的投资收益无法如期实现。

三、财务风险

公司本次募集资金投资项目航空港实验区第二水厂一期工程项目和航空港 实验区会展路二期道路工程BT项目的预计总投资额为168,855.59万元，其中募集 资金投入60,000万元，剩余的108,855.59万元须由公司、项目公司以及项目公司 其他股东以自筹资金方式解决，若上述各方无法按期筹集工程建设资金，将会对 建设工期产生不利影响。

此外，本次非公开发行完成后，公司净资产将有所增加，但因募投项目短期 内无法产生经济效益，因此预计本次非公开发行后短期内的净资产收益率有下降 风险。

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四、管理风险

目前公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的业务体 系，并根据积累的管理经验制定了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中 的效果良好。随着公司基础设施建设和公共事业领域业务的扩张，在业务模式、 业务流程控制及人员管理方面势必需要做出一定的调整，若公司的整体协作及内 部风险控制等方面未能及时适应业务扩张的需求，公司将面临一定的管理风险。

五、审批风险

本次非公开发行股票尚需河南省国资委批准、公司股东大会审议通过，并需 取得中国证监会的核准后方可实施。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得 批准和核准的时间存在不确定性。

六、发行风险

2015年以来，A股市场及公司股票价格波动较大，若本次发行有效期内公司 股票市场价格持续低于公司董事会和股东大会确定的发行底价，将会对本次发行 造成较为严重的不利影响；同时，为增强公司股票流动性，本次发行对单个投资 者及其一致行动人设定了认购数量上限及下限，这也将使得公司股票发行难度加 大。因此，公司面临一定的发行风险。

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第五节 公司的利润分配政策及执行情况

一、公司现行利润分配政策

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、 合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及《上市公司监管指引第3号—— 上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等文件精神，公司董事会制定 了《河南同力水泥股份有限公司未来三年（2014-2016年度）股东分红回报规划》， 并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。

“第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制：

（一）公司管理层、董事会根据既定的利润分配政策并结合公司盈利情况、 资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，在考虑对全体股东持续、 稳定、合理的回报基础上，由董事会制订年度利润分配方案。

董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言 要点、董事会投票表决情况等内容，独立董事应对利润分配预案发表独立意见， 并将所有书面记录作为公司档案妥善保存。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会制订的利润分配方案需经全体董事过半数同意，并经三分之二以上独 立董事同意，方能提交公司股东大会审议。

股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保 障股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以向上市公 司股东征集其在股东大会上的投票权。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）如公司不进行现金分红的，应在定期报告中说明原因及未分配的现金 利润留存公司的用途 ，独立董事应当对此发表独立意见。

（三）公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在年度报告中详

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细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

• 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

• 2、分红标准和比例是否明确和清晰；

• 3、相关的决策程序和机制是否完备；

• 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

• 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

• 得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策和政策调整：

• 一、公司利润分配政策为：

• （一）公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极的利润分配

• 政策，给予公司股东合理的投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件：

• 1、当年度盈利；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（三）在满足前款条件的情况下，公司采取现金或者股票方式分红，也可以 采用二者相结合的方式分红，具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方 式进行利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。

（四）以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后的总股本是否与公 司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响， 以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会 认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

• （六）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、

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盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，按照公司章程规定的决策程序， 提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）以现金方式分红时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的 可分配利润的10%。

（八）公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会也可以根据盈利情况及 资金需求状况提议进行中期现金分红。

（九）存在股东违规占用公司资金的情况时，公司将扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司对利润分配政策尤其是现金分红政策做出调整的决策程序、机制和 具体条件。

（一）公司应当严格执行现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具 体方案。

（二）董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要，确有必要对公 司章程确定的现金分红政策进行调整的，应当满足公司章程规定的条件，与独立 董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。

（三）调整利润分配政策的情形包括但不限于以下几点：

• 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

• 2、公司除募集资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、

• 高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

• 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项

• 目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

• 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持

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盈利能力构成实质性不利影响的。

（四）调整公司利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，并经三分之二 以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。在提交股东大会的议案中应详细说 明、论证调整原因，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 三分之二以上通过。独立董事应当就利润分配政策调整的合理性发表独立意见。” 二、公司近三年利润分配政策的执行情况

（一）最近三年利润分配方案

2013年3月，经公司2012年度股东大会审议通过，按照合并报表口径与母公 司报表口径孰低原则，因公司未弥补完以前年度亏损，公司2012年度不进行利润 分配，公司2012年度实现的净利润主要用于补充公司2013年度流动资金；同时以 资本公积向全体股东每10股转增3股。2013年4月2日，上述事项实施完毕。

2014年3月，经公司2013年度股东大会审议通过，每10股派发现金股利0.20 元（含税），合计派发现金股利8,535,985.66元，剩余未分配利润结转下一年度 分配，不进行资本公积金转增股本。2014年5月9日，上述利润分配事项实施完毕。

2015年3月，经公司2014年度股东大会审议通过，每10股派发现金0.40元（含 税），合计派发现金18,991,971.32元，剩余未分配利润用于补充公司流动资金， 本年度不进行公积金转增股本。2015年4月16日，上述利润分配事项实施完毕。 （二）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

	现金分红金额 （含税）	归属于上市公司股 东的净利润	占合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比例
分红年度
2014年度	18,991,971.32	168,248,987.15	11.29%
2013年度	8,535,985.66	66,376,879.56	12.86%
2012年度	-	164,218,230.40	-

注：2012年度公司虽然实现盈利，但由于母公司未分配利润为负，公司不具备现金分红 能力，故未进行现金分红。

公司最近三年的现金分红安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规 定，与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。

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（三）公司最近三年未分配利润的使用情况

2012年度，本公司母公司未分配利润为负，不具备现金分红能力，当年度实 现的净利润全部用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金 投入，以支持公司发展战略的实施及努力实现可持续发展。

2013年度和2014年度，为保持公司的可持续发展，公司该等年度滚存的未分 配利润均作为公司业务发展资金的一部分，用于补充业务经营所需的流动资金及 公司新建项目所需的资金投入。

三、公司未来三年的股东回报规划

（一）制定规划的原则

公司着眼于长远的和可持续的发展，在充分考虑公司盈利规模、发展规划、 项目投资、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投 资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利 润分配政策的连续性和稳定性。股东分红回报规划和分红计划的制定应符合《公 司章程》有关利润分配政策的相关条款。

（二）规划的制定周期

公司董事会在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展 的关系，确定合理的利润分配方案，根据《公司章程》确定的利润分配政策制定 规划。如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配 政策的，公司董事会需结合实际情况调整规划并报股东大会审批。 董事会每三 年重新审阅一次分红回报规划，确保其提议修改的规划内容不违反公司章程确定 的利润分配政策。

（三）公司未来三年（ 2014—2016 年）的股东回报规划

1、分配方式

取现金方式、股票方式分配股利。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长 期发展的前提下，积极推行现金分配方式。

• 2、公司现金分配条件和比例

在当年度盈利且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审 计报告的条件下，公司将优先采用现金方式分配股利。

在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，

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公司每年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

3、股票股利分配条件

若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配 时，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可另行增加股票股利分配和公积金 转增股本。

4、差异化的现金分红政策

公司的主营业务为水泥的生产及销售，地域性特征明显，在日趋激烈的市场 竞争中，公司始终坚持狠抓自身管理，在降低成本上下功夫。同时，通过兼并等 方式，不断扩大规模，延伸上下游产业链。在资金安排方面，通过网银系统继续 加强对控股企业的资金管理。同时，不断拓宽融资渠道，充分发挥上市公司平台 作用，并且合理利用资金，争取实现最大收益。

在未来三年中，充分权衡股东利益及公司发展规划，保证股东的分红权益， 确保公司能够长期健康、稳定、快速的发展，更好地为股东提供回报，公司计划 在各年度进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中

5、利润分配方案的制定及执行

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会将认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并参考独 立董事发表的明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。

（2）公司的年度利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利 情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会 审议批准，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会上的投票权。

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 求，及时答复中小股东关心的问题。

（4）公司将严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，

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并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（5）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

（6）公司将在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对 下列事项进行专项说明：

①是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

②分红标准和比例是否明确和清晰；

③相关的决策程序和机制是否完备；

④独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

⑤中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还将对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。

（四）股东回报规划的调整

董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要， 确有必要对公司既 定的股东回报规划进行调整的，将详细论证调整原因，调整后的股东回报规划将 充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规 定。

独立董事将对股东回报规划调整发表意见并经董事会审议后提交股东大会 审议通过。调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

• 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的

• 现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。

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