CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2015

Dec 28, 2015

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 公告编号：2015-049

河南同力水泥股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 重大事项提示：

以下关于河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票 后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，制订填补回报措施不 等于对公司未来利润做出保证。投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策， 如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号，以下简称“《意见》”），保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司 主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等公告如下：

二、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 假设前提：

1、本次非公开发行于 2016 年 6 月 30 日完成发行，该完成时间仅为估计， 最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

2、公司 2015 年度净利润为 2015 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润进行 年化后的数据，为 10,150.36 万元（7,612.77×12/9）；公司 2015 年度归属于母公 司股东扣除非经常性损益后的净利润为 2015 年 1-9 月数据的年化值，为 7,680.45 万元（5,760.34×12/9）。

公司 2016 年度归属于母公司股东的净利润、2016 年度归属于母公司股东扣 除非经常性损益后的净利润与 2015 年度净利润相同，即分别为 10,150.36 万元和 7,680.45 万元。

上述利润值不代表公司对 2016 年度利润的盈利预测，该利润的实现取决于 国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。

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3、2014 年 12 月 31 日公司归属于母公司所有者的权益为 216,956.36 万元； 2016 年期初数为 2015 年期初数+2015 年净利润假设数-本期分配现金股利；发行 后公司 2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益为 2016 年期初数+本次募集 资金假设数+2016 年净利润假设数-本期分配现金股利；假设 2015 年度现金分红 金额与为 2014 年度一致，均为 1,899.20 万元，于 2016 年 6 月分配完毕；假设 2015 年度不进行盈余公积转增股本。

4、本次非公开发行最终发行数量为经第五届董事会 2015 年度第十一次会议 审议通过的本次非公开发行预案中的发行数量上限，即 58,950,390 股。

5、本次非公开发行股份的价格为经第五届董事会 2015 年度第十一次会议审 议通过的本次非公开发行预案中的发行价格底价，即 13.91 元/股。

6、本次非公开发行募集资金总额为经第五届董事会 2015 年第十一次会议审 议通过的本次非公开发行预案中的募集资金总额上限 82,000 万元（含发行费用）， 本次募集资金数量假设为 82,000 万元。

7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等 （如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

8、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之 外的其他因素对净资产的影响。

基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响对比如下：

	2016 年度/2016 年12 月31 日	2016 年度/2016 年12 月31 日
项目
	本次非公开发行前	本次非公开发行后
总股本（万股）	47,479.9283	53,374.9673
预计归属于母公司所有者的净利润（万元）		10,150.36
归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净 利润（万元）		7,680.45
本期现金分红（万元）		1,899.20
本次发行募集资金总额（万元）		82,000.00
期初归属于母公司所有者的权益（万元）		225,207.52
期末归属于母公司所有者的权益（万元）	233,458.69	315,458.69

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基本每股收益（元）	0.21	0.20
稀释每股收益（元）	0.21	0.19
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	0.16	0.15
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）	0.16	0.14
每股净资产（元）	4.92	5.91
加权平均净资产收益率	4.41%	3.75%

从上表可知，与发行前相比，发行后每股收益和加权平均净资产收益率都将 有所下降。与发行前相比，公司非公开发行完成后的净资产总额及每股净资产规 模将有较大幅度增加，资产规模和资金实力将得到增强。另外，募集资金到位后， 将充实公司的资本金，降低公司的财务风险。若募投项目经济效益按预期实现， 则公司盈利能力和长期的股东回报预期也将得以提升。

三、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

公司拟实施航空港实验区第二水厂一期工程项目、航空港实验区会展路二期 道路工程 BT 项目和偿还银行贷款项目，符合国家相关的产业政策，是围绕公司 发展战略进行的重要举措，有利于公司延伸产业链并形成新的利润增长点，对公 司品牌建设、提升公司战略影响力、增加利润规模和可持续经营能力具有较为深 远的意义。因此，本次发行将促进公司业务规模的扩大，提升公司的盈利能力和 核心竞争力。

本次发行完成之后，按照发行股份上限计算，公司总股本将由 47,479.9283 万股增加至 53,374.9673 万股。由于本次非公开发行的项目实施期较长，募集资 金使用效率的显现需要一定时间，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释 放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊 薄。

公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门 核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦 前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报 被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报 的风险。

四、董事会选择本次融资的必要性和合理性

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本次投资项目以响应国家加强城市基础设施建设的产业政策为出发点，围绕 国务院对郑州航空港经济综合实验区发展规划的批复，进行郑州航空港经济综合 实验区的项目投资，并获得合理的收益。

第二水厂一期工程项目的建设目的，是为了满足航空港区快速发展中的用水 需求、保障航空港区的用水安全，其实施具备了原水水源稳定、净水流程工艺可 靠、项目资格文件和协议较为齐备、投资估算及预期经济效益合理等项目建设前 提条件。

航空港实验区会展路二期道路工程 BT 项目的建设目的，是为了建设实验区 对外交通的重要通道，承担部分城市过境交通，对郑州市城市交通发展具有重要 作用，公司已为项目实施成立了专门的项目公司，并按照相关规定与业主方签订 了相应的项目实施合同，项目资格文件及协议较为齐备，并有合理的项目投资估 算及预期经济效益。

偿还银行贷款项目的目的，是经过公司对现有财务结构进行分析之后，为了 缓解公司借款规模偏高、债务融资空间有限、利息支出高企且制约公司利润水平 的现状。实施该项目将在一定程度上降低公司的借款规模，增强公司的财务稳健 性，减少利息支出并提升公司的利润水平。

五、公司本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等要求，公司制 定并持续完善了《募集资金管理办法》和《募集资金管理办法实施细则》，对募 集资金的专户存储、使用、用途变更、管理与监督进行了明确的规定。

公司对募集资金实行专户存储制度，不得将生产经营资金、银行借款等其他 资金存储于募集资金专用账户。若公司已开设多个募集资金专用银行账户，公司 按照同一募集资金投资项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。

1、公司财务部负责募集资金的日常维护，包括募集资金专用账户的开立及 管理，募集资金的存储、使用和台账管理；

2、公司发展计划部负责募集资金投资项目（或变更募集资金投资项目）的 可行性研究、效益测算分析等；

3、公司证券管理部门负责募集资金管理、使用及变更等有关董事会、监事 会、股东大会审批程序，协调保荐人相关核查报告的出具以及信息披露等；

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• 4、公司其他业务管理部门在各自的职责范围内履行募集资金管理职责；

5、由发展计划部负责组织项目实施主体提交详尽的资金使用计划书，公司 发展计划部、财务部、审计部、证券管理部门根据实施主体上报的计划书提出各 自的专业意见，经各自分管领导审核后，由发展计划部提交公司总经理办公会审 议，并严格执行资金划拨的相关财务管理规定。

• 6、财务部负责组织相关募集资金实施主体，对募集资金使用情况建立台帐，

• 直到募集资金使用完毕；

7、由财务部组织发展计划部、审计部、证券管理部门配合保荐机构对公司 募集资金的存放与使用情况每季度进行一次现场调查，并于十个工作日内出具 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并及时向审计委员会汇报。

• 8、保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

9、公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当每半年度全面核查募集 资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 并披露。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具 鉴证报告，并在年度报告中披露。

六、公司应对本次非公开发行即期回报摊薄、提高未来盈利能力拟采取的措 施

• 1、加快公司业务的战略升级、培育新的利润增长点

随着我国经济发展进入新常态，作为与固定资产投资密切相关的水泥行业， 水泥需求增速放缓成为必然趋势，未来市场需求将维持低速增长或进入平台期， 水泥行业产能过剩的现象或将维持较长一段时期，行业盈利水平也将持续受到上 述因素的影响。

公司将在巩固和提升现有水泥品牌和市场占有率，充分利用公司在基础设施 建设领域深耕多年的资源和布局的基础上，借助国家加强城市基础设施建设的产 业政策，以及在公共服务领域大力推广 PPP 模式的有利条件，积极引导和参与 到城市基础设施建设和运营中，延伸产业链并打造新的利润增长点。

本次非公开发行股票，所募集的资金将投向郑州航空港经济综合实验区的第 二水厂一期工程项目以及重要交通道路会展路二期道路工程 BT 项目，并部分偿 还银行贷款，是公司依托自身产业优势，实行战略升级计划的有机组成部分，有

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利于提升公司的区域战略定位，增强收入和利润规模，提升可持续经营能力和核 心竞争力。

2、加快募集资金投资项目的建设进度

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配 资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作和具体实施工作；本次发 行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期 效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、 合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）及《上市公司监管指引第 3 号— —上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）等文件精神，公司董事会制 定了《河南同力水泥股份有限公司未来三年（2014-2016 年度）股东分红回报规 划》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订。本次发行完成 后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《河南同力水泥股份有限公司未 来三年（2014-2016 年度）股东分红回报规划》的约定，在符合利润分配条件的 情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构， 确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定 行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维 护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使 对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提 供制度保障。

特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

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