CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2015

Dec 28, 2015

股票代码:000885 股票简称:同力水泥 公告编号:2015-048

河南同力水泥股份有限公司

第五届董事会2015年度第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)董事会会议通知时间和方式:河南同力水泥股份有限公司(以下简称: 公司)第五届董事会 2015 年度第十一次会议通知于 2015 年 12 月 24 日以书面形 式发出;

(二)召开会议的时间和方式:2015 年 12 月 28 日以现场表决方式召开;

(三)会议出席情况:会议应参加董事 9 人,实际参加会议董事 9 人;

(四)会议主持人及列席人员:会议由董事长张伟先生主持,公司部分监事、 高级管理人员列席会议。

(五)参加会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)关于公司符合非公开发行股票条件的议案

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》,同意提交股东大会审议。

公司本次非公开发行股票,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

(二)公司 2015 年度非公开发行股票方案

董事会对该议案各项内容进行了认真审议,并逐项进行表决,具体内容如下:

1、发行股票的面值和种类

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了本次非公开发行股 票的面值和种类,同意提交股东大会审议。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行时间

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了发行方式及发行时 间,同意提交股东大会审议。

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行,并在中国证监会核准批文 有效期内选择适当时机发行。

3、发行对象及认购方式

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了发行对象及认购方 式,同意提交股东大会审议。

本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 10 名特定投资 者,包括境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公 司、保险机构投资者、信托公司(以其自有资金)、QFII 以及其他合格的法人、 自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金 认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认 购。发行对象均以现金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。

4、发行价格及定价原则

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了发行价格及定价原 则,同意提交股东大会审议。

本次非公开发行的定价基准日为本公司第五届董事会 2015 年度第十一次会 议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票 交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量),即不低于 13.91 元/股。具 体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后,由公司董事会根据股东大 会的授权,结合市场情况及发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,与本次 非公开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本、配股等除权、除息事项,发行底价和发行价格将进行相应调整,调整公式如 下:

资本公积转增股本或派送股票股利:P1=P0/(1+N)

派发现金股利:P1=P0-D

两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

其中,P0为调整前发行价格,每股派送股票股利或资本公积转增股本数为 N, 每股派发现金股利为 D,调整后发行价格为 P1。

5、发行数量

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了发行数量,同意提 交股东大会审议。

本次发行的股票数量不超过 58,950,390 股(含本数),具体发行数量将由董 事会根据股东大会的授权,在上述范围内,根据实际认购情况、发行时市场情况 与保荐机构(主承销商)协商确定。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行 日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次发行数量 将根据募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。

同时,本次发行对单个投资者及其一致行动人设定认购数量上限及下限。假 设最终确定的本次发行股票数量为不超过 X 万股,则:

单个投资者及其一致行动人的认购数量上限=100*ROUNDUP(X/600,0)

单个投资者及其一致行动人的认购数量下限=100*ROUNDUP(X/1000,0)

若最终确定的本次发行的股票数量为不超过 5,895.0390 万股(含本数),则 单个投资者及其一致行动人认购上限不超过 1,000 万股(含本数),认购数量下限 为不低于 600 万股(含本数)。

6、发行股份的限售期

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了发行股份的限售期, 同意提交股东大会审议。

本次非公开发行完成后,所有发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个 月内不得转让。限售期满后的股票交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关 规定执行。

7、上市安排

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了上市安排,同意提 交股东大会审议。

限售期满后,本次非公开发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

8、募集资金数量和用途

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了募集资金数量和用 途,同意提交股东大会审议。

本次非公开发行的募集资金总额不超过 82,000 万元(含发行费用),扣除 发行费用后的净额拟全部用于如下项目:

单位:万元

序号	项目名称	总投资	募集资金拟投入金额
1	航空港实验区第二水厂一期工程项目	69,755.59	30,000
2	航空港实验区会展路二期道路工程项目BT	99,100.001	30,000
3	偿还银行贷款	-	20,000
合计		-	80,000

本次发行募集资金净额不超过上述项目资金需要。募集资金到位后,如扣除 发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金投资额,募集资金不足部 分由公司以自筹资金解决。募集资金投资额与项目需要的投资总额之间的缺口部 分,公司将通过自有资金、银行贷款或其他融资方式予以解决。本次发行募集资 金将按上述项目顺序投入,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事会可根据 项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

募集资金到位之前,为尽快推动项目的实施,公司可根据项目进展程度,先 行以自筹资金进行投入,并在募集资金到位后,以募集资金置换上述自筹资金。

9、滚存的利润安排

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了滚存的利润安排, 同意提交股东大会审议。

本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老 股东共享。

10、发行决议有效期

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了发行决议有效期, 同意提交股东大会审议。

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

(三)公司 2015 年度非公开发行股票预案

1 此金额为《郑州航空港经济综合实验区会展路二期道路工程 BT 投资建设合同》中项目估算总投资。

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《公司 2015 年度 非公开发行股票预案》,同意提交股东大会审议。

《公司 2015 年度非公开发行股票预案》全文详见公司指定信息披露网站巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(四)2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了该报告,同意提交 股东大会审议。

《2015 年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》全文详见公司指 定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(五)前次募集资金使用情况报告

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了该报告,同意提交 股东大会审议。

公司编制的《河南同力水泥股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报 告》已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审核,并出具了公司前次募 集资金使用情况的专项审核报告。全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

(六)关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于公司非公开 发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》,同意提交股东大会审议。

《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》全文详见 公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

(七)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项 的议案

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于提请股东大 会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》,同意提交股东大 会审议。

公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关 事宜,具体内容包括:

5

1、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大 会决议,根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括但 不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择等;

2、授权董事会根据有关部门对具体投向的审核、相关市场条件变化、募集 资金投向实施条件变化等因素综合判断并在本次非公开发行股票前调整本次募集 资金投向;

3、授权公司董事会聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构(主承销商) 等中介机构,修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的 一切协议和文件;

4、授权公司董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定办理本次 非公开发行股票的申报及上市事宜,包括签署相关申报文件及其他法律文件;

5、授权公司董事会在本次非公开发行股票结束后,根据发行后的公司股本、 股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款,并办理相关工商变更登记;

6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交 易所上市及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定等事宜;

7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定,根据证券监管部 门新的政策规定,对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整;

8、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜,以及根据有关管 理部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金项目具体 安排进行相应的调整;

9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内,授权董事 会办理与本次非公开发行股票有关的发行、申报、上市、登记等相关的其他未尽 事宜;

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

(八)关于向控股发展公司增资的议案

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于向控股发展 公司增资的议案》,同意向控股发展公司增资 2.65 亿元。

(九)关于申请投资集团 2 亿元网银授信的议案

关联董事张伟、尚达平、王霞与本议案构成关联关系,对本议案回避表决, 经举手表决,6 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于申请投资集团 2

亿元网银授信的议案》,同意向投资集团申请 2 亿元网银授信额度,期限 1 年, 利率为银行同期贷款基准利率。

(十)关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案

经举手表决,9 票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》,同意召开 2016 年第一次临时股东大会,股东大 会召开时间另行确定。

三、独立董事事前认可及发表意见情况

《关于申请投资集团 2 亿元网银授信的议案》事前征求了独立董事的认可, 并由独立董事出具了书面认可意见,同意将该议案提交董事会审议。

独立董事对《关于申请投资集团 2 亿元网银授信的议案》及非公开发行事项 的相关议案发表了独立意见,全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。

四、保荐机构发表意见情况

公司保荐机构国海证券对《关于申请投资集团 2 亿元网银授信的议案》发表 了 核 查 意 见 , 全 文 详 见 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网 (http://www.cninfo.com.cn)。

五、备查文件

经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

2015 年 12 月 28 日