CEVIA Enviro Inc. — Capital/Financing Update 2015

Nov 12, 2015

国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司

收购股权的关联交易的保荐意见

国海证券股份有限公司（以下简称 “ 国海证券 ” ）作为河南同力水泥股份有限 公司（以下简称 “ 同力水泥 ” 或 “ 公司 ” ）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根 据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对同力水泥本次收购控股股 东河南投资集团有限公司（以下简称 “ 河南投资集团 ” ）所持有的河南投资集团控 股发展有限公司（以下简称 “ 控股发展公司 ” ） 100% 股权形成的关联交易进行了 审慎核查，核查情况及保荐意见如下：

一、本次关联交易的基本情况

（一）关联方基本情况

关联方名称 ：河南投资集团有限公司

企业性质 ：有限责任公司（国有独资公司）

注册地址 ：郑州市农业路东 41 号投资大厦

主要办公地点 ：郑州市农业路东 41 号投资大厦

法定代表人 ：朱连昌

注册资本 ：人民币 120 亿元整

税务登记证号 ：豫直地税直字 410105169954248 号

公司法人营业执照注册号 ： 410000100018980

经营范围 ：投资管理、建设项目的投资、建设项目所需工业生产资料和机械 设备、投资项目分得的产品原材料的销售（国家专项规定的除外）；房屋租赁（以 上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

主要股东或实际控制人 ：河南省发展和改革委员会

历史沿革 ：河南投资集团是隶属于河南省政府的国有独资公司，由河南省发

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改委代为履行出资人职责，接受河南省国资委监管并派驻监事会。河南投资集团 的前身河南省建设投资总公司是根据河南省人民政府《印发省体改委等部门 < 河 南省投资体制改革方案 > 的通知》（豫政 [1991]45 号文）的精神，于 1991 年 12 月 21 日成立的政策性国有投资公司。 2003 年，依据河南省人民政府豫政 [1996]76 号及河南省人民政府省长办公会议纪要 [2004]16 号文件，河南省建设投资总公 司将原代管电力基金转入实收资本， 2004 年 4 月，根据河南省发改委的批示， 河南省建设投资总公司注册资本变更为 60 亿元。

依据 2007 年 10 月 25 日河南省人民政府办公厅印发的《河南省人民政府 关于组建河南投资集团有限公司的批复》（豫政文 [2007]176 号）和《河南省政 府省长办公会议纪要》（ [2007]110 号），以原河南建设投资总公司为基础，吸收 合并河南省经济技术开发公司组建成现在的河南投资集团有限公司，注册资本变 更为 120 亿元， 2007 年 12 月 6 日完成工商登记变更。

最近三年业务发展现状 ：河南投资集团主营业务集中于电力、交通、水泥、 造纸、金融等行业，受益于我国宏观经济的高速增长，河南投资集团获得了广阔 的发展空间和良好的发展机遇，最近三年主营业务收入稳步增长。截至2014 年 12 月31 日该公司总资产970.15 亿元，净资产292.01 亿元，营业总收入241.83 亿元，净利润30.49 亿元（已经审计）。

关联关系说明： 河南投资集团为公司控股股东，持有公司 279,304,235 股股 份，占公司总股本的 58.83% 。

（二）交易标的基本情况

1 、基本情况

公司名称： 河南投资集团控股发展有限公司

法定代表人： 曹宗远

注册资本： 5,000 万元

注册地址： 郑州航空港区四港联通大道东方港汇中心写字楼 409

营业执照注册号： 410000000028926

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主营业务： 城市基础设施及配套项目的投资、建设和运营。

公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期： 2013 年 6 月 25 日

2 、股权结构

股东名称	出资额	持股比例
河南投资集团	5,000万元	100%

3 、财务状况

控股发展公司经审计的财务状况如下（合并口径）：

单位：万元

名称	2015 年2 月28 日	2014 年12 月31日	名称	2015 年2 月28 日	2014 年12 月31日
资产总额	85,239.69	84,025.19	归属母公司所有者 权益	6,432.40	6,126.89
负债总额	75,311.53	74,398.30	营业收入	1,310.33	5,891.05
应收款项总 额	15,243.44	14,047.18	营业利润	414.44	1,521.84
或有事项涉 及的总额	0	0	净利润	301.28	1,128.37
净资产	9,928.16	9,626.89	经营活动产生的现 金流量净额	-23.86	-2,525.79

4 、权属状况说明

本次交易标的为控股发展公司 100% 股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、 质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措 施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

本次交易完成后，控股发展公司将成为同力水泥的全资子公司，同力水泥不 存在为控股发展公司提供担保、委托其理财的情形，控股发展公司也不存在非经 营性占用同力水泥资金等方面的情况。

5 、标的股权的审计与评估

本次交易的标的股权已完成审计与评估工作，评估结果已经河南省国资委备 案。

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（三）交易的定价政策与定价依据

本次股权收购价格以经国有资产监督管理部门备案或核准的资产评估报告 所载明的资产评估结果为准，并最终确定为 6,433.48 万元。

（四）本次交易的其他安排

1 、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等。

2 、控股发展公司于 2014 年 9 月承接了郑州航空港经济综合实验区（郑州 “ - 新郑综合保税区）会展路（规划四十八路 机场南路）道路工程项目（简称 会展 路 BT 项目 ” ），该项目共分四期建设，其中一期项目已转由河南投资集团全资子 公司河南省许平南高速公路有限责任公司（简称 “ 许平南公司 ” ）负责投资建设。 一期项目预估投资占整个会展路 BT 项目预估投资的比例较低，工程预计于 2015 年四季度进行竣工验收。除会展路 BT 项目的一期项目以外，许平南公司未从事 其他基础设施 BT 项目，并就避免与控股发展公司出现同业竞争情况出具了承诺。 会展路 BT 项目的其余路段投资建设工作将由控股发展公司负责主导完成。

除以上情况外，本次交易不会产生同业竞争或新的关联交易。

3 、控股发展公司为独立的法人实体，交易完成后，控股发展公司成为同力 水泥的全资子公司，未来公司与控股发展公司均能保持人员、资产、财务等方面 的独立运作。

4 、本次股权收购的资金来源为公司自有资金。

（五）本次交易对同力水泥的影响

公司是河南省最大的水泥生产企业之一，近年来对外通过产业并购、与区域 内优势水泥企业进行战略合作等资本运作手段，对内采取管控创新、优化营销渠 道、大力进行成本费用管理等方式，巩固了在省内的行业地位，并在 2014 年度 实现了利润水平的成倍增长。但就总体环境而言，河南省水泥行业产能过剩的局 面将在一定时期内持续存在，需要公司积极利用、整合内外部资源化解压力、促 进发展。

本次交易是公司在稳固并发展既有水泥主业的前提下，进一步整合资源、利

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用自身优势的重要举措，是公司积极延伸水泥业务产业链，在基础设施建设领域 迈出的重要一步。本次交易符合公司自身业务发展方向，有利于增强公司抗风险 能力，实现股东价值最大化。

本次交易完成后，控股发展公司将成为公司的全资子公司，控股发展公司已 经拥有的持续性业务机会，将进一步提升公司可持续发展能力，壮大公司利润规 模，打造新的盈利增长点。

二、本次关联交易履行的程序及独立董事意见

（一）本次关联交易履行的程序

2015 年 3 月 25 日，公司第五届董事会 2015 年度第二次会议经非关联董事 表决， 4 票同意， 0 票反对， 0 票弃权，审议通过了《关于协议受让控股发展公 司 100% 股权的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事郭海泉、赵志勇、 张伟回避表决。独立董事对本次受让股权事项出具了事前认可意见，并发表了独 立意见。

2015 年 11 月 12 日，公司第五届董事会 2015 年度第八次会议以 3 票回避、 6 票同意、 0 票反对、 0 票弃权，审议通过《关于协议受让控股发展公司 100% 股权的议案》。本议案已经独立董事事前认可，并发表了独立意见。

（二）独立董事意见

在提交公司董事会审议前，本项交易已取得公司独立董事的事前认可；在董 事会审议相关议案时，公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意 见，认为：

协议受让控股发展公司 100% 股权，有利于拓展公司的业务领域，增强持续 经营能力，我们同意将《关于协议受让控股发展公司 100% 股权的议案》提交董 事会审议，并出具了书面事前认可意见。我们认为本次关联交易定价方式公允， 交易条款公平合理，不会对公司财务造成重大影响，符合公司和全体股东的利益， 未损害公司及其他股东（特别是中小股东和非关联股东）的利益。我们同意公司 协议受让河南投资集团有限公司持有的河南投资集团控股发展有限公司 100%

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股权。

三、保荐机构意见

（一）本次关联交易已经公司第五届董事会 2015 年度第八次会议审议通过， 公司 9 名董事会成员中，关联董事 3 人回避表决，非关联董事 6 人投了赞成票， 并经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合 有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

（二）本次交易符合公司自身业务发展方向，有利于增强企业抗风险能力， 实现股东价值最大化。

（三）本次股权转让的成交价格以经国有资产管理部门备案的资产评估报告 所载明的资产评估结果为准。本次交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

（四）国海证券对同力水泥本次收购河南投资集团所持有的控股发展公司 100% 股权形成的关联交易无异议，同意本次收购股权的关联交易。

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（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于河南同力水泥股份有限公司 收购股权的关联交易的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

马涛

刘皓

国海证券股份有限公司

2015 年 11 月 12 日

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