CEVIA Enviro Inc. — Board/Management Information 2021

Jul 9, 2021

证券代码：000885 证券简称：城发环境 公告编号：2021-066

城发环境股份有限公司

第六届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式：城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）

第六届董事会第三十八次会议通知于2021年7月6日以电子邮件和专人送达形式 发出。

• （二）召开会议的时间地点和方式：2021年7月9日以通讯表决方式召开。 （三）会议出席情况：会议应到董事9名，实到董事9名。

• （四）参加会议的董事人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）和公司章程的规定。

• 二、董事会会议审议情况

（一）关于启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保

的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。

本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

本议案主要内容为：经国家开发银行河南分行授信和投资审批会议审议，同 意与城发环境股份有限公司建立城发环境垃圾综合处理环保合作机制，并制定相

应资金管理办法。具体如下：

1.授信额度： 人民币60亿元；

2.保证措施： （1）保证担保：城发环境为纳入合作范围的项目提供连带责 任保证担保，担保额度为所有纳入合作范围项目贷款余额之和的10%，担保额度 不超过人民币6亿元。（2）应收账款质押：项目公司以根据特许经营协议等合法 享有的应收账款，即享有的收费权及其项下全部收益等权益，全部或按贷款比例 为项目提供质押担保。

3.资金用途： 主要用于居民生活垃圾、工业废物及危险废物收集、利用、处 理、处置设施等固体废弃物处置和综合化利用行业项目建设，具体包括垃圾焚烧 发电、静脉产业园建设等。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城 发环境股份有限公司关于启用银行综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号： 2021-068）。

（二）关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限 公司50%股权暨关联交易的议案

本次交易构成关联交易。关联董事朱红兵先生、张东红先生、陈兰女士、杨 德伟先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。

本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《股票上市规则》和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。

本议案主要内容为：为加快解决与关联法人城发投资存在的同业竞争，快速 提升公司环保业务规模，扩大污水处理业务体量，提升行业竞争力，公司拟以现 金方式收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司50%股

权，股权的转让价款为人民币25950万元。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城 发环境股份有限公司关于拟收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发 展投资有限公司50%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-069）。

（三）关于公司符合发行公司债券条件的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。

根据《股票上市规则》和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。 本议案主要内容为：通过对公司实际情况进行了逐项自查，确认公司符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管 理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范 性文件关于发行公司债券的规定，具备发行公司债券的资格和条件。

（四）关于公司发行公司债券的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。

本议案获得了独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《股票上市规则》和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。 本议案主要内容为：为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，补充公司流 动资金，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司 债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司 业务发展需要，公司拟发行公司债券。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城 发环境股份有限公司关于发行公司债券预案的公告》（公告编号：2021-070）。 （五）关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行

公司债券相关事项的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。

根据《股票上市规则》和公司章程相关规定，本议案尚需提交股东大会审议。 本议案主要内容为：为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，特提 请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管 机构的意见和建议，在股东大会审议通过的原则下，从维护本公司利益最大化的 原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城 发环境股份有限公司关于发行公司债券预案的公告》（公告编号：2021-070）。 （六）关于召开2021年第三次临时股东大会的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。

本议案主要内容为：公司拟于2021年7月27日（星期二）下午15:00，在郑州 市金水区农业路41号投资大厦A座16层1617会议室召开2021年第三次临时股东大 会，审议《关于启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保的 议案》、《关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公 司50%股权暨关联交易的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、

《关于公司发行公司债券的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《城 发环境股份有限公司关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》（公告编号： 2021-071）。

三、独立董事事前认可和独立意见

（一）事前认可意见

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司章程等规定， 我们作为公司独立董事，在收到公司第六届董事会第三十八次会议通知和相关文 件后，认真审阅了相关议案的相关资料并就有关情况进行了充分了解，经审慎研 究，基于我们的独立判断，对相关议案进行事前认可，并同意提交董事会审议。

（二）独立意见

1. 关于启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保的议

案

（1）我们对启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保 事宜进行了详细了解，认为：公司与国家开发银行河南分行建立城发环境垃圾综 合处理环保合作机制，提供连带责任保证担保的风险可控，不会对公司的正常运 作和业务发展造成不良影响，同时充分考虑了公司下属子公司生产经营和发展的 实际需要，有利于拓宽下属子公司融资渠道，降低融资成本，满足经营发展的资 金需求；

（2）本次启用国家开发银行河南分行综合授信并提供连带责任保证担保事 项不存在为股东、控股股东及关联方提供担保的情形，符合公司和全体股东的利 益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在损害中小股东利益的情形；

（3）本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的 规定，会议决议合法有效。

综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

1. 关于收购河南城市发展投资有限公司持有的漯河城市发展投资有限公司

50%股权暨关联交易的议案

• （1）本次股权收购符合公司发展战略，能够加快解决与关联法人城发投资

存在的同业竞争，提升公司环保业务规模，扩大污水处理业务体量，提升行业竞 争力；公司在本次交易前对相关事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充 分的决策依据。

（2）公司在本次交易的决策过程中，进行了充分的调查和讨论，聘请了具 有证券、期货从业资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权 进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告，定价公允合理，交 易条件遵循了一般商业条款，体现了公开、公平、公允原则，符合公司和全体股 东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

（3）本次交易构成关联交易，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一 致通过上述议案，审议程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的规定， 会议决议合法、有效。

综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

1. 关于公司发行公司债券的议案

（1）本次拟面向专业投资者发行公司债券，有利于拓宽公司融资渠道，优 化公司债务结构，补充公司流动资金，符合公司实际发展需要；

（2）同意公司向符合中国证监会、证券交易所和中国证券业协会相关规定 的专业投资者，采用固定利率形式发行面值总额不超过 20 亿元（含20亿元）的 公司债券，募集资金用于偿还公司债务、补充流动资金和符合规定的项目建设等 合法合规用途；

（3）本次审议该议案程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的 规定，会议决议合法有效。

综上，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

四、备查文件

• （一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议及附件；

（二）独立董事关于公司第六届董事会第三十八次会议审议相关事项的事前

认可意见及独立意见。

特此公告。

城发环境股份有限公司董事会

2021年7月10日