CEVIA Enviro Inc. — Board/Management Information 2019

Jun 16, 2019

证券代码：000885 证券简称：城发环境 编号：2019-036

河南城发环境股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）会议通知的时间和方式：河南城发环境股份有限公司（以下简称“公 司”）第六届董事会第十一次会议通知于2019年6月11日以电子邮件和专人通知 形式发出。

（二）召开会议的时间地点和方式：2019年6月14日以通讯表决方式召开。 （三）会议出席情况：会议应参加董事9名，实际参加会议董事9名。本次董 事会会议由董事长朱红兵先生召集和主持。

（四）参加会议的董事人数符合《公司法》和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司符合配股公开发行证券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 证券发行管理办法》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监 管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经对照上市公司配股公开 发行证券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行 法律、法规和规范性文件中关于上市公司配股公开发行证券的有关规定，具备上

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

市公司配股公开发行证券的各项资格和条件，并提议向中国证券监督管理委员会 申请配股公开发行证券。上市公司配股公开发行证券的资格、条件及公司的自查 情况与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司符合 配股条件的说明》。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• （二）逐项审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券方案的议案》 1.发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行方式

本次发行采用向原股东配售股份（配股）方式进行。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3.配售基数、比例和数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的A股股份总 数为基数确定，按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1 股的，按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规 定处理。若以公司截至《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券 预案》披露日的总股本496,381,983股为基数测算，本次可配股数量总计不超过 148,914,594股。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因 导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。最终

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主 承销商）协商确定。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

• 4.定价原则及配股价格

• （1）定价原则

本次配股价格以刊登配股说明书前20 个交易日公司股票均价为基数，采用 市价折扣法确定，具体配股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情 况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次配股的定价原则为：

• 1）配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；

• 2）综合考虑公司的发展前景、本次募集资金用途的资金需求量、发行时公

• 司股票二级市场价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；

• 3）遵循董事会和保荐机构/主承销商协商确定的原则。

• （2）配股价格

依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20 个交易日公司股票 均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格将在公司取得中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次配股的核准文件后， 由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销 商）协商确定。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

• 5.配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日将在中国证监会

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

核准本次配股方案后另行确定。

公司控股股东河南投资集团已出具承诺将按其持股比例以现金方式全额认 购本次配股的可配售股份。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

6.本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股 比例享有。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

7.发行时间

本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。 表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。 8.承销方式

本次配股采取代销方式。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

9.本次配股募集资金投向

本次配股拟募集资金总额不超过人民币120,000.00万元（含发行费用），扣

除发行费用后的净额将全部用于偿还有息负债及补充流动资金，拟将其中 98,098.00万元根据募集资金实际到位时间和有息负债的到期时间，用于偿还有 息负债；募集资金用于偿还子公司有息负债的，将通过增资或委贷等形式投入子 公司，具体方式由董事会根据股东大会的授权，在募集资金到位后与保荐机构（主 承销商）协商确定。偿还有息负债后，其余资金在综合考虑自身的资金状况的情 况下，用于补充流动资金。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

10.本次配股决议的有效期限

本次配股的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

11.本次发行证券的上市流通

本次配股完成后，公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过，本次配股发行方案尚须取得河南省财政厅和河南省人民政 府国有资产监督管理委员会等相关政府部门的批复，并须经公司股东大会表决通 过及中国证监会核准后方可实施。

• （三）审议通过《关于公司2019年度配股公开发行证券预案的议案》

《河南城发环境股份有限公司2019年度配股公开发行证券预案》与本公告同 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• （四）审议通过《关于公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报告

的议案》

• 《河南城发环境股份有限公司2019年度配股募集资金使用的可行性分析报

• 告》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• （五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及其审核报告的议

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

本议案内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《河南城发环境股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《河南城发环境股 份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

• 本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于公司开立募集资金专项存储账户的议案》

为妥善管理本次配股募集资金，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》，公司拟开立本次配股发行的募集资金专用账户，专户存储、专款专用， 并授权公司财务部组织办理相关具体事宜。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

• 本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• （七）审议通过《关于公司本次配股公开发行股票摊薄即期回报及填补措

施的议案》

• 《河南城发环境股份有限公司关于本次配股公开发行股票摊薄即期回报及

• 填补措施》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

• 本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• （八）审议通过《关于公司控股股东、董事及高级管理人员关于配股公开

发行证券摊薄即期回报采取措施承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规 定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次配股公开发行证券对公司即期回 报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关责任主体对 公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

《河南城发环境股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的承诺 函》、《河南城发环境股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补回报 措施的承诺函》与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

• 表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

• 本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• （九）审议通过《关于公司未来三年（2019-2021年）分红回报规划的议案》

• 《河南城发环境股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划》

• 与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• （十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相

关事宜的议案》

根据公司本次配股的安排，为合法、高效地完成公司本次配股工作，依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理 办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意提请公司股东 大会授权董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：

• 1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次配股的具体方案，包 括但不限于配股实施时间、配股价格、配股比例、配售数量、具体申购办法、配 售起止日期、募集资金用途等与本次配股方案有关的一切事项；根据监管部门的 规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划等配股相关内容做 出适当的修订和调整；

• 2、根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请

• 文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；

• 3、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、补充、签署、递

• 交、呈报、修改、报送本次配股的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与 发行、上市有关的其他程序；

4、授权董事会签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同 和文件（包括但不限于保荐及承销协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合 同和重大文件等），聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关 的其他事宜；

• 5、为本次配股设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，

• 并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监 管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

• 6、授权董事会于本次配股完成后，办理本次配股发行的股份登记及上市等

• 相关事宜，根据本次发行的结果修改公司章程相应条款，并报有关政府部门和监 管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、 备案等事宜；

• 7、根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

对募集资金项目具体安排、实施进度进行相应的调整；

8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策 对本次配股方案进行相应修订或调整并继续办理配股事宜，包括但不限于本次发 行的发行数量、发行价格、募集资金额度、募集资金投资项目及募集资金投入方 式进行修订或调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新 表决的事项除外；

9、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认 购股票的数量未达到拟配售数量的百分之七十，按照发行价加算银行同期存款利 息返还已认购的股东；

10、本次配股发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变 化时，本次配股发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与主承销商 协商确定；

11、在出现不可抗力或其他足以使本次配股难以实施、或者虽然可以实施但 会给公司带来极其不利后果时，在法律法规及《公司章程》允许的范围内酌情决 定对本次配股发行计划进行调整或延期实施或者撤销发行申请；

12、办理与本次配股有关的其他一切事宜；

13、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效，自股东大会审议通过本议 案之日起计算。

同意本议案下的董事会授权人士为公司董事长。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于河南同力水泥股份有限公司备考合并财务报表审

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

计报告的议案》

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司 公开发行证券募集说明书》相关规定，因公司最近3年内进行过导致公司主营业 务和经营性资产发生实质变更的重大资产置换，公司根据需要编制了备考财务报 表及附注，大信会计师事务所（特殊普通合伙）根据该备考财务报表及附注出具 了《河南同力水泥股份有限公司备考合并财务报表审计报告》（大信审字[2019] 第16-00060号）。上市公司备考合并财务报表及附注、备考财务报表审计报告与 本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果： 9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

• （十二）审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案获得通过。

同意聘任易华先生为公司证券事务代表，任期与第六届董事会任期一致。

• （十三）审议通过《关于签署城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨

关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，关联董事朱红兵先生、李明先生、张东红先生、陈兰 女士回避表决。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案获得通过。

• （十四）审议通过《关于召开公司2019年第二次临时股东大会的议案》

本议案内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

• 《河南城发环境股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知》。

表决结果：经举手表决，9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案获得通过。

三、备查文件

• （一）经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议及附件；

（二）《河南城发环境股份有限公司独立董事关于本次配股相关事项及签署 城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易议案的事前认可意见》；

（三）《河南城发环境股份有限公司独立董事关于本次配股相关事项及签署 城发环保能源（西平）有限公司出资协议暨关联交易议案的独立意见》；

（四）《河南城发环境股份有限公司控股股东关于切实履行填补回报措施的 承诺函》；

（五）《河南城发环境股份有限公司董事、高级管理人员关于切实履行填补 回报措施的承诺函》；

• （六）公司控股股东河南投资集团有限公司出具的《关于全额认购配股可配

• 售股份的承诺函》；

（七）西平中标通知书；

（八）股东出资协议。

特此公告。

河南城发环境股份有限公司董事会

2019年6月14日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==