CEVIA Enviro Inc. — Board/Management Information 2015

Nov 12, 2015

股票代码：000885 股票简称：同力水泥 编号：2015-037

河南同力水泥股份有限公司

第五届董事会2015 年度第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）董事会会议通知时间和方式：河南同力水泥股份有限公司（简称： 公司）第五届董事会2015年度第八次会议通知于2015年11月10日以书面形式发 出。

（二）召开会议的时间地点和方式：2015年11月12日以通讯表决方式召开。

（三）会议出席情况：会议应参加董事9人，实际参加会议董事9人。

（四）参加会议的董事人数符合《公司法》和本公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于协议受让控股发展公司100%股权的议案

表决结果：董事会在表决该项议案时，关联董事张伟、尚达平、王霞与本议 案构成关联关系，对本议案回避表决。经非关联董事表决：6票同意，0票反对， 0票弃权，通过该议案。

公司董事会经审议，同意公司以6,433.48万元受让河南投资集团有限公司持 有的河南投资集团控股发展有限公司100%股权。授权管理层与投资集团、控股发 展公司签订补充协议，并办理本次股权受让的其他相关事宜。本议案详细内容见 公司2015年11月12日披露的《股权转让暨关联交易进展公告》。

（二）关于调整董事会专业委员会成员的议案

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案。同意对董事会专业 委员会成员进行调整，调整后各专业委员会成员如下：

1、战略委员会

主任委员：张伟

委员：盛杰民 朱永明

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2、提名委员会 主任委员：杨钧 委员：崔星太 朱永明 3、薪酬与考核委员会 主任委员：朱永明 委员：盛杰民 李和平 4、审计委员会 主任委员：朱永明 委员：杨钧 王霞 5、风险管理委员会 主任委员：张伟 委员：盛杰民 杨钧

三、独立董事发表独立意见情况

本次董事会审议的《关于协议受让控股发展公司100%股权的议案》由独立董 事进行了事前认可并发表了独立意见：我们认真审核了《关于协议受让控股发展 公司100%股权的议案》及相关材料，我们认为协议受让控股发展公司100%股权， 有利于拓展公司的业务领域，增强持续经营能力，我们同意将《关于协议受让控 股发展公司100%股权的议案》提交董事会审议，并出具了书面事前认可意见。我 们认为本次关联交易定价方式公允，交易条款公平合理，不会对公司财务造成重 大影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东（特别是中小股东 和非关联股东）的利益。我们同意公司协议受让河南投资集团有限公司持有的河 南投资集团控股发展有限公司100%股权。

四、保荐机构意见

（一）本次关联交易已经公司第五届董事会2015 年度第八次会议审议通过， 公司9 名董事会成员中，关联董事3 人回避表决，非关联董事6 人投了赞成票， 并经公司独立董事事前认可并发表了独立意见，本次关联交易事项决策程序符合 有关法律法规和《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

（二）本次交易符合公司自身业务发展方向，有利于增强企业抗风险能力， 实现股东价值最大化。

（三）本次股权转让的成交价格以经国有资产管理部门备案的资产评估报告

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所载明的资产评估结果为准。本次交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损 害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

（四）国海证券对同力水泥本次收购河南投资集团所持有的控股发展公司 100%股权形成的关联交易无异议，同意本次收购股权的关联交易。

五、备查文件

经参加表决的董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。 特此公告。

河南同力水泥股份有限公司董事会

2015年11月12日

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