CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2020

May 18, 2021

中信证券股份有限公司 中原证券股份有限公司

关于

城发环境股份有限公司

对外提供财务资助

的

核查意见

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广东省深圳市福田区中心三路8号卓 河南省郑州市郑东新区商务外环路 10 越时代广场（二期）北座 号

二零二一年五月

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中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司 关于城发环境股份有限公司对外提供财务资助的核查意见

中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司（以下简称“持续督导机构”） 作为城发环境股份有限公司（以下简称“城发环境”或“上市公司”）2019 年 配股公开发行股票的联席保荐机构，承担城发环境日常督导职责。现城发环境拟 继续向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）提供财务资助， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保 荐工作指引》等相关法规及规范性文件的规定，上述交易构成上市公司对外提供 财务资助，持续督导机构对城发环境该等对外提供财务资助的事项进行了审慎核 查，核查情况和意见如下：

一、财务资助事项概述

鉴于城发环境拟换股吸收合并启迪环境并募集配套资金（详见 2021 年 1 月 11 日发布的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2021-004 号）、 《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编号：2021-006），为满足启 迪环境在过渡期的实际需求，保障前述合并后上市公司的利益，城发环境已于 2021 年 1 月 22 日召开第六届董事会第三十一次会议审议通过了《关于城发环境 股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》（公告编 号：2021-007 号），向启迪环境提供不超过 29,000.00 万元财务资助。

根据启迪环境的资金需求，经与启迪环境协商，启迪环境拟以其持有的启迪 数字环卫（合肥）集团有限公司（以下简称“合肥数字环卫”）57.92%的股权作 价出资设立全资子公司启迪数字环卫（郑州）有限公司（以下简称“郑州启迪”）。 城发环境拟通过委托贷款等符合法律法规规定的方式向郑州启迪分批次逐步提 供不超过 130,000 万元的财务资助，利率水平参考启迪环境同期融资利率确定， 不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）且不超过 7%/年，期限不超过 1 年。

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2021 年 3 月 21 日，公司分别召开第六届董事会第三十三次会议及第六届监 事会第三十次会议，审议通过了《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发 展股份有限公司提供财务资助的议案》，独立董事发表了独立意见。

本次不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次财务资助的主要情况如下：

（一）财务资助金额：不超过 130,000 万元；

（二）财务资助期限：期限不超过 1 年；

（三）资助来源：公司自有资金；

（四）资金使用费：参考启迪环境同期融资利率确定，不低于全国银行间同 业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）且不超过 7%/年。

上述信息以市场监督管理机关最终核准结果为准。

二、财务资助实施步骤

本次财务资助拟通过分步实施的方式进行，城发环境拟通过委托贷款等方式 向郑州启迪提供分批次提供财务资助，累计金额不超过 130,000 万元。为切实保 护公司的资金安全，由启迪环境将其届时持有的郑州启迪 100%股权及郑州启迪 持有的合肥数字环卫 57.92%的股权为本次财务资助提供质押担保，同时，启迪 环境为本次财务资助提供保证担保。

其中，2.9 亿元专项用于偿还城发环境前次已向启迪环境提供的 2.9 亿元财 务资助款、2.2 亿元专项用于偿还河南城市发展投资有限公司前期向启迪环境提 供的财务资助款。在启迪环境偿还前次财务资助 2.9 亿元之后，将已质押的合肥 数字环卫 13.00%股权出质方由启迪环境变更为郑州启迪，郑州启迪以持有的合 肥数字环卫共计 57.92%股权为城发环境本次财务资助提供质押担保。

三、接受财务资助对象的基本情况

（一）基本情况

本次财务资助的对象为启迪环境拟新设的全资子公司启迪数字环卫（郑州） 有限公司。

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（二）股权结构

截至本核查意见出具日，被资助对象、保证担保方及质押担保物的股权结构 情况如下：

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（三）主要财务指标

郑州启迪已于 2021 年 4 月 1 日在郑州市市场监督管理局自贸区服务中心登 记设立，设立时间较短，暂无财务数据。截至 2020 年 9 月 30 日，郑州启迪的控 股股东、保证担保方启迪环境合并口径经审计主要财务指标如下：

序号	财务指标 （2020年9月30日/2020年1-9月）	金额 （亿元）
1	资产总额	448.44
2	负债总额	275.97
3	净资产总额	172.47
4	营业收入	64.50
5	净利润	3.52

（四）上一会计年度对郑州启迪提供财务资助的情况

经核查，城发环境 2020 年度未向郑州启迪提供任何财务资助。

四、对外财务资助风险防范措施

（一）本次对外提供财务资助的风险

本次对外提供财务资助可能存在的主要风险为财务资助对象和保证担保方 的偿债能力风险、担保物的价值变化和变现能力的风险。

（二）本次对外提供财务资助对公司的影响

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本次对外财务资助使用上市公司自有资金，不涉及募集资金，同时已充分考 虑公司正常业务经营和财务上的需要。因此，本次对外提供财务资助不会对上市 公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响。

（三）质押担保措施

为切实保护城发环境的资金安全，由启迪环境将其届时持有的郑州启迪 100% 股权及郑州启迪持有的合肥数字环卫 57.92%的股权为本次财务资助提供质押担 保，同时，启迪环境为本次财务资助提供保证担保。

本次财务资助还将约定提前到期及替换担保、补充担保、限制处置等保障措 施。同时，公司严格按照深圳证券交易所相关制度及城发环境股份有限公司章程 履行审批程序，并及时履行信息披露义务。公司将严格控制资金风险，确保公司 资金安全。

担保物合肥数字环卫成立于 2020 年 12 月 8 日，注册资本 200,000.00 万元。 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 24 日出具的大信专审 字[2020]第 2-00530 号《启迪数字环卫（合肥）集团有限公司专项审计报告》， 截至 2020 年 12 月 10 日，合肥数字环卫合并口径经审计主要财务指标如下：

序号	项目 （2020 年12 月10 日/2020 年1 月1 日-12 月10 日）	金额 （亿元）
1	资产总额	54.50
2	负债总额	34.08
3	资产净额	20.42
4	营业收入	32.21
5	净利润	1.55

根据北京中天和资产评估有限公司于 2020 年 12 月 30 日出具的中天和[2020] 评字第 90080 号《启迪环境科技发展股份有限公司拟进行股权转让涉及的启迪数 字环卫（合肥）集团有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以资产基 础法评估，合肥数字环卫股东全部权益在评估基准日 2020 年 12 月 10 日的评估 价值为 237,634.11 万元。

同时，城发环境严格按照深圳证券交易所相关制度及《公司章程》履行审批

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程序，并及时履行信息披露义务。城发环境将严格控制资金风险，确保上市公司 资金安全。

五、累计提供财务资助的金额

截至本核查意见出具日，除本次对郑州启迪提供财务资助的情况外，城发环 境存在上期对郑州启迪的控股股东、本次财务资助的保证担保方启迪环境提供财 务资助余额为 2.9 亿元，不存在逾期未归还的情形。

六、上市公司履行的审议程序

（一）董事会审议情况

城发环境召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于城发环境股 份有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》，董事会认 为：本次财务资助系为公司换股吸收合并启迪环境事宜顺利实施而为启迪环境提 供的过渡期措施，利率参考市场同期水平，启迪环境已为本次财务资助提供了足 额的担保措施。本次财务资助不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司 及股东，特别是中小股东利益的情况。

（二）监事会意见

城发环境召开第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于城发环境股份 有限公司向启迪环境科技发展股份有限公司提供财务资助的议案》，监事会认为：

（1）本次财务资助系为公司换股吸收合并启迪环境科技发展股份有限公司 事宜顺利实施而为启迪环境科技发展股份有限公司提供的过渡期措施，利率参考 市场同期水平，启迪环境科技发展股份有限公司及其下属公司将为本次财务资助 提供足额的担保措施。该事项不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司 及股东，特别是中小股东利益的情况；

（2）本次审议《关于城发环境股份有限公司向启迪环境科技发展股份有限 公司提供财务资助的议案》程序合法、合规，符合公司章程以及相关法律法规的 规定，会议决议合法有效。

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（三）独立董事意见

城发环境独立董事就本次财务资助事项发表了独立意见，具体如下：

（1）公司向启迪环境科技发展股份有限公司（以下简称“启迪环境”）全资 子公司启迪数字环卫（郑州）有限公司提供财务资助，系为公司换股吸收合并启 迪环境事宜顺利实施而为启迪环境提供的过渡期措施，利率水平参考启迪环境同 期融资利率确定，不低于全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率 （LPR）且不超过 7%/年，期限不超过 1 年，用于补充流动资金，定价公允、合 理；本次财务资助提供了足额的担保措施，本次财务资助整体风险可控，符合法 律法规及公司章程的规定；该事项不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害 公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（2）公司董事会在审议上述议案时，会议表决程序符合《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司章程等有关规定。

六、保荐机构核查意见

经核查，持续督导机构认为：

1、针对此次财务资助，城发环境已按照有关规定履行了决策程序，本次财 务资助事项已经城发环境第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第三十 次会议审议通过，并由独立董事发表了独立意见，并经 2021 年第一次临时股东 大会审议通过。本次财务资助事项的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规 则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定。

2、本次财务资助的对象为郑州启迪，该公司设立时间较短。截至 2020 年 9 月 30 日，郑州启迪的控股股东、本次财务资助的保证担保方启迪环境的短期借 款为 44.09 亿元，一年内到期的非流动负债为 20.34 亿元，长期借款为 66.88 亿 元，有息负债金额较高，财务费用负担较重，且短期内偿还压力较大。且根据《2020 年年度业绩预告》，启迪环境扣除非经常性损益后的净利润亏损 137,000 万元 –169,000 万元。同时，与同行业可比公司相比，启迪环境 2018 年 12 月 31 日、 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日资产负债率均高于同行业可比公司资产

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负债率的均值。如启迪环境的资产负债率持续提升，则可能面临流动性风险及履 行担保责任能力的风险。同时，启迪环境在建工程、应收账款金额较大，后续审 计可能存在减值风险，若出现相关不利变化，存在整体经营下滑风险，将对业绩 产生不利影响。

财务资助对象郑州启迪以其自身 100%股权和合肥数字环卫 57.92%的股权 为本次财务资助提供质押担保。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 12 月 24 日出具的大信专审字[2020]第 2-00530 号《启迪数字环卫（合肥）集 团有限公司专项审计报告》，以及北京中天和资产评估有限公司于 2020 年 12 月 30 日出具的中天和[2020]评字第 90080 号《启迪环境科技发展股份有限公司拟进 行股权转让涉及的启迪数字环卫(合肥）集团有限公司股东全部权益价值项目资 产评估报告》，截至 2020 年 12 月 10 日，合肥数字环卫经审计合并财务报表净 资产约 20.42 亿元，归属于母公司的净资产及单体净资产均为约 18.39 亿元，采 用资产基础法评估的合肥数字环卫股权全部权益评估价值约为 23.76 亿元，增值 29.15%。

上市公司已制定了相应的内部控制制度，采用措施对风险进行控制。截至本 核查意见出具日，城发环境已为启迪环境提供财务资助 29,000.00 万元，担保物 为合肥数字环卫 13.00%股权。本次财务资助完成后，城发环境将收回对启迪环 境的财务资助，并解除合肥数字环卫 13.00%的股权质押。同时，城发环境改为 向郑州启迪提供财务资助，累计资助金额不超过 13 亿元，质押担保物为郑州启 迪 100%股权及合肥数字环卫 57.92%股权。合肥数字环卫 57.92%股权对应的评 估值约为 13.76 亿元、对应的净资产值为 11.83 亿元，按此评估值可全额覆盖城 发环境为启迪环境累计提供的财务资助总金额之上限，按经审计净资产值不能全 额覆盖城发环境为启迪环境累计提供的财务资助总金额之上限。虽被担保方的控 股股东启迪环境已为本次财务资助提供保证担保，上述对外提供财务资助仍存在 一定风险，提请投资者注意风险。

综上，持续督导机构对城发环境本次对外提供财务资助的事项无异议。

（本页以下无正文。）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司关于城发环 境股份有限公司对外提供财务资助的核查意见》之签字盖章页。）

保荐代表人： 王寒冰 马军立

中信证券股份有限公司 年 月 日

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司关于城发环 境股份有限公司对外提供财务资助的核查意见》之签字盖章页。）

保荐代表人： 杨曦 武佩增 中原证券股份有限公司 年 月 日

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