CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2021

Apr 26, 2021

中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司 关于城发环境股份有限公司 2021 年日常关联交易预计的 专项核查意见

“ ” “ 中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 中 ” “ ” “ ” 原证券 、 联合保荐机构 ）作为城发环境股份有限公司（以下简称 城发环境 、 “上市公司”或“公司”）配股公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等有关规定，对城发环境 2021 年日常关联交易预计的情况 进行了核查，发表如下核查意见：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、截至 2020 年 12 月 31 日，河南投资集团有限公司持有公司 56.47%的股 份，为城发环境的控股股东。河南投资集团有限公司及其控制的除城发环境以外 的其他公司，为公司的关联法人。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司与关联人进行 的购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受 托销售等与日常经营相关的关联交易事项构成日常关联交易。

3、公司第六届董事会第三十四次会议审议了《关于公司 2021 年度日常关联 交易预计的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致表决通过。公司独 立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

4、《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的议案》尚需获得股东大会的批 准，与该关联交易有利害关系的关联人需回避表决。

（二）预计日常关联交易类别和金额

经统计，预计 2021 年日常关联交易类别和金额如下：

单位：万元

1

				合同签订金 额或预计金 额
关联交易 类别			关联交易 定价原则		截至披露日 已发生金额	2020 年发 生金额
	关联人	关联交易内容
	河南内黄林场	扶贫产品采购	市场定价	12.00	3.01	0.81
	河南天地酒店有限公司	物资采购服务	市场定价	100.00	39.20	5.80
	河南中原云信信息技术有 限公司
		物资采购服务	市场定价	16.72	5.32	-
向关联人采 购产品、商品
	河南煤炭储配交易中心有 限公司
		物资采购服务	市场定价	1,735.44	42.11	29.88
	河南中原云大数据集团有 限公司	账务辅助设备采 购
			市场定价	25.20	-	-
	河南汇融人力资源管理有 限公司
		销售桶装水	市场定价	2.00	-	1.12
	河南投资集团有限公司	销售桶装水	市场定价	6.50	-	5.50
向关联人销 售产品、商品	郑州高屋物业服务有限公 司
		销售桶装水	市场定价	31.00	-	14.07
	河南中石化鑫通高速石油 有限责任公司
		电费收入	市场定价	10.00	4.48	8.49
	中原物流控股有限公司	销售商品	市场定价	3.50	3.49	3.01
	河南汇融人力资源管理有 限公司	劳务、培训、宣 传、文印服务等
			市场定价	4,145.51	355.00	412.42
		办公场所物业服 务费、餐饮、酒 店服务等
	河南天地酒店有限公司		市场定价	480.61	59.24	148.25
	河南投资集团担保有限公 司
		担保服务	市场定价	85.33	6.61	4.44
	新乡汇融人力资源管理有 限公司
		业务外包服务	市场定价	35.00	15.09	15.09
	河南城发汇融基金管理有 限公司
		代缴社保服务费	市场定价	29.82	6.75	6.75
接受关联人 提供的劳务
	洛阳城市建设勘察设计院 有限公司	勘察、设计服务 等
			市场定价	577.00	155.00	295.79
	河南中原云信信息技术有 限公司	软件系统建设、 技术服务
			市场定价	98.75	-	95.64
	河南中原云大数据集团有 限公司	信息化建设及维 护服务
			市场定价	32.63	-	1.37
	河南信息产业投资有限公 司	预算管理系统项 目服务
			市场定价	200.00	-	-
	河南城市发展投资有限公 司	专项债利息、资 金管理服务费
			市场定价	134.28	29.43	134.65
	河南云政信安信息技术有 限公司	工业控制安全采 购
			市场定价	124.00	-	24.80

2

				合同签订金 额或预计金 额
关联交易 类别			关联交易 定价原则		截至披露日 已发生金额	2020 年发 生金额
	关联人	关联交易内容
	河南立安卓越保险经纪有 限责任公司
		保险费	市场定价	6.00	-	2.14
	漯河城市发展投资有限公 司
		劳务费	市场定价	7.20	2.06	5.63
	漯河城发水务有限公司	劳务费	市场定价	14.40	4.08	11.24
	郑州髙屋物业服务有限公 司
		物业服务	市场定价	76.00	19.00	76.00
	河南汇融仁达方略管理咨 询有限公司
		物业服务	市场定价	100.00	-	19.48
		劳务、培训、宣 传、文印相关服 务等
	河南汇融科锐人力资源有 限公司
			市场定价	100.00	-	-
	河南省同力水泥有限公司	广告发布收入	市场定价	38.15	9.54	42.28
	河南省豫鹤同力水泥有限 公司
		广告发布收入	市场定价	37.05	9.26	41.47
	林州市太行大峡谷旅游开 发有限公司
		广告发布收入	市场定价	17.50	4.38	5.50
向关联人提 供劳务	濮阳同力水泥有限公司	广告发布收入	市场定价	19.70	4.93	22.22
	三门峡腾跃同力水泥有限 公司
		广告发布收入	市场定价	14.20	3.55	13.53
	新乡平原同力水泥有限责 任公司
		广告发布收入	市场定价	35.40	8.85	39.72
	驻马店市豫龙同力水泥有 限公司
		广告发布收入	市场定价	60.50	15.13	67.80
	河南投资集团有限公司	办公场所租赁费	市场定价	682.92	92.81	682.39
	漯河城市发展投资有限公 司
		办公场所租赁费	市场定价	6.00	2.25	5.63
向关联人承 租资产
	漯河马沟城发水务有限公 司
		办公场所租赁费	市场定价	26.83	-	7.20
	邓州城市发展投资有限公 司
		办公场所租赁费	市场定价	23.33	23.33	5.50
	河南投资集团有限公司	租赁收入	市场定价	299.24	74.61	299.24
	林州市太行大峡谷旅行社 有限公司
		租赁收入	市场定价	3.00	0.63	2.51
向关联人出 租资产
	林州市太行大峡谷旅游开 发有限公司
		租赁收入	市场定价	5.00	1.20	5.50
	河南省发展燃气有限公司	租赁收入	市场定价	60.00	-	139.90
	合计			9,517.71	1,000.32	2,702.75

3

二、关联方的基本情况

（一）河南投资集团有限公司

公司名称：河南投资集团有限公司

注册地址：郑州市农业路东 41 号投资大厦

法定代表人：刘新勇

注册资本：120 亿元

公司性质：有限责任公司

成立日期：1991 年 12 月 18 日

统一社会信用代码：914100001699542485

与上市公司的关系：截至 2020 年 12 月 31 日，河南投资集团有限公司持有 城发环境 56.47%的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市 规则》的有关规定，河南投资集团有限公司及其控制的除公司以外的其他公司， 为公司的关联法人。

（二）河南天地酒店有限公司

公司名称：河南天地酒店有限公司

注册地址：郑州市金水区农业路东 41 号投资大厦 B 座

法定代表人：刘雪梅

注册资本：500 万

公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2012 年 4 月 27 日

统一社会信用代码：91410100594892586U

与上市公司的关系：河南天地酒店有限公司为国有法人独资企业，是河南投 资集团有限公司的四级企业，完全受河南投资集团有限公司控制。根据《深圳证

4

券交易所股票上市规则》的有关规定，河南天地酒店有限公司为公司的关联法人。

（三）洛阳城市建设勘察设计院有限公司

公司名称：洛阳城市建设勘察设计院有限公司

注册地址：洛阳市洛龙科技园宇文恺街 1 号

法定代表人：苏国宏

注册资本：2172 万

公司性质：其他有限责任公司

成立日期：2002 年 7 月 17 日

统一社会信用代码：91410300740743977G

与上市公司的关系：洛阳城市建设勘察设计院有限公司股权结构为：河南城 市发展投资有限公司出资 1,107.72 万元，出资比例 51%；宁波海山保税港区翰泰 资产管理合伙企业（有限合伙）出资 1,064.28 万元，出资比例 49%。洛阳城市建 设勘察设计院有限公司受河南投资集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定，洛阳城市建设勘察设计院有限公司为公司的关联法人。

（四）河南汇融人力资源管理有限公司

公司名称：河南汇融人力资源管理有限公司

注册地址：郑州市金水区农业路 41 号投资大厦 2207 房间

法定代表人：郝国庆

注册资本：5000 万

公司性质：有限责任公司

成立日期：2016 年 1 月 19 日

统一社会信用代码：91410105MA3X6PQ842

与上市公司的关系：河南汇融人力资源管理有限公司为国有法人独资企业，

5

是河南投资集团有限公司的二级企业，完全受河南投资集团有限公司控制。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南汇融人力资源管理有限公司 为公司的关联法人。

相关关联方非失信被执行人。

（五）河南煤炭储配交易中心有限公司

公司名称：河南煤炭储配交易中心有限公司

注册地址：鹤壁市鹤山区韩林涧产业园区

法定代表人：张勇

注册资本：81,015.5 万元

公司性质：其他有限责任公司

成立日期：2015 年 7 月 29 日

统一社会信用代码：9141060034949068XP

与上市公司的关系：河南煤炭储配交易中心有限公司股权结构为：河南豫能 控股股份有限公司出资 76,015.5 万元，出资比例 93.8283%；国开发展基金有限 公司出资 5000 万元，出资比例 6.1717%。河南豫能控股股份有限公司受河南投 资集团有限公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，河南 煤炭储配交易中心有限公司为公司的关联法人。

相关关联方非失信被执行人。

三、日常关联交易的定价政策及定价依据

上述预计日常关联交易将按照自愿平等，互惠互利、公平公允的市场化原则 进行，不存在损害上市公司利益的行为，对公司的独立性没有影响。

四、关联交易目的和影响

2021 年度预计发生的日常关联交易，均与公司日常经营相关，为生产经营 活动所需，有利于促进公司持续、稳定发展。

6

五、独立董事事前认可和独立意见

公司对 2021 年预计发生的日常关联交易进行了统计，预计的关联交易事项 属于公司必要的日常经营活动事项，预计的关联交易额度合理，符合公司正常开 展经营活动的需要。关联交易价格符合市场公允性，不存在损害公司和非关联股 东等利益的情形。公司与关联方之间发生的日常关联交易，不损害公司的独立性， 不存在同业竞争情形。我们对议案进行事前认可，同意将此议案提交董事会审议， 关联董事需回避表决。

公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，非关联董事经表决一致 通过上述议案，会议表决程序符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》 和《公司章程》等有关规定。本议案尚需提交公司 2020 年度股东大会审议。我 们同意该议案，并同意董事会将该议案提交公司 2020 年度股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，联合保荐机构认为：上述预计 2021 年度日常关联交易事项已经第 六届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该 议案发表了明确的同意意见，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司 上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和 上市公司股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类 交易而对关联方产生依赖。

综上，本保荐机构对上述 2021 年度预计日常关联交易的事项无异议。

7

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司关于城发环 境股份有限公司 2021 年日常关联交易预计的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王寒冰 马军立

中信证券股份有限公司

年 月 日

8

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司关于城发环 境股份有限公司 2021 年日常关联交易预计的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杨 曦 武佩增

中原证券股份有限公司 年 月 日

9