CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司

关于城发环境股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专 项核查意见

“ ” “ 中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司（以下简称 中信证券 、 中 ” “ ” “ ” 原证券 、 联合保荐机构 ）作为城发环境股份有限公司（以下简称 城发环境 、 “上市公司”或“公司”）配股公开发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》等有关规定，对城发环境 2020 年度募集资金存放与使用情 况进行了核查，发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准河南城发环境股份有限公司配股的批 复》（证监许可【2020】740 号）核准，城发环境以股权登记日 2020 年 8 月 4 日 深圳证券交易所收市后公司股本总额 496,381,983 股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份。配股已于 2020 年 7 月 31 日刊登配股说明书，2020 年 8 月 11 日成功完成发行工作。本次配股认购数量合计为 145,696,272 股，占可 配股份总数 148,914,594 股的 97.84%，配股价格为 8.00 元/股，募集资金总额人 民币 1,165,570,176.00 元，扣除与募集资金相关的发行费用人民币 14,054,901.94 元（不含增值税），本次发行募集资金净额为人民币 1,151,515,274.08 元。发行费 用包括承销费用、用于本次发行的信息披露费用、律师费用、会计师费用、发行 手续费用和印花税等费用。

配股募集资金已于 2020 年 8 月 13 日到位，并经大信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的大信验字[2020]第 16-00003 号的验资报告，公司对募集资金进行 了专户存储。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

公司配股公开发行股票募集资金总额为 1,165,570,176.00 元，扣除与募集资

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金相关的发行费用人民币 14,054,901.94 元（不含增值税），本次发行募集资金净 额为人民币 1,151,515,274.08 元，募集资金投资项目为偿还有息负债及补充流动 资金。以前年度募集资金投入募集资金投资项目 0 元，本年度投入募集资金投资 项目 1,151,515,274.08 元，累计投入募集资金投资项目 1,151,515,274.08 元。截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 0 元，募集资金专户均已注销。

二、募集资金管理和存放情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证 券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律 法规及其他规范性文件的规定，制定了《募集资金管理办法》，并经 2019 年第三 次临时股东大会审议通过。

2020 年 8 月 21 日，公司与联合保荐机构中信证券股份有限公司、中原证券 股份有限公司、招商银行股份有限公司郑州分行、兴业银行股份有限公司郑州分 行、平顶山银行股份有限公司郑州才高街支行分别签署《募集资金四方监管协议》， 项目实施主体郑州航空港百川生态治理工程有限公司、河南省许平南高速公路有 限责任公司，保荐机构中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司，招商银 行郑州分行签署《募集资金五方监管协议》，监管协议与深圳证券交易所范本无 重大差异。

2020 年，公司严格按照《募集资金管理办法》的规定和要求，对募集资金 的存放和使用进行有效的监督和管理，在使用募集资金时候，严格履行相应的申 请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，募集资金 监管协议执行情况良好，不存在未及时履行义务的情形。

（二）募集资金专户存储情况

根据《募集资金管理办法》和《募集资金管理办法实施细则》的要求并结合 公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储。截至 2020 年 12 月 31 日，公司

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募集资金具体存放情况如下：

单位：元

					单位：
序 号	单位名称	开户行	账号	账户余额	账户状 态
1	河南城发环境 股份有限公司	招商银行股份有 限公司郑州分行 营业部	371902002310408	0.00	已注销
2	河南城发环境 股份有限公司	兴业银行股份有 限公司郑州农业 路兴业大厦支行	462260100100071147	0.00	已注销
3	河南城发环境 股份有限公司	平顶山银行股份 有限公司郑州才 高街支行	6020801012010204147	0.00	已注销
4	郑州航空港百 川生态治理工 程有限公司	招商银行股份有 限公司郑州分行 营业部	371904240510703	0.00	已注销
5	河南省许平南 高速公路有限 责任公司	招商银行股份有 限公司郑州分行 营业部	371900005010526	0.00	已注销

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司配股公开发行股票募集资金净额为人民币 1,151,515,274.08 元，2020 年 度投入募集资金投资项目 1,151,515,274.08 元，累计投入募集资金投资项目 1,151,515,274.08 元。截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为 0 元，资金 使用情况详见附表《募集资金使用情况明细表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

无。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

在本次配股募集资金到位以前，部分拟使用募集资金偿还的债务已经到期， 公司使用自筹资金进行了偿还。截至 2020 年 7 月 31 日，公司使用自筹资金预先 偿还的债务金额为 73,333.00 万元，本次拟置换的金额为 73,333.00 万元。公司第 六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用配股公开发行股票部分募集资 金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 73,333.00

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万元置换预先投入募投项目的自筹资金，独立董事出具了事前认可意见和独立意 见。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）针对预先投入募投项目的自筹资金使用 情况出具了《河南城发环境股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的 自筹资金的审核报告》（大信专审字[2020]第 16-00054 号）。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

（五）节余募集资金使用情况

无。

（六）超募资金使用情况

无。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2020 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 0 元，募集资金投资项目已 实施完毕。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无。

五、前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况

无。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

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七、会计师核查意见

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《城发环境股份有限公司关于 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募 集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信专审字[2021]第 16-10004 号），“我 们认为，贵公司《2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制符 合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2020 年度募集资金实际存放与使用的 情况。”

八、保荐机构主要核查工作及核查意见

报告期内，保荐代表人对城发环境 2020 年度募集资金的存放、使用及募集 资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行 对账单、公司公告及其他相关报告与文件。

经核查，保荐机构认为：城发环境 2020 年度募集资金存放和实际使用情况 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专 项使用，不存在违规使用募集资金的情形。

附件：募集资金使用情况明细表

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司关于城发环 境股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

王寒冰 马军立

中信证券股份有限公司 年 月 日

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中原证券股份有限公司关于城发环 境股份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

杨 曦 武佩增

中原证券股份有限公司

年 月 日

附：

募集资金使用情况明细表

单位：万元

								单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			116,557.02			本年度投入募集资金总额		115,170.69
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额		115,170.69
累计变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入进 度（%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
偿还有息负债	否	98,098.00	96,827.69	96,827.69	96,827.69	100.00	不适用	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	21,902.00	18,323.84	18,343.00	18,343.00	100.10	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	--	120,000.00	115,151.53	115,170.69	115,170.69	--	--	--	--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			无
超募资金的金额、用途及使用情况进展			无
募集资金投资项目实施地点变更情况			无
募集资金投资项目实施方式调整情况			无
募集资金投资项目先期投入及置换情况			募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为73,332.69万元，2020年8月公司以募集资 金置换前期预先投入的自筹资金73,332.69 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			无
尚未使用募集资金用途及去向			无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			无