CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2020

Apr 23, 2021

中原证券股份有限公司

关于河南省财政厅豁免要约收购城发环境股份有限公司的

2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“财务顾问”）接受委托， 担任河南省财政厅（以下简称“收购人”）豁免要约收购城发环境股份有限公司 （以下简称“城发环境”或“上市公司”）的收购人财务顾问。根据《上市公司 收购管理办法（2020 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等 有关规定，作为本次收购的财务顾问，持续督导期自城发环境公告收购报告书之 日起至收购完成后的 12 个月止（即自 2020 年 1 月 8 日起至 2021 年 1 月 9 日止）。

2021 年 4 月 20 日，城发环境披露了 2020 年年度报告。通过日常沟通，结 合城发环境 2020 年年度报告及其他公告文件，本财务顾问出具了从 2020 年 1 月 8 日至 2021 年 1 月 9 日期间（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见暨 持续督导总结报告。

一、交易资产的交付或过户情况

（一）本次收购情况概述

本次收购系河南省发展和改革委员会（以下简称“河南省发改委”）将其持 有的河南投资集团有限公司（以下简称“河南投资集团”）的 100%股权无偿划转 至河南省财政厅。无偿划转后，河南省财政厅持有河南投资集团 100%股权，河 南投资集团持有上市公司股份数量及比例未发生变化，仍为上市公司控股股东； 河南省财政厅通过河南投资集团间接持有上市公司 56.19%股份，根据当时有效 的《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》第六十三条规定，属于经政府或者 国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致河南省财政厅间接控制城发 环境股份的比例超过 30%的情形，可申请免于发出要约收购。

河南投资集团的出资人始终为河南省人民政府，先后履行出资人职责的机构

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河南省发改委及河南省财政厅同属于河南省人民政府，因此，本次河南投资集团 履行出资人职责机构的变更不会导致上市公司最终实际控制关系的变化，本次收 购前后最终实际控制人均为河南省人民政府，未发生变化。

2020 年 1 月 7 日，河南省财政厅收到中国证券监督管理委员会《关于核准 豁免河南省财政厅豁免要约收购河南城发环境股份有限公司股份义务的批复》 （证监许可[2019]2965 号），上述豁免要约收购事项获得中国证券监督管理委员 会批准。

（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况

1、2017 年 6 月 29 日，城发环境发布《关于实际控制人拟发生变更的提示 性公告》。

2、2019 年 11 月 6 日，城发环境发布《关于控股股东出资人变更进展情况 的公告》。

3、2019 年 11 月 15 日，城发环境公告《关于控股股东出资人申请豁免要约 收购的提示性公告》及《收购报告书摘要》。

4、2019 年 12 月 5 日，城发环境公告《关于河南省财政厅豁免要约收购申 请文件反馈意见回复的公告》及《关于河南省财政厅豁免要约收购公司申请文件 反馈意见的回复》。

5、2019 年 12 月 21 日，城发环境公告《关于河南省财政厅豁免要约收购公 司申请文件反馈意见回复的补充公告》及《关于河南省财政厅豁免要约收购公司 申请文件反馈意见的回复》。

6、2020 年 1 月 8 日，城发环境公告《收购报告书》、《北京市君致（深圳） 律师事务所关于河南省财政厅申请豁免要约收购之法律意见书》、《北京市君致 （深圳）律师事务所关于河南省财政厅申请豁免要约收购之补充法律意见书》、 《中原证券股份有限公司关于公司收购报告书暨豁免要约收购申请之财务顾问 报告》以及《关于河南省财政厅豁免要约收购公司申请文件反馈意见回复的补充 公告》。

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7、2020 年 1 月 14 日，城发环境公告《关于控股股东完成工商变更登记的 公告》。

（三）本次收购的交付或过户情况

2020 年 1 月 10 日，河南投资集团完成了工商变更登记手续。河南投资集团 履行出资人职责的机构已由河南省发改委变更为河南省财政厅。

（四）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：收购人、上市公司已根据相关规定就本次收购及 时履行了信息披露义务；本次收购所涉及的工商变更登记手续已经办理完毕。

二、交易各方承诺履行情况

2019 年 11 月 13 日，收购人分别出具了《河南省财政厅关于保证河南城发 环境股份有限公司独立性之声明》、《河南省财政厅关于避免同业竞争之声明》、 《河南省财政厅关于规范与河南城发环境股份有限公司关联交易之声明》、《河南 省财政厅关于 12 个月内不处置河南城发环境股份有限公司股票之声明》。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人严格履行相关承诺，不 存在违反相关承诺的情形。

三、收购人后续计划的落实情况

自上市公司公告收购报告书以来，相关后续情况如下：

（一）主营业务变更的计划

本持续督导期内，河南省财政厅未改变城发环境主营业务或者对城发环境主 营业务作出重大调整。

（二）资产重组的计划

2020 年 3 月 4 日，城发环境发布《关于收购河南城市发展投资有限公司持 有的城发环保能源（安阳）有限公司 50%股权暨关联交易的公告》，该事项已经 董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见。2020 年 3 月 24 日，城发 环境发布《关于城发环保能源（安阳）有限公司完成公司变更登记的公告》，确

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认该次股权收购相关公司变更手续已经办理完成。

2020 年 3 月 17 日，城发环境发布《关于收购河南沃克曼建设工程有限公司 100%股权完成工商信息变更登记的公告》，确认该次股权收购相关公司变更手续 已经办理完成。

2020 年 12 月 14 日，城发环境发布《关于收购河南城市发展投资有限公司 持有的城发水务（获嘉）有限公司 89.50%股权暨关联交易的公告》，公司拟以现 金方式收购关联方城发投资持有的获嘉水务 89.50%的股权。

城发环境上述资产收购属于根据公司经营发展情况进行的正常收购。本持续 督导期内，河南省财政厅未对城发环境及其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作，也未使城发环境购买或置换资产。

（三）董事会、高级管理人员的调整计划

2020 年 4 月 17 日，城发环境第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于 副总经理常山林先生辞职的议案》，独立董事发表了独立意见。

2020 年 6 月 29 日，城发环境第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于补选杨德伟先生、刘宗虎先生为公司第六届董事会董事的议案》，独立董事发 表了同意意见。该议案经 2020 年 7 月 15 日召开的城发环境 2020 年第三次临时 股东大会审议通过。

2020 年 11 月 30 日，城发环境第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关 于聘任易立强先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任陈宇先生为公司副总经理 的议案》、《关于聘任李树鑫先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任易华先生为 公司董事会秘书的议案》。独立董事发表了同意的独立意见。

2021 年 1 月 5 日，城发环境召开 2021 年度第一次职工会议，选举张国平为 公司第六届董事会职工代表董事。

城发环境上述董事会、高级管理人员变化属于根据法律法规规定进行的正常 人员更换。本持续督导期内，河南省财政厅未改变城发环境现任董事会或高级管 理人员的组成。河南省财政厅与城发环境其他股东之间就董事、高级管理人员的

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任免不存在任何合同或者默契。

（四）公司章程的修改计划

2020 年 9 月 17 日，城发环境 2020 年第四次临时股东大会审议通过了《关 于增加公司注册资本及修订公司章程的议案》及《关于变更公司名称并修订公司 章程的议案》，对《公司章程》中的相关条款进行修订，修订前后对照表如下：

条款	修订前	修订后
章程名称	河南城发环境股份有限公司公司章 程	城发环境股份有限公司公司章程
第一条	为维护河南城发环境股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称《公司法》）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章 程。	为维护城发环境股份有限公司（以下 简称“公司”）、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称《证券法》）和其他有 关规定，制订本章程。
第二条第二 款	公司经河南省人民政府豫股批字 [1998]18号文批准，由洛阳春都集 团有限责任公司独家发起、募集设 立；公司在河南省工商行政管理局 注册登记，取得营业执照，营业执 照号豫工商企4100001004589，2007 年7月27日，公司名称由洛阳春 都食品股份有限公司变更为河南同 力水泥股份有限公司，营业执照注 册号变更为410000100005620。2015 年11月12日由于实行三证合 一，公司营业执照号码变更为统一 社 会 信 用 代 码 91410000711291895J。2018年9 月9日,公司名称由河南同力水泥 股份有限公司变更为河南城发环境 股份有限公司。	公司经河南省人民政府豫股批字 [1998]18 号文批准，由洛阳春都集团 有限责任公司独家发起、募集设立； 公司在河南省工商行政管理局注册登 记，取得营业执照，营业执照号豫工 商企4100001004589，2007年7月 27 日，公司名称由洛阳春都食品股份有 限公司变更为河南同力水泥股份有限 公司，营业执照注册号变更为 410000100005620。2015年11月12 日由于实行三证合一，公司营业执照 号码变更为统一社会信用代码 91410000711291895J。2018年9月 9日,公司名称由河南同力水泥股份 有限公司变更为河南城发环境股份有 限公司。本次修订后,公司工商登记名 称变更为城发环境股份有限公司。
第四条	公司注册中文名称：河南城发环境 股份有限公司 注册英文名称：Henan City Development Environment CO.,Ltd.	公司注册中文名称：城发环境股份有 限公司 注册英文名称：City Development Environment CO.,Ltd.
第六条	公司注册资本为人民币49,638.1983	公司注册资本为人民币64,207.8255

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	万元。	万元。
第二十一条	公司股份总数为49,638.1983万股， 公司的股本结构全部为普通股。	公司股份总数为64,207.8255万股，公 司的股本结构全部为普通股。

城发环境上述公司章程修订属于根据法律法规规定进行的正常修订。本持续 督导期内，河南省财政厅未对城发环境的公司章程条款进行修改。

（五）员工聘用调整计划

本持续督导期内，河南省财政厅未对城发环境现有员工聘用计划做出重大变 动。

（六）上市公司分红政策进行调整的计划

本持续督导期内，河南省财政厅未对城发环境分红政策进行重大调整。

（七）对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

本持续督导期内，河南省财政厅未有对城发环境业务和组织结构有重大影响 的其他计划。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人后续计划落实情况良好。

四、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内，城发环境按照中国证券监督管理委员会有关上市公司治理 的规定和证券交易所股票上市规则的要求规范运作，已建立良好的公司治理结构 和规范的内部控制制度。经核查，本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、 监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，收购 人及其关联方不存在要求城发环境违规提供担保或者借款等损害上市公司利益 的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务。因此，收购人不存在未履行 其他约定义务的情况。

六、持续督导总结

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综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期间内，河南省财政厅依法履行了 收购人的报告和公告义务；收购人和上市公司按照中国证券监督管理委员会和证 券交易所的相关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；收购人 未要求上市公司实施为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利 益的行为。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南省财政厅豁免要约收购城发 环境股份有限公司的2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页 ）

财务顾问主办人：

叶迪

方羊

中原证券股份有限公司

年 月 日

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