CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2019

Apr 19, 2020

中国国际金融股份有限公司

关于

河南城发环境股份有限公司

重大资产置换暨关联交易

之

2019年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况

之

核查意见

独立财务顾问 中国国际金融股份有限公司

签署日期:二〇二〇年四月

中国国际金融股份有限公司(以下简称"中金公司"、"本独立财务顾问") 作为河南城发环境股份有限公司(原名"河南同力水泥股份有限公司",公司名 称于 2018 年 9 月 10 日完成工商变更登记,以下简称"城发环境"、"上市公司"、 "公司")重大资产置换暨关联交易(以下简称"本次重组"、"本次交易")的独 立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定和 要求,对本次交易标的资产河南省许平南高速公路有限责任公司(以下简称"许 平南"、"标的公司")的原股东河南投资集团有限公司(以下简称"河南投资集 团")作出的关于许平南 2019 年度业绩承诺实现情况和许平南 100%股权(以下 简称"置入资产")减值测试情况进行了核查,并发表意见如下:

一、标的公司涉及的业绩承诺情况

2017 年 7 月 6 日和 2017 年 8 月 18 日,城发环境与河南投资集团分别签署 了《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》。根据上述协议, 河南投资集团承诺,许平南 2017 年、2018 年及 2019 年扣除非经常性损益后归 属于母公司的净利润分别不低于40,236.41万元、34,412.98万元、37,190.78万元。

二、业绩承诺补偿安排

(一)盈利补偿的确定及补偿方式

1、补偿期限内每一会计年度结束后,城发环境将聘请具有证券、期货业务 资格的会计师事务所在进行年度审计的同时,就置入资产各年度末累积承诺净利 润的实现情况进行专项审核并出具《专项审核意见》,置入资产各年度末累积实 现净利润将根据当年《专项审核意见》确定。

2、在补偿期限内每一会计年度结束后,若根据该会计年度《专项审核意见》 的结果,置入资产在补偿期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润, 河南投资集团应以现金方式对城发环境进行盈利补偿。

3、盈利补偿计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净 利润)÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易作价-累积已补 偿金额。

如按上述"当期补偿金额"的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额 小于 0,则应按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

4、净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准,上述净利润均为 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

(二)减值测试及减值补偿

1、补偿期限届满后,城发环境将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所对置入资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。置入资产期末减值额 为本次置入资产交易作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内增资、减 资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、如置入资产期末减值额大于河南投资集团补偿期限内累积已补偿金额, 则河南投资集团应就上述差额对城发环境进行减值补偿。减值补偿的方式与盈利 补偿的方式相同,均为现金方式等额补偿。

3、减值补偿计算公式如下:

减值补偿现金金额=标的资产期末减值额-累积已补偿金额。

(三)补偿实施安排

1、补偿期限内,城发环境应在各年度《专项审核意见》公开披露后 10 个工 作日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团当期应补偿金额,并在 10 个工 作日内书面通知河南投资集团,河南投资集团应在收到书面通知之日起 30 日内 将相应的补偿现金全额支付至城发环境指定的银行账户。

2、补偿期限届满后,城发环境应在《减值测试报告》公开披露后 10 个工作 日内依据约定的公式计算并确定河南投资集团减值补偿事宜,如需进行减值补偿, 则在减值补偿金额确定后 10 个工作日内书面通知河南投资集团,河南投资集团 应在收到书面通知之日起 30 日内将相应的补偿现金全额支付至城发环境指定的 银行账户。

3、河南投资集团累积支付的盈利补偿及减值补偿总额不超过本次交易取得 的全部对价(包括资产置换部分对价及现金部分对价)。

2

三、2019 年度业绩承诺完成情况

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河南省许平南高速公路有 限责任公司 2019 年度业绩承诺完成情况审核报告》(大信专审字[2020]第 16-00011 号),许平南 2019 年度扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润 (不包含已剥离资产)为 67,055.34 万元,高于河南投资集团对许平南 2019 年度 的业绩承诺 37,190.78 万元;许平南 2017 年度、2018 年度、2019 年度扣除非经 常性损益后实现的归属于母公司所有者的净利润(不包含已剥离资产)累计为 182,357.15 万元,高于河南投资集团对许平南 2017 年度、2018 年度、2019 年度 累计承诺净利润数 111,840.17 万元。

四、置入资产减值测试情况

根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《河南城发环境股份有限公 司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》(大信专审字[2020]第 16-00012 号),截至 2019 年 12 月 31 日,置入资产估值为 495,300.00 万元;在业 绩承诺期(2017-2019 年度)内,许平南未发生股东增资、减资、接受赠与的情 况,于 2019 年 5 月向上市公司分配利润 105,850.71 万元。置入资产估值扣除补 偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后,仍高于交 易对价 379,616.43 万元,置入资产没有发生减值。

五、本独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为:城发环境本次重组购买的标的资产许平南 2019 年度盈利预测已实现,交易对方已履行了业绩承诺。截至 2019 年 12 月 31 日,许平 南未发生减值,交易对方无需对上市公司进行资产减值补偿。

(本页无正文,为《中国国际金融股份有限公司关于河南城发环境股份有限公司 重大资产置换暨关联交易之 2019 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况之 核查意见》之签章页)

财务顾问主办人: _____________ _____________

王 扬 张宏婷

中国国际金融股份有限公司

年 月 日