CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2019

Apr 19, 2020

河南城发环境股份有限公司 重大资产重组置入资产减值 测试报告的专项审核报告

大信专审字[2020]第 16-00012 号

大信会计师事务所(特殊普通合伙) WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 学院国际大厦 15 层 邮编 100083

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河南城发环境股份有限公司 重大资产重组置入资产减值测试报告的 专项审核报告

大信专审字[2020]第 16-00012 号

河南城发环境股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的河南城发环境股份有限公司(以下简称"城发环境", 原名河 南同力水泥股份有限公司)管理层编制的《重大资产重组置入资产2019年12月31日减值测 试报告》(以下简称"减值测试报告")进行了专项审核。

一、管理层对财务报表的责任

城发环境管理层负责按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》 (中国证券监督管理委员会令第159号)的规定、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修 订汇编》以及河南同力水泥股份有限公司与河南投资集团有限公司签订的《附条件生效的盈 利预测补偿协议》及其补充协议的约定编制减值测试报告,并保证其内容真实、准确、完整、 以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对减值测试报告发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师执业道德 守则, 计划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审 核工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序,选择的程 序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

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三、审核意见

我们认为, 城发环境已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委 员会第159号令)的规定、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及河南同 力水泥股份有限公司与河南投资集团有限公司签订的《附条件生效的盈利预测补偿协议》及 其补充协议的约定编制减值测试报告, 在所有重大方面公允的反映了重大资产重组置入资产 减值测试的结论。

四、其他说明事项

本审核报告仅供城发环境披露重大资产重组相关信息时使用,不得用作任何其他目的。 因使用不当造成的后果, 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

二〇二〇年四月十七日

重大资产重组置入资产 2019年12月31日 减值测试报告

一、重大资产重组基本情况

(一) 重组方案概述

经河南城发环境股份有限公司(原名河南同力水泥股份有限公司,以下简称"公司"、 "本公司"或"同力水泥") 2017 年第三次临时股东大会批准,本公司于 2017 年 9 月进行 重大资产置换,以公司水泥制造业务相关资产与控股股东河南投资集团有限公司 (以下简称 "河南投资集团")的高速公路资产进行置换,置换差额部分由本公司以现金方式向河南投 资集团予以支付。

拟置出资产包括:(1)公司持有的九家子公司股权:驻马店市豫龙同力水泥有限公司70.00% 股权、河南省豫鹤同力水泥有限公司 60.00%股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司 73.15% 股权、新乡平原同力水泥有限责任公司100.00%股权、三门峡腾跃同力水泥有限公司100.00% 股权、河南省同力水泥有限公司 100.00%股权、中非同力投资有限公司 100.00%股权、濮阳 同力建材有限公司 100.00%股权、驻马店市同力骨料有限公司 62.96%股权: (2) "同力" 系列商标权。

拟置入资产为河南投资集团持有的河南省许平南高速公路有限责任公司(以下简称"许 平南公司")100.00%股权。

(二) 审核批准情况

1、本公司的批准和授权

2017年7月6日,公司第五届董事会2017年度第六次会议审议通过了本次重大资产重 组方案等相关议案。

2017年8月18日,公司第五届董事会2017年度第七次会议审议通过了本次重大资产重 组的正式方案等相关议案。

2017年9月5日,公司2017年第三次临时股东大会批准本次重大资产重组。

2、控股股东的批准和授权

2017年7月5日, 河南投资集团第二届董事会第一百二十八次临时会议审议通过了本次 重大资产置换相关方案的议案。

3、实际控制人及国资监管部门批准

2017年5月24日,公司实际控制人河南省发改委批准了本次重大资产重组的总体方案。

2017年8月10日, 河南省国资委对本次标的资产评估报告载明的评估结果予以备案。 2017年8月29日, 河南省国资委原则同意本次重大资产重组方案。

(三) 重组完成情况

1、置入资产的过户情况

交易双方在《附条件生效的重大资产置换协议》(以下简称"《资产置换协议》")中 针对置入资产交割约定如下:

"(1) 交易双方应在协议生效后, 尽快完成置入资产的交割。

(2) 置入资产过户至同力水泥之工商变更登记日为置入资产交割日, 工商变更过户手续 办理完毕之日起权属转移。

(3) 于置入资产交割日, 置入资产及与置入资产相关的一切权利、义务和风险转由同力 水泥享有及承担。"

本次交易涉及的置入资产为许平南公司 100%的股权。2017年9月6日,许平南公司 100.00%股权已过户至本公司名下并已办理完毕工商变更登记手续。

2、置出资产的过户情况

交易双方在《资产置换协议》中针对置出资产交割约定如下:

"(1) 交易双方应在协议生效后, 尽快完成置出资产的交割。

(2) 双方确定, 置出资产全部股权资产过户至河南投资集团之工商变更登记日为置出资 产交割日(该日期以全部股权资产办理完毕工商变更登记手续的最后日期为准): 置出资产 中的"同力"系列商标权以商标主管部门核准商标转让事项并予以公告之日视为交割完成。

(3) 于置出资产交割日, 置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险转由河南 投资集团享有及承担。"

置出资产中的股权为驻马店市豫龙同力水泥有限公司70.00%股权、河南省豫鹤同力水泥 有限公司 60.00%股权、洛阳黄河同力水泥有限责任公司 73.15%股权、新乡平原同力水泥有 限责任公司 100.00%股权、三门峡腾跃同力水泥有限公司 100.00%股权、河南省同力水泥有 限公司100.00%股权、中非同力投资有限公司100.00%股权、濮阳同力建材有限公司100.00% 股权、驻马店市同力骨料有限公司 62.96%股权。截至 2017 年 9 月 25 日,上述股权已过户 至河南投资集团名下并己办理完毕工商变更登记手续。

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截止 2019年12月31日, 置出资产中的"同力"系列商标权业经商标主管部门核准商标 转让事项并予以公告。

3、差额对价支付情况

根据《资产置换协议》及其补充协议的约定,公司于2017年9月8日向河南投资集团支 付完毕首期差额对价71,288.08 万元, 于2018年3月6日向河南投资集团支付完毕剩余交易 价款 50,000.00 万元。

二、置入资产情况

(一) 企业注册地、组织形式、总部地址及历史沿革

许平南公司注册地址为郑州市金水区农业路东 41号A座二十层、二十一层; 注册资本为 135,717.5258 万元, 统一社会信用代码为: 91410000725839014F。许平南公司总部办公地 址为郑州市农业路东 41号 A 座二十层、二十一层。

许平南公司于2000年5月19日注册设立,设立时注册资本5.000.00万元,其中南阳市 高速公路有限公司(以下简称"南阳高速")出资 2,027.50 万元, 占注册资本的 40.55%; 河南省平顶山市高速公路建设有限责任公司(以下简称"平顶山高速")出资 1.545.00 万元, 占注册资本的 30.90%;河南省许昌市高速公路有限公司(以下简称"许昌高速")出资 1.427.50 万元, 占注册资本的 28.55%。

因许昌、平顶山二市的项目资本金不能按期到位, 2001年9月29日, 许平南公司召开 股东会,决议根据河南省发展计划委员会《关于变更许平南高速公路项目投资主体的通知》 (豫计基础(2001) 1228号)及许昌市政府的具体安排,许昌市交通投资发展有限责任公司 (以下简称"许昌交投")全权承担许昌高速除转让给河南省建设投资总公司(以下简称"河 南省建投", 河南投资集团有限公司前身之一) 的股权外所有的权益和义务。在此基础上, 2001年9月29日,河南省建投、许昌交投、平顶山高速、南阳高速四方签署《股权转让合 同书》, 四方确认, 前期投入许平南公司的相关费用在许平南公司变更后按南阳高速、平顶 山高速、许昌交投的投资比例分别将出资的 2,000.00 万元、150.00 万元、150.00 万元转为 三方在许平南公司的注册资本金;河南省建投在《股权转让合同书》签字生效后 5 日内将其 项目注册资本金 2,700.00 万元注入许平南公司账户。本次股权变更后, 河南省建投出资 2,700.00 万元, 占注册资本的 54%; 南阳高速出资 2,000.00 万元, 占注册资本的 40%; 平 顶山高速、许昌交投各出资 150.00 万元, 分别占注册资本的 3%。

2005年4月30日, 河南省建投与许昌交投签署《股权转让协议》, 约定将许昌交投实

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际缴付的350万元出资按照同期银行贷款利率计算资本金成本,转让给河南省建投。2007年 7月9日,许平南公司召开股东会,同意原股东许昌交投将其在公司的出资150万元全部转 让给河南省建投,其他股东放弃优先购买权。本次股权变更后,河南省建投出资 2.850.00 万 元, 占注册资本的 57%; 南阳高速出资 2.000.00 万元, 占注册资本的 40%; 平顶山高速出资 150.00 万元, 占注册资本的 3%。

2007年9月4日,许平南公司召开股东会,全体股东一致同意原股东南阳高速将其所持 公司 40%的股权全部转让给河南省建投。2007年9月4日,河南省建投与南阳高速签署《股 权转让协议》,约定本次股权转让事项。本次股权变更后,河南省建投出资 4.850.00 万元, 占注册资本的 97%;平顶山高速出资 150.00 万元,占注册资本的 3%。2007 年 12 月 6 日, 河南省建投吸收合并河南省经济技术开发公司组建河南投资集团有限公司(以下简称"河南 投资集团"), 仍持有许平南公司 97%股权。

2009年7月31日,许平南公司吸收合并河南鼎祥高速公路有限责任公司(以下简称"鼎 祥高速")。被吸收合并前,鼎祥高速负责安阳至林州高速公路的建设、运营。

2009年10月16日, 许平南公司召开2009年第4次临时股东会, 同意注册资本由5,000 万元增加至 1,357,175,258.00 元, 其中河南投资集团以资本公积增资 1,267,960,000.00 元、 平顶山高速以资本公积增资39,215,258.00元。本次增资后,股东出资比例不变。

2011年7月27日, 郑州市产权交易市场出具许平南公司3%股权《产(股)权转让成交 鉴证书》(郑产鉴「2011]08号), 根据该鉴证书所载内容, 河南投资集团通过郑州市产权交 易市场公开受让平顶山高速持有的许平南公司 3%股权,成交日期为 2011 年 5 月 14 日。本 次股权转让后, 河南投资集团持有许平南公司 100%股权。

2014年1月31日,许平南公司吸收合并河南林长高速公路有限责任公司。被吸收合并 前,河南林长高速公路有限责任公司负责林州至长治(省界)高速公路的建设、运营。

2017年9月,同力水泥与河南投资集团进行重大资产置换。2017年9月6日, 许平南 公司 100.00%股权过户至同力水泥名下并办理完毕工商变更登记手续,许平南公司股东由河 南投资集团变为同力水泥。

因股东更名, 2018年11月21日, 公司股东名称由河南同力水泥股份有限公司变更为河 南城发环境股份有限公司。

(二) 企业的业务性质和主要经营活动

许平南公司主营业务为高速公路开发、运营,属公路管理与养护业。经营范围为:组织

$\mathsf{cminf}$ 巨潮资讯 www.cninfo.com.cr 实施高速公路的开发、经营;基础设施开发、建设、运营管理;管理咨询;技术服务。

截止 2019年12月31日,许平南公司运营3条高速公路,分别为许昌至平顶山至南阳 高速公路、安阳至林州高速公路、林州至长治(省界)高速公路。

(三) 分、子公司情况

截止 2019年12月31日,许平南公司无存续的分公司。

截止2019年12月31日,许平南公司直接持有河南双丰高速公路开发有限责任公司100% 股权、河南城发交通建设开发有限公司79.20%股权、河南中石化鑫通高速石油有限责任公司 41.02%股权,通过河南双丰高速公路开发有限责任公司间接持有河南宏路广告有限公司 100% 股权。

三、置入资产业绩承诺情况

(一) 置入资产承诺业绩情况

2017年7月6日,公司与河南投资集团签署《附条件生效的盈利预测补偿协议》(以下 简称"《盈利预测补偿协议》")。2017年8月18日, 公司与河南投资集团签署《<附条件 生效的盈利预测补偿协议>的补充协议》。

《盈利预测补偿协议》及补充协议相关约定条款如下:

1、净利润预测数

双方一致同意,补偿测算的对象为公司拟购买的许平南所涉及合并报表归属母公司的净 利润, 与置入资产评估报告的净利润预测数口径一致(不包含己剥离资产), 均指扣除非经常 性损益后的净利润。

2、盈利预测补偿承诺

本次补偿承诺期限为本次资产置换实施完毕后的 3年(含实施完毕当年)(以下称"补偿 期限")。

若置入资产交割日在 2017 年 12 月 31 日前, 则许平南公司 2017 年、2018 年及 2019 年 扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润分别为 40,236.41 万元、34,412.98 万元、 37.190.78 万元。若置入资产交割日在 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日之间, 则许平 南 2018 年、2019 年、2020 年扣除非经常性损益后归属于母公司的承诺净利润分别为 34,412.98 万元、37,190.78 万元、39,357.87 万元。

3、盈利补偿的确定及补偿方式

$\mathop{\sf cminf}\nolimits$ 巨潮资讯 www.cninfo.com.cr

(1) 补偿期限内每一会计年度结束后, 公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事 务所在进行年度审计的同时, 就置入资产各年度末累积承诺净利润的实现情况进行专项审核 并出具《专项审核意见》,置入资产各年度末累积实现净利润将根据当年《专项审核意见》确 定。

(2) 在补偿期限内每一会计年度结束后, 若根据该会计年度《专项审核意见》的结果, 置入资产在补偿期内各年度末累积实现净利润未能达到累积承诺净利润,河南投资集团应以 现金方式对公司讲行盈利补偿。

(3) 盈利补偿计算公式如下:

当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润一截至当期期末累积实现净利润)÷补 偿期限内各年的预测净利润数总和×拟置入资产交易作价一累积已补偿金额。

如按上述"当期补偿金额"的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿金额小于0,则应 按0取值,即已经补偿的金额不冲回。

(4) 净利润金额以会计师事务所出具的专项审核结果为准, 上述净利润均为扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润。

(二) 置入资产业绩承诺实现情况

2017年、2018年、2019年,经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,许平南公司 合并报表扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润(不包含已剥离资产)分别为 552,518,428.62 元、600,499,663.27 元、670,553,430.70 元, 三年累计实现扣除非经常性损 益归属于母公司所有者的净利润(不包含己剥离资产)为 182,357.15 万元, 累计承诺数为 111,840.17 万元, 累计完成率 163%, 已完成其承诺利润。

四、承诺期内置入资产发生的股东增资、接受赠与以及利润分配事项

在业绩承诺期(2017-2019年度)内,许平南公司未发生股东增资,不存在接受赠与的 情况;于2019年5月,许平南公司向城发环境分配利润 1,058,507,060.87元。

五、置入资产减值测试方法及过程

(一) 置入资产评估情况

公司聘请中联资产评估集团有限公司对本次重大资产重组置入资产截止2019年12月31 日的 100%股东权益价值进行了评估, 并出具了中联评报字[2020]第 549 号资产评估报告, 评估报告所载 2019年12月31日置入资产的股东全部权益的评估值为495.300.00 万元。

$\mathsf{cminf}$ 巨潮资讯 www.cninfo.com.cr (二)本次减值测试过程中,公司履行的程序

(1) 已充分告知中联资产评估集团有限公司本次评估的背景、目的等必要信息;

(2) 谨慎要求中联资产评估集团有限公司在不违反其专业标准的前提下, 为保证本次评 估结果和原出具的中天华资评报字[2017]第1358号《资产评估报告》的结果可比,需要确保 评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致;

(3) 要求中联资产评估集团有限公司对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要 及时告知并在其评估报告中充分披露;

(4) 比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致;

(5) 根据两次评估结果计算是否发生减值。

(三) 减值计算过程

根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,减值额等于标的资产交易作 价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及 利润分配的影响。具体减值计算过程如下(单位:人民币万元):

置入资产	交易对价	承诺期利润分配	于 2019年12月31日股权评估价值
许平南公司 100%股权	379,616.43	105,850.71	495,300.00

六、置入资产测试结论

通过以上工作,本公司认为: 2019年12月31日, 置入资产估值扣除补偿期限内置入资 产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后, 置入资产没有发生减值。

以上是本公司根据监管机构规定的特殊编制基础所做出的减值测试结论,并不构成本公 司按照《企业会计准则第8号——资产减值》所做出的资产减值的会计估计。

七、本报告的批准

本报告业经本公司董事会于 2020年4月17日批准报出。

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