CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2019

Jul 30, 2019

河南城发环境股份有限公司

独立董事关于公司对外担保和关联方资金占用情况的 专项说明及独立意见

河南城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年7 月 30 日召开了第六届董事会第十二次会议，我们作为公司独立董事， 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）文件精神，对截止 2019 年6 月30 日控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司 对外担保情况发表如下专项说明和独立意见：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况

在报告期内，公司控股股东及其他关联人不存在非经营性占用 本公司资金的情况。截至报告期末，公司关联方经营性资金占用余 额为人民币 198.12 万元，非经营性资金占用余额为 0 元。

公司关联交易遵循市场公开、公平、公正的原则，交易价格符 合市场公允性原则, 没有损害公司及股东的利益，有利于本公司的可 持续发展。

二、公司对外担保情况

我们对公司对外担保情况进行了认真负责的核查，报告期内， 公司共存在两起对外担保事项。

（一）许平南反担保事项

2009 年6 月河南省许平南高速公路有限责任公司（以下简称 “许平南”）与国家开发银行签订《担保协议》，为河南省投资集团有

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限公司（以下简称“投资集团”）发行的“07 豫投债”向国家开发银行提 供 20 亿元连带责任反担保。2017 年 9 月公司完成资产置换，许平 南成为公司全资子公司，该笔反担保成为公司对外担保事项。

公司进行资产置换时，国家开发银行、投资集团、许平南均已 同意以其他适格主体替换该笔反担保，并于 2017 年 9 月前分别履 行完成内部决策程序。2018 年8 月，投资集团、国家开发银行和其 他适格主体已签署《委托担保协议、委托担保协议变更协议之变更 协议》，约定对“07 豫投债”反担保方案进行变更，且国家开放银行已 与其他适格主体签署了反担保合同。待质押登记完成后，许平南的 担保责任即可解除。

经调查并核实上述事实，我们认为许平南提供反担保事项均已 依法履行审议程序，无逾期现象，且替换该笔反担保工作正在有序 开展，公司对该事项进行持续关注并适时进行信息披露，不影响公 司的持续经营，没有损害公司和股东的利益，符合中国证监会发布 的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求。

（二）公司担保事项

2001 年原洛阳春都食品股份有限公司为洛阳巨龙通信设备集团 有限公司银行流动资金借款提供担保 1,700 万元。对于上述 1,700 万元担保事项，公司与投资集团已经签署《代偿债务协议书》，协议 约定对未取得债权人同意转移由洛阳春都投资股份有限公司承担的 债务，如债权人仍向公司主张债权的，该债务转移由投资集团承 担，投资集团同时享有公司对该等债务的抗辩权。投资集团清偿该 等债务后，不向公司追偿。我们认为公司符合中国证监会发布的

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《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》（证监发〔2003〕56 号）的要求，不存在损害公司及股 东利益的行为。

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