CEVIA Enviro Inc. — Audit Report / Information 2018

Dec 28, 2018

国海证券股份有限公司关于河南城发环境股份有限公司

2018 年度定期现场检查报告

保荐机构名称:国海证券股份有限公司	被保荐公司简称:城发环境(000885)
保荐代表人姓名:刘迎军	021-63906118
保荐代表人姓名:许超	0755-82835815
现场检查人员姓名:刘迎军、孙贝贝
现场检查对应期间:2018年月至12018	年月12
现场检查时间:2018年月日至12172018	年月日1219
一、现场检查事项	现场检查意见
(一)公司治理		是	否	不适用
现场检查手段:查阅公司章程和内控制度文件、三会相关文件、公司信息披露文件,
访谈公司部分董监高等,了解公司治理情况。
1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2、公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3、三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议内		√
容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5、公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规		√
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6、公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信息		√
披露义务
7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了相				√
应程序和信息披露义务
8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
(二)内部控制
现场检查手段:查阅公司内控制度文件、三会会议资料、信息披露公告文件、内审

部门及审计委员会相关资料,访谈公司部分董监高等,了解内部控制的情况。
1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	$\sqrt{ }$
(如适用)
2、是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部			$\sqrt{ }$
审计部门 (如适用)
3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适用)	$\sqrt{ }$
4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审计			$\sqrt{ }$
部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工			$\sqrt{ }$
作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部			$\sqrt{}$
审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
(如适用)
7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情	$\sqrt{ }$
况进行一次审计 (如适用)
8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计			$\sqrt{ }$
委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计			J
委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控			$\sqrt{ }$
制评价报告 (如适用)
11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立	$\sqrt{ }$
了完备、合规的内控制度
(三) 信息披露
现场检查手段:查阅公司信息披露管理制度、投资者关系活动记录表、公司信息披
露文件; 访谈公司部分董监高等,了解公司信息披露的相关情况。
1、公司已披露的公告与实际情况是否一致	$\sqrt{ }$
2、公司已披露的内容是否完整	$\sqrt{ }$

3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	$\sqrt{ }$
4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项	$\sqrt{ }$
5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信	$\sqrt{ }$
息披露管理制度的相关规定
6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载			$\sqrt{ }$
(四) 保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段:查阅公司章程、关联方交易制度、对外担保管理制度、三会会议资
料、公司往来科目明细账;访谈公司部分董监高等。
1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或	$\sqrt{ }$
者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2、控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间	$\sqrt{ }$
接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义	$\sqrt{ }$
务
4、关联交易价格是否公允	$\sqrt{ }$
5、是否不存在关联交易非关联化的情形	$\sqrt{ }$
6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务	$\sqrt{ }$
7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债	$\sqrt{ }$
务等情形
8、被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相应			$\sqrt{ }$
的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:检查三方及四方监管协议,查阅募集资金管理制度,打印了募集资
金专户银行对账单,核对募集资金专户日记账,访谈公司部分董监高等,了解募集
资金使用情况
1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	$\sqrt{ }$
2、募集资金三方监管协议是否有效执行	$\sqrt{ }$
3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情	$\sqrt{ }$
形

4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时			$\sqrt{ }$
补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变			$\sqrt{ }$
更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或
者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险投资
6、募集资金使用与已披露情况是否一致, 项目进度、投资效	$\sqrt{ }$
益是否与招股说明书等相符
7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	$\sqrt{ }$
(六) 业绩情况
现场检查手段: 查阅 2018 年一季度报告、2018 年半年度报告、2018 年三季度报告
及同行业可比公司的财务报告, 访谈公司部分董监高等, 了解公司的业绩情况。
1、业绩是否存在大幅波动的情况		$\sqrt{ }$
2、业绩大幅波动是否存在合理解释			$\sqrt{}$
3、与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常	$\sqrt{ }$
(七) 公司及股东承诺履行情况
现场检查手段:查阅每季度财务报告披露的承诺履行情况,访谈公司部分董监高,
了解承诺履行情况。
1、公司是否完全履行了相关承诺	$\sqrt{ }$
2、公司股东是否完全履行了相关承诺	$\sqrt{}$
(八) 其他重要事项
现场检查手段:查阅《公司章程》中规定的现金分红政策、利润分配政策及未来三
年股东回报规划、三会会议资料、信息披露文件,访谈公司部分董监高等。
是否完全执行了现金分红制度,并如实披露$1\overline{ }$	$\sqrt{ }$
2、对外提供财务资助是否合法合规, 并如实披露			$\sqrt{ }$
大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因$3\sqrt{ }$	$\sqrt{ }$
重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或4.	$\sqrt{ }$
者风险
公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险5 1	$\sqrt{ }$
前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相$6\cdot$			$\sqrt{ }$

关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、2011 年 9 月 14 日,上市公司与义煤集团、义煤集团水泥有限责任公司(现三门 峡腾跃同力水泥有限公司)签订《股权转让暨债务重组协议》,上市公司以 1 元的价 格受让义煤集团持有的腾跃同力 100%的股权,同时约定腾跃同力对义煤集团的负债 为 7.4 亿元,由上市公司向腾跃同力提供资金用于偿还所欠义煤集团的债务。

上市公司已按照协议约定向腾跃同力提供 6.29 亿元资金,由腾跃同力偿还了义煤集 团,目前腾跃同力尚欠义煤集团 1.11 亿元。

2012 年 6 月公司与义煤集团、腾跃同力签订的《关于<股权转让暨债务重组协议>之 确认函(二)》中约定"在 2013 年 12 月 31 日前,在公司与义煤集团协商解决腾跃 同力的环保验收等历史遗留问题后,公司向腾跃同力提供 1.11 亿元并购融资,由腾 跃同力用且仅用于偿还义煤集团债务。作为股权转让方,义煤集团需积极配合公司 完成相关证照的变更、取得手续。本确认函有关内容与之前签订的法律文件冲突之 处以本确认函为准并视为对原法律文件相应内容的修改。"因公司未与义煤集团就腾 跃同力环保验收涉及村民搬迁费用承担比例事宜协商一致,故未支付义煤集团欠款 1.11 亿元。

义煤集团起诉上市公司和腾跃同力向其偿还 1.11 亿元和利息 3,296.7 万元(自 2014 年 1 月 1 日起暂计算至 2018 年 6 月 30 日,之后的利息以 1.11 亿元为基数,按照中 国人民银行同期贷款利率计算至上述债务全部偿清之日),并承担本次诉讼相关全部 费用。截至本报告出具之日,该诉讼正在审理中。

根据 2017 年上市公司与河南投资集团有限公司签署《附条件生效的重大资产置换协 议》,约定"对于定价基准日后发生的与拟置出资产及其子公司有关的处罚、诉讼、 仲裁或其他争议或索赔,而给同力水泥造成损失的,由河南投资集团负责承担。" 鉴于 2017 年 9 月水泥资产已完成置出,本次诉讼预计不会对上市公司利润产生重大 影响。

(本页无正文,为《国海证券股份有限公司关于河南城发环境股份有限公司 2018 年度定期现场检查报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

刘迎军 许超

国海证券股份有限公司

2018 年 月 日